证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2019—007
长春欧亚集团股份有限公司
九届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会于2019年3月30日以电子邮件的方式，发出了召开第九届董事会第三次会议的通知，并于2019年4月9日上午9:00时，以现场结合视频会议的形式在公司六楼第一会议室召开了九届三次董事会。应到董事9人，现场到会7人，视频2人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长、总经理于志良主持。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2019年度财务预算报告》；
四、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
根据公司章程所载税后利润分配政策，并结合公司所处行业特
点、发展阶段和盈利水平、资金需求等因素，制定本预案。
1、二〇一八年度利润实现情况
根据信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2019CCA20423号审计报告确认，2018年公司实现利润总额820,166,410.67元，扣除所得税费用210,597,026.90元及少数股东损益349,790,459.11元，归属于上市公司股东净利润为259,778,924.66元。
2、税后利润分配情况
2018年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配：因公司提取的法定盈余公积金已达到股本的50%，本期未提取法定盈余公积金。分红基金计259,778,924.66元。加年初可供分配利润1,794,509,902.76 元；减2017年度第一期永续中期票据支付利息36,000,000.00元；减本年度发放2017年度红利58,862,587.75元；加少数股东权益调整158,743.19元，本年度可供股东分配的利润为1,959,584,982.86元。拟以2018年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），共计发放红利62,044,349.25元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的23.88%。
3、对本次利润分配预案的说明
2018年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，低于公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%，与《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求尚有差距。
鉴于：2019年公司将继续推进市场战略布局，陆续确定主业项目投资，且目前公司处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营及资金状况、项目投资资金需求、维护股东依法享有资产收益等因素的基础上董事会提出该预案。
公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
4、独立董事意见独立董事对公司2018年度现金分红的合理性发表了独立意见。鉴于：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰。为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将《2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；
六、审议通过了《2018年度经理层工作报告》；
七、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。拟支付财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。
八、审议通过了《2018年年度报告和摘要》；
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
详见2019年4月10日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2019-009号。
十、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；
详见2019年4月10日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2019-010号。
十一、审议通过了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》；
详见2019年4月10日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2019-011号。
十二、审议通过了《关于修改董事会秘书工作细则的议案》；
详见2019年4月10日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2019-012号。
十三、审议通过了《关于全资子公司之全资子公司租入资产的议案》；
长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活）系公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）之全资子公司。2019年4月9日，欧亚新生活与吉林省盛世房地产开发有限公司（以下简称盛世房地产）签署了《租赁合同》。欧亚新生活拟租入盛世房地产拥有的盛世城物业（以下简称标的物)，租赁期限自2019年04月9日起至2036年10月18日止，交易金额169,080万元。
董事会对欧亚新生活租入资产的交易事项进行了审慎审议，认为：欧亚新生活开业以来，打造的集购物、休闲、娱乐、餐饮等为一体的大型全新体验式购物中心，赢得了市场和消费者的普遍认可，成为长春城市的一张新名片。目前，欧亚新生活良性经营态势较为明显，
本次租入盛世房地产标的物，旨在保证欧亚新生活经营的持续性，稳步提高经济效益。进一步强化区域市场地位，不断提高市场占有率和竞争力。该项交易对公司未来经营和财务状况亦会产生积极的影响。
董事会同意：欧亚新生活租入盛世房地产拥有的标的物，租赁期限自2019年04月9日起至2036年10月18日止，租金合计169,080万元。
详见2019年4月10日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2019-013号。
十四、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；
根据公司经营需要，同时鉴于公司在部分银行授信额度已到期，董事会同意：向下列银行申请综合授信额度共计380,000万元人民币。
1、向中国农业银行股份有限公司长春春城支行申请集团综合授信额度人民币80,000万元。授信期限一年，担保方式为信用。具体为：
（1）公司本部综合授信额度45,000万元，授信品种为短期信用、国内信用证。
（2）长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）的授信额度30,000万元，授信品种为短期信用、国内信用证。
（3）长春欧亚集团股份有限公司营销分公司（以下简称营销分公司）的授信额度5,000万元，授信品种为银行承兑汇票。
2、向中国光大银行股份有限公司长春分行申请集团综合授信额度人民币50,000万元。授信期限一年，担保方式为信用。授信品种
为流动资金贷款30,000万元，银行承兑汇票20,000万元。
3、向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请集团综合授信额度人民币210,000万元。授信期限二年，担保方式为信用。具体为：
（1）公司本部授信额度为人民币155,000万元，授信品种为流动资金贷款85,000万元，股权投资类理财产品50,000万元，债券投资额度20,000万元。
（2）公司本部以外的其他企业的授信总额度为人民币55,000万元。授信品种均为流动资金贷款，使用时由公司本部提供连带责任保证。授信额度具体为长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）20,000万元，商业连锁10,000万元，欧亚卖场20,000万元，白山合兴实业股份有限公司（以下简称白山合兴）5,000万元。
4、向招商银行股份有限公司长春分行申请集团综合授信额度人民币40,000万元。授信期限一年。授信品种为流动资金贷款、人行电票承兑、柜台纸票承兑、国内买方保理。具体为：
（1）欧亚卖场的授信额度20,000万元。担保方式为信用。（2）超市连锁的授信额度20,000万元。担保方式为公司本部提供保证。
（3）营销分公司在 2020 年 12 月 31 日前向招商银行股份有限公司长春分行申请办理余额不超过40,000 万元的保理业务(占用欧亚卖场和超市连锁在招商银行股份有限公司长春分行的授信额度)。
十五、审议通过了《关于为子公司综合授信及子公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案》；
本次担保金额合计142,000万元，担保期限三年，其中：为子公司提供的担保金额为117,000万元人民币，实际为其提供的担保余额为105,829万元人民币；子公司为购房抵押贷款者提供的担保金额25,000万元，实际为其提供的担保余额为0万元人民币。
1、对子公司综合授信提供连带责任保证
根据公司经营及子公司筹资需要，公司为子公司综合授信总计117,000万元提供连带责任保证，担保期限三年。具体为：
（1）全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司（以下简称柳影路超市）、长春欧亚卫星路超市有限公司（以下简称卫星路超市）、公司控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司，分别向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请一年期授信额度为3,000万元、3,000万元、6,000万元人民币的流动资金贷款。
（2）控股子公司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），向中国民生银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度为10,000万元人民币的流动资金贷款。
（3）商业连锁、欧亚卖场分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请开具各10,000万元人民币银行承兑票据。
（4）商业连锁、超市连锁、白山合兴、欧亚卖场分别向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请授信额度为10,000万元、20,000万元、5,000万元、20,000万元人民币流动资金贷款，期限为二年。
（5）超市连锁向招商银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度20,000万元人民币，办理国内买方保理。
2、子公司对购房抵押贷款者提供连带责任保证
公司全资子公司吉林欧亚置业有限公司（以下简称吉林欧亚置业）与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行（以下简称滨江支行）开展个人房屋按揭贷款业务，申请个人房屋按揭额度25,000万元，期限三年，并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》未办妥并交付滨江支行前，吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提供连带责任保证。
董事会认为：上述被担保子公司的资信状况良好，本公司对其运营和资金运用等具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司综合授信提供连带责任保证的债务风险可控；吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者，办理抵押贷款时提供连带责任保证，期限自购房者办理抵押贷款开始，至取得不动产权证止。子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益，有利于扩大子公司地产销售业务。
公司董事会同意：自本公司股东大会审议批准并与银行签订综合授信担保合同之日起，为上述子公司综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化；同意吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的抵押贷款者提供连带责任保证。
详见2019年4月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2018-014号。
十六、听取了《独立董事2018年度述职报告》；
十七、听取了《董事会战略委员会2018年度履职报告》；
十八、听取了《董事会审计委员会2018年度履职报告》；
十九、听取了《董事会薪酬与考核委员会2018年度履职报告》；二十、听取了《董事会提名委员会2018年度履职报告》。公司《2018年度内部控制评价报告》、《独立董事2018年度述职报告》、《董事会审计委员会2018年度履职报告》详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
以上第1-5、7-10、13及15项议案需提交公司2018年度股东大会审议。股东大会还将听取独立董事述职报告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日