证券代码：600696 证券简称：岩石股份
上海贵酒股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）（修订稿）
上海贵酒股份有限公司
二零二二年七月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1.上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2.有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3.若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
4.本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5.敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1.《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系上海贵酒股份有限公司（以下简称“岩石股份”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2.本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3.本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过27人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4.本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币2,800.00万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过2,800.00万份。
5.本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。
6.本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的岩石股份A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所回购的公司股票。受让价格为公司回购股票回购均价的70%，具体持股数量以标的股票购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
7.本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所持股票权益自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，依据上一年度公司业绩目标达成结果及个人绩效考核结果分两期解锁分配至持有人。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：
第一期解锁可享受50%标的股票权益，第二期解锁可享受50%标的股票权益；预留部分在本员工持股计划存续期内转让，解锁安排由管理委员会决定。
8.存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9.本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
10.本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
11.公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
12.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13.本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划目的及基本原则 ...... 8
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况 ...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格 ...... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 12
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 21
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 22
第九章 员工持股计划的变更、终止 ...... 25
第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 26
第十一章 风险防范与隔离措施 ...... 27
第十二章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 28
第十三章 其他重要事项 ...... 29
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
| 岩石股份、本公司、公司 | 指 | 上海贵酒股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 员工持股计划管理办法 | 指 | 《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参与人 | 指 | 出资参加本次员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 岩石股份A股普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海贵酒股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 员工持股计划目的及基本原则
一、员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1.依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3.风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
一、本员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。
二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准
本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过27人（不含预留份额）。所有持有人均在公司或其控股子公司任职。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
三、参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过2,800.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,800.00万份，由持有人全额认购。
具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购份额上限 （万份） | 占本次计划总份额的比例 |
| 陈琪 | 董事长，董事 | 350 | 12.50% |
| 高利风 | 董事，总经理 | 350 | 12.50% |
| 李进 | 监事 | 70 | 2.50% |
| 鄢克亚 | 副总经理 | 140 | 5.00% |
| 吴建诚 | 副总经理 | 140 | 5.00% |
| 董监高合计（5人） | 1,050.00 | 37.50% | |
| 其他人员（不超过22人） | 917.00 | 32.75% | |
| 预留部分 | 833.00 | 29.75% | |
| 总计 | 2,800.00 | 100.00% | |
注：①公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一参与对象所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，预留份额暂时由公司董事长陈琪先生出资认购，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。公司将根据实际情况，在本员工持股计划存续期内经管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及
认购价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划的股票来源及认购价格
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的岩石股份A股普通股股票。公司于2022年4月7日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》（以下简称“回购方案”），截止本计划草案公告日，该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部回购完成。
本员工持股计划的受让价格为公司回购股份回购均价的70%。
三、标的股票规模
本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币2,800.00万元。员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过2,800.00万份。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一安排通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以标的股票购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
一、员工持股计划的存续期
1.本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2.本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1.本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的50%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的50%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
预留部分在本员工持股计划存续期内转让，解锁安排由管理委员会决定。
2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。
1.公司层面业绩考核
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后依据公司业绩考核结果将员工持股计划专用账户中的相应权益分配至持有人。
本员工持股计划考核年度为2022、2023年两年，考核目标为：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司2022年营业收入不低于16亿元 |
| 第二个解锁期 | 公司2023年营业收入不低于26亿元 |
注：上述数据均以公司经审计的年度报告披露的数据为准。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，择机出售后以该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
2.员工持股计划个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
| 绩效完成情况 | 优秀 | 合格 | 不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0% |
在公司层面业绩考核达成的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×个人解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，管理委员会有权予以收回，择机出售后以该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
第六章 员工持股计划的管理模式在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人
1.持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
1.公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4.召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5.持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权，陈琪先生出资认购的预留份额不具有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6.单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
三、管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
7.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12.管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会实施本次员工持股计划；
2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4.授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
5.授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7.授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8.若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
9.授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
1.公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过持有公司股票所对应的权益；
2.现金存款和应计利息；
3.本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1.本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2.在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。
5.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7.存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其
中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
8.存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算）与净值孰低原则定。
9.存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件。
10.存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、原持有人合法继承人按原计划继续持有，参考原持有人在职情形执行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件。
11.存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
12.其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、员工持股计划存续期满后持股计划份额的处置办法
1.若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2.管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
3.在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第九章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1.本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止；
2.员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；
3.本员工持股计划在存续期届满前15日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章 风险防范与隔离措施
一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
三、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十二章 关联关系和一致行动关系说明本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司仍存续的其他各期员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
三、参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、本员工持股计划与公司仍存续的公司2021年员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
二、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；
三、本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决；
四、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。
上海贵酒股份有限公司董事会
2022年7月29日