证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2021－082
上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年9月3日收到上海证券交易所下发的《关于对岩石股份2021年半年度报告等事项的三次问询函》(上证公函【2021】2719号)，现就函件涉及问题回复如下：
一、根据公告，上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司的最终出资人为26名自然人，均为控股股东及其一致行动人的核心管理团队成员和合作伙伴，其通过与控股股东签订协议的方式构成一致行动人，期间存在最终出资人持股发生变动的情况。请公司补充披露：（1）上述 26 名最终出资人的具体身份，如为控股股东及其一致行动人的核心管理团队人员，请说明具体单位、职务；如为合作伙伴，请说明单位及合作具体事项，业务开展情况；（2）上海鸿褚实业有限公司最终出资人的变动时间、原因及转让价格；（3）上述 26 名最终出资人的资金来源，是否存在向控股股东及一致行动人借款进行增持的情形；（4）减持计划披露中，相关主体可能存在权益变动情况的具体含义，是否存在间接增减持公司股票的情况。
回复：
（1）关于26 名最终出资人的具体身份说明
控股股东及其一致行动人的核心管理团队人员具体单位、职务明细如下所示：
| 序号 | 姓名 | 具体单位 | 职务 |
| 1 | 赵经纬 | 上海贵酒企业发展有限公司 | 股东 |
| 2 | 滕健 | 上海贵酒企业发展有限公司 | 监事 |
| 3 | 全宇 | 五牛控股有限公司 | 管理合伙人（2021/8/31离职） |
| 4 | 马林庆 | 五牛控股有限公司 | 管理合伙人 |
| 5 | 张烨 | 五牛控股有限公司 | 合伙人 |
| 6 | 潘震 | 五牛控股有限公司 | 合伙人 |
| 7 | 祝欣刚 | 五牛控股有限公司 | 高级副总裁 |
| 8 | 姚洪升 | 五牛控股有限公司 | 高级副总裁 |
| 9 | 胡守纯 | 五牛控股有限公司 | 高级副总裁 |
| 10 | 杨帆 | 五牛控股有限公司 | 高级副总裁 |
| 11 | 鲁俊渝 | 五牛控股有限公司 | 副总裁 |
| 12 | 黄义然 | 五牛控股有限公司 | 总经理 |
| 13 | 李晨星 | 五牛股权投资基金管理有限公司 | 合伙人 |
| 14 | 肖霞 | 五牛股权投资基金管理有限公司 | 高级副总裁 |
| 15 | 舒嶷 | 五牛股权投资基金管理有限公司 | 监事 |
| 序号 | 姓名 | 合作单位名称 | 具体合作情况 |
| 16 | 宋久平 | 上海玥玖实业有限公司 | 财务投资者，与五牛控股有限公司管理层系朋友关系，看好公司长期投资价值 |
| 17 | 卢明月 | 上海玥玖实业有限公司 | |
| 18 | 路志茹 | 深圳市鸿谷实业有限公司 | |
| 19 | 卢品 | 深圳市鸿谷实业有限公司 | |
| 20 | 陈晓斌 | 深圳创铭投资本管理有限公司 | 五牛控股在资产管理领域的战略合作伙伴 |
| 21 | 李洋 | 杭州仟意资产管理有限公司 | 五牛控股在资产管理领域的战略合作伙伴 |
| 22 | 张幼华 | 上海仟意实业有限公司 | 杭州仟意资产管理有限公司的全资子公司 |
| 23 | 陈庆仪 | 中凯达商业保理（深圳）有限公司 | 为五牛控股下属的供应链业务提供咨询 |
| 24 | 季佳妮 | 深圳千瑛基金管理有限公司 | 为五牛控股产业并购和投资提供相关咨询 |
| 25 | 张帆 | 上海淳华律师事务所 | 为五牛控股提供第三方法律咨询 |
| 26 | 李哲 | 元荃管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙） | 为五牛控股提供第三方战略咨询 |
（4）关于相关主体可能存在权益变动情况的具体含义及是否存在间接增减持公司股票的情况说明
经向公司控股股东、实际控制人发函核实，控股股东及一致行动人24个月内没有减持计划。关于上述主体可能存在的权益变动情况具体考虑到核心管理团队存在离职的可能性，合作伙伴也可能发生后续合作关系的变化，以及一致行动人可能存在权益变动的可能性。但这些变动既不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致控股股东和一致行动人间接增减持公司股票情况的发生。
二、根据公告，公司及关联方分别有多家子公司名称均含有“贵”字，公司称不存在主观误导投资者的相关情形。前期 e 互动有投资者多次咨询含有“贵”字公司的归属问题，是否属于上市公司。请公司补充披露：（1）目前关联方及公司分别持有含有“贵”字子公司股权及商标，是否客观上存在可能误导投资者的情形；（2）后续是否具有对上述事项的处理方案。请独立董事发表意见。
回复：
（1）关于目前关联方及公司分别持有含有“贵”字子公司股权及商标，及是否客观上存在可能误导投资者的情况说明
关于公司及关联方含有“贵”字企业名称的具体情况详见公司于2021年8月28日披露的《关于回复上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2021-077）。
公司于2019年明确将白酒业务作为核心主业后，于同年12月将公司全称变更为“上海贵酒股份有限公司”，考虑到母子公司名称的统一性，从2020年起公司相继设立的下属子公司及销售公司名称中使用了含有“贵”以及“贵酒”字号，并将子公司“深圳禾木融资租赁有限公司”名称变更为“深圳贵酒融资租赁有限公司”、子公司“深圳禾木商业保理有限公司”名称变更为“深圳贵酒商业保理有限公司”。上述含有“贵”以及“贵酒”字号的下属子公司及销售公司名称，均经过当地有权市场监督管理机关核准并取得营业执照。同时，上述子公司的股权结构清晰独立，不存在与关联方公司股权交叉的情形。另外，双方产品品牌不同，关联方产品品牌主要有十六代系列产品、喜满庭系列产品、贵寿酒等，其中十六代系列产品为关联方主要销售的产品品牌；公司产品品牌主要有：贵酿系列产品、君道系列产品、贵酒匠系列产品、军星系列产品和十七光年系列产品。因此客观上不存在误导投资者的情形。
由于在高酱酒业注入上市公司前，公司与关联方存在一定量的日常关联交易，同时关联方公司名称中也含有“贵”以及“贵酒”字号，导致双方名称相似，可能会对投资者产生名称混淆。
（2）关于后续对上述事项的处理方案及独立董事发表的意见
为避免上述事项可能对投资者产生名称混淆，一是公司将进一步减少与关联方的日常关联交易。随着高酱酒业注入上市公司体系后，公司与关联方逐步形成生产加工相互分离，通过加强上市公司业务独立性，从而减少因关联交易而引发的名称混淆情况发生。二是关联方韩宏伟先生对上述事项明确了后续处理方案，在未来12个月内，目前从事关联方酒类销售业务的贵酿酒业有限公司、上海贵酒云电子商务有限公司、上海贵酒酒业销售有限公司或将终止销售业务或脱离关联方合并范围或更改原企业名称。三是通过解决同业竞争问题从根本上解决上述问题。根据关联方韩宏伟先生出具的《关于避免同业竞争承诺函》〔具体内容详见 2020 年 6 月 30 日《公司关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：
2020-044）〕，目前从酒类销售业务量来看，关联方酒类销售业务量逐年减少，上市公司酒类销售业务量逐年加强。随着同业竞争问题的逐步解决，上述问题将会得到根本解决。
独立董事意见：
我们认为关于公司提出通过减少关联交易和关联方明确后续处理方案以及逐步解决同业竞争问题等相关举措，符合公司总体发展战略，有利于公司进一步聚焦主业发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、根据公告，上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司出资增持上市公司股票主要基于对上市公司未来发展和投资价值的认同；以及与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制。请公司：（1）对比同行业可比上市公司，结合公司董监高是否具有相关任职经验、白酒业务资产、人员、投入、经审计的主要经营业绩、市盈率比较情况说明上述主体增持的主要意图；（2）说明今年以来上述两主体通过出资增持公司股票的方式来与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制的具体逻辑，以及是否存在其他利益安排。
回复：
（1）关于上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体增持主要意图
的相关说明上海泓虔实业有限公司的基本情况
| 名称 | 上海泓虔实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1J0PFG0K |
| 法定代表人 | 宋会玲 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-01-28 |
| 经营范围： | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；办公用品销售；日用百货销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；会议及展览服务；变通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 名称 | 上海鸿褚实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1J0PFF2Q |
| 法定代表人 | 路志茹 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-01-28 |
| 经营范围： | 一般项目：机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；企业管理；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文具用品批发；文具用品零售；金属材料销售；建筑材料销售；物业管理；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
济发展与财富积累，消费者消费水平显著提高，高端和次高端白酒市场将继续扩容。其次，上述两主体看好公司未来发展。生产端，控股股东将高酱酒业赠与上市公司后，公司拥有了贵州酱酒核心产区生产基地这一稀缺优质资源，且拥有进一步拓展产能的空间。上市公司酱香白酒业务形成产、供、销一体化布局。销售端，上市公司通过积极的品牌投入，已形成一定品牌知名度，且销售渠道快速拓展。资本市场方面，作为参照，2016~2020年中证白酒指数累计上涨524.8%，上市企业受到市场关注和资本助力，通常具有更强的发展动能。同时，公司发展方面，由于白酒业务仍处于起步期，未来市场发展空间更大。
作为因增持公司股份而新设立的企业目前不存在白酒业务的资产、人员，无法与同行业可比上市公司开展经审计的经营业绩、市盈率进行比较。
（2）关于上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体通过出资增持公司股票方式与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制的具体逻辑，以及是否存在其他利益安排的相关说明
上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司出资增持公司股票的方式为通过二级市场竞价交易方式购买公司股票。今年以来上述两主体二次增持计划的具体实施情况，包括增持时间及增持数量等详见公司公告《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划实施完成的公告》（公告编号：2021-048）和《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划实施完成的公告》（公告编号：2021-070）。
关于上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体通过出资增持公司股票方式与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制具体逻辑的相关说明
首先，上述两主体认为上市公司具有投资价值。如前所述，看好上市公司未来业务发展，由于公司目前正处于白酒业务起步期，具有较大的增长空间。其次，采用二级市场竞价交易方式购买公司股票，确保了增持行为合规透明。三是，上述最终出资人将会利用自身的专业能力和各自的资源优势推进上市公司业务发展，通过上市公司长期、稳定、健康发展给所有股东带来投资回报，共同分享投资回报，这也是形成利益共享机制的基本逻辑。
经向公司控股股东、实际控制人发函核实，上述两主体与控股股东及其一致行动人不存在其他利益安排。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2021年9月10日