证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－049
上海贵酒股份有限公司关于受让注册商标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：注册商标可能会存在侵犯第三人权利、授期第三方使用而未披露的情形。公司已在协议中约定，如果出现此类情形，要求转让方返还转让款、赔偿损失和所有发生的费用等。
●截至本次交易前，过去12个月内，公司与同一关联人上海伽蕊贸易有限公司（以下简称“伽蕊贸易”）发生的累计关联交易金额为0万元。
一、关联交易概述
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟购买伽蕊贸易持有的“十二光年”等14项商标，交易金额为1,318,332.91元，本次交易构成关联交易。
因朱翠玲女士持有伽蕊贸易75%股权，同时系深圳市贵酒有限公司的法人代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本次交易构成关联交易。
本次交易金额为1,318,332.91元，除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人伽蕊贸易未发生关联交易。本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，无需董事会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因朱翠玲女士持有伽蕊贸易75%股权，同时系深圳市贵酒有限公司的法人代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：上海伽蕊贸易有限公司
住所：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢6134室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 朱翠玲
注册资本：人民币2000万元
经营范围：办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，食品销售，自有设备租赁，房地产经纪，商务信息咨询，货物运输代理，物业管理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：朱翠玲持股75%，曹岗持股25% 。
2、主要业务最近三年发展情况
伽蕊贸易于2017年12月22日成立，注册资本2000万人民币，经营范围包括办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品，目前公司暂无实际业务。
3、本公司与伽蕊贸易在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至 2020年6月30日，伽蕊贸易资产总额为498,709,716.89元，净资产为-49,834.54元；2019 年实现营业收入为0.00元，净利润-47.90元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和金额
因公司业务发展需要，拟购买伽蕊贸易持有的 “十二光年”等14项商标，交易金额为1,318,332.91元。
2、权属状况说明
伽蕊贸易持有的“十二光年”等14项商标，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易价格确定的原则和方法
本次交易定价以沃克森评报字（2020）第1003号资产评估报告为依据，以2020年6月30日为评估基准日，采用收益法及成本法，经评估，伽蕊贸易持有的“十二光年”等18项商标评估价值为132.70 万元，其中14项已注册商标的评估价值为131.83万元，在此基础上经双方协商确定。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方系上海伽蕊贸易有限公司，乙方系上海贵酒股份有限公司。
（二）协议主要内容
1、转让的注册商标信息
甲方将其在国内依法享有的注册商标权有偿转让给乙方，被转让商标信息及价格清单如下：
| 序号 | 商标注册号 | 类别 | 商标名称 | 转让费（元） |
| 1 | 第31715507号 | 33 | 十光年 | 35513 |
| 2 | 第31725589号 | 33 | 十一光年 | 2169.81 |
| 3 | 第31725593号 | 33 | 十二光年 | 399241 |
| 4 | 第31713151号 | 33 | 十三光年 | 2169.81 |
| 5 | 第31704199号 | 33 | 十四光年 | 2169.81 |
| 6 | 第31725623号 | 33 | 十五光年 | 2169.81 |
| 7 | 第31711500号 | 33 | 十六光年 | 2169.81 |
| 8 | 第30685067号 | 33 | 十七光年 | 2169.81 |
| 9 | 第31707282号 | 33 | 十八光年 | 2169.81 |
| 10 | 第31711516号 | 33 | 十九光年 | 2169.81 |
| 11 | 第30685119号 | 33 | 二十光年 | 2169.81 |
| 12 | 第32112216号 | 33 | 君道贵酿 | 859711 |
| 13 | 第41221841号 | 33 | 阳澄贵酿 | 2169.81 |
| 14 | 第41234371号 | 33 | 月黄贵酿 | 2169.81 |
| 合计：1,318,332.91元 | ||||
| 备注：转让商标的具体信息以商标注册证内容为准 | ||||
2、转让费与付款方式
2.1 本协议约定商标转让费共计人民币1,318,332.91元，上述费用包含被转让
商标合理的市场价值及申请注册成本等；如本次商标注册申请权转让需要缴纳税费的，由甲乙双方按照法律法规各自承担；
2.2乙方需在本合同签订生效后的十个工作日内以银行转账的方式一次性向甲方指定收款账号支付上述费用，甲方应就商标转让费向乙方出具相应发票。
3、转让完成前商标的使用
甲方保证自本合同签订之日至商标核准转让之前，上述商标的专用权完全归乙方及其子公司或其指定的第三方独占享有，为此需要甲方签署授权合同、授权委托书的，甲方应积极配合；甲方保证在双方另行约定的时间停止使用及许可他人使用上述商标，并不得直接或间接地对上述商标提出撤销申请，除非合同被解除。
4、违约责任
4.1本合同生效后，乙方如有违反本合同约定的，应当立即改正，并向甲方承
担全部转让费用10%的违约金。
4.2甲方如有违反本合同约定的，应当立即改正。并向乙方承担全部转让费用
10%的违约金，实际损失高于违约金的，还应当赔偿超出部分的损失。
4.3乙方未根据本合同约定的期限支付转让款的，甲方有权拒绝转让该商标所
有权并有权书面通知乙方解除本合同，已收的费用不再退还，造成甲方损失的，甲方有权依法追偿。
4.4 如果非因为乙方原因而导致注册商标转让未获批准或未完成的，甲方应返
还合同款项并赔偿乙方的所有损失和追回损失发生的费用。
4.5若因为甲方转让的商标侵犯第三人的在先权利、名称权、商标权或涉及不
正当竞争的，或因此遭受任何未处理完毕的行政处罚或行政争议、民事、行政或刑事纠纷或诉讼、仲裁的情形乙方有权同时或单独采取要求解除协议、申请撤销注册商标、要求返还合同价款、赔偿损失以及追回损失的费用、排除妨害等措施的权利。
4.6不可抗力致使本合同无法继续履行的，应在不可抗力发生之日起七天内书
面通知对方，并提交有关部门出具的不可抗力证明，对方确认后可以解除本合同并依法处理合同解除的法律后果，否则仍然按照本合同约定的违约责任条款执行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了进一步聚焦核心主业发展，本次受让上述注册商标将有利于公司白酒业务的开展，后续将通过以上述商标为基础的白酒业务发展，进一步提升上市公司运营质量和效益，推动核心业务的发展和壮大。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易未达到董事会审议标准，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：我们认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，履行了合法程序，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人伽蕊贸易未发生关联交易。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2020年7月30日