上海贵酒股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石股票代码：600696
会议召开时间：2020年6月29日
目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：2019年度财务决算报告 ...... 12
议案四：2019年度报告及摘要 ...... 16
议案五：2019年度利润分配预案 ...... 17
议案六：关于公司及子公司申请授信额度的议案 ...... 18
议案七：关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案 ...... 20
议案八：关于购买委托理财产品的议案 ...... 21
议案九：关于2020年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 23
议案十：关于董事会换届选举的议案 ...... 26
议案十一：关于监事会换届选举的议案 ...... 28
2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年6月29日（星期一）下午14:30时现场会议地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店四楼雪松厅网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统投票网络投票起止时间：自2020年6月29日至2020年6月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：陈琪会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一：《2019年度董事会工作报告》；议案二：《2019年度监事会工作报告》；议案三：《2019年度财务决算报告》；议案四：《2019年度报告及摘要》；议案五：《2019年度利润分配预案》；议案六：《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；议案七：《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案》；议案八：《关于购买委托理财产品的议案》；议案九：《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》；议案十：《关于董事会换届选举的议案》；议案十一：《关于监事会换届选举的议案》。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度董事会工作报告如下：
一、董事会的会议情况
2019年度，公司董事会共召开了12次会议，应参会董事全部参加了所有会议，会议主要对公司定期报告、修改公司章程、聘任公司高级管理人员、关联交易事项、股份回购等重要事项进行了审议。2019年董事会会议的具体情况如下：
| 董事会会议情况 | 董事会审议通过事项 |
| 2019年3月17日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十二次会议，时任5名董事均参加会议。 | 1、《2018年度报告及摘要》 2、《2018年度董事会工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2018年度利润分配议案》 5、《2018年度内部控制评价报告》 6、《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬/津贴的议案》 7、《关于计提预计负债的议案》 8、《关于公司及子公司申请授信额度的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于购买委托理财产品的议案》 11、《关于召开2018年年度股东大会的议案》 |
| 2019年4月8日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十三次会议，时任5名董事均参加会议。 | 《2019年度第一季度报告》的议案 |
| 2019年4月22日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十四次会议，时任5名董事均参加会议。 | 《关于上海存硕实业有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》的议案 |
| 2019年6月4日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十五次会议，时任5名董事均参加会议。 | 1、《关于变更公司注册地址的议案》 2、《关于修订＜公司章程＞的议案》 |
| 2019年6月17日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十六次会议，时任5名董事均参加会议。 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》 2、《关于修订＜公司章程＞的议案》 |
| 2019年7月8日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，时任5名董事均参加会议。 | 《2019年半年度报告及摘要》 |
| 2019年9月20日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十八次会议，时任5名董事均参加会议。 | 1、《关于补选第八届董事会董事的议案》 2、《关于修订＜公司章程＞的议案》 3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2019年10月9日以现场及通讯方式召开第八届董事会第十九次会议，时任5名董事均参加会议。 |
| 2019年10月29日以现场及通讯方式召开第八届董事会第二十次会议，时任5名董事均参加会议。 | 《2019年度第三季度报告》 |
| 2019年11月11日以现场及通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议，时任5名董事均参加会议。 | 1、《公司日常关联交易预计的议案》 2、《关于聘任陈琪先生为公司总经理的议案》 3、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2019年11月15日以现场及通讯方式召开第八届董事会第二十二次会议，时任5名董事均参加会议。 | 1、《关于拟设立全资子公司的议案》 2、《关于变更公司名称的议案》 3、《关于修订公司章程的议案》 4、《关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的议案》 |
| 2019年12月17日以现场及通讯方式召开第八届董事会第二十三次会议，时任5名董事均参加会议。 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
二、董事会召集召开股东大会情况
2019年度公司董事会共召集召开了4次股东大会，会议的召开、表决程序及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。2019年股东大会的具体情况如下：
| 2019年6月18日，公司在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号召开了2018年年度股东大会。 | 1、《2018年度报告及摘要》 2、《2018年度董事会工作报告》 3、《2018年度监事会工作报告》 4、《2018年度财务决算报告》 5、《2018年度利润分配议案》 6、《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬/津贴的议案》 7、《关于计提预计负债的议案》 8、《关于公司及子公司申请授信额度的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于购买委托理财产品的》 |
| 2019年7月3日，公司在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号召开了2019年第一次临时股东大会。 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购股票的议案》 2、关于修订＜公司章程＞的议案 |
| 2019年10月9日，公司在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号召开了2019年第二次临时股东大会。 | 1、关于补选第八届董事会董事的议案 2、关于选举陈琪先生为董事的议案 |
| 2019年11月28日，公司在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号召开了2019年第三次临时股东大会。 | 公司日常关联交易预计的议案 |
三、董事会执行股东大会决议情况
董事会均严格执行了上述股东大会审议通过的议案，主要事项包括：
（一）公司2019年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2019年，公司未对2018年度进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股票的议案》，拟以不低于人民币4,000万元且不超过人民币7,000万元的股东借款按不超过人民币9.7元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月，回购的股份将予以注销。2019年8月1日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,096,119股，占公司总股本的1.79%，使用资金总额54,846,088.50元（含佣金、过户费等交易费用）。2019年8月5日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销了本次所回购的股份。
（三）公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司于2019年12月初完成了修改后的《公司章程》的工商备案工作。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年6月29日
议案二
2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了4次监事会会议，会议议案主要涉及定期报告、利润分配、计提预计负债等事项。会议的召集、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。
二、监事会检查工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法列席了公司的部分股东大会和董事会，对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。
（二）关于公司财务状况
监事会认真检查了公司财务情况，审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，认为公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观和公正的，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
（三）关于公司内部控制情况
公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，迅速消除当前公司的各种负面影响，提升公司的诚信度和认可度。
（四）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，勤勉、尽职的履行职责。
2020年，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年6月29日
议案三
2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告反映的相关数据，现总结2019年度公司经营情况和财务情况并形成报告如下：
一、2019年度主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 109,278,519.63 | 1,100,745,163.13 | -90.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,385,608.65 | 19,220,276.30 | -35.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,103,466.10 | 35,261,906.41 | -71.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,579,865.92 | 381,288,485.79 | -106.97 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 254,827,359.95 | 296,006,254.35 | -13.91 |
| 总资产 | 452,455,831.28 | 414,410,304.16 | 9.18 |
| 总负债 | 178,284,228.32 | 99,135,780.34 | 79.84 |
| 期末总股本 | 334,469,431.00 | 340,565,550.00 | -1.79 |
（二）报告期主要财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.35 | 6.71 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 | 3.55 | 12.32 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截止至2019年12月31日，公司资产总额为452,455,831.28元，上年末为414,410,304.16元，增加9.18%，具体情况如下：
益率（%）
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 939,839.85 | 4,218,718.28 | -77.72 | 主要为收回销售款项所致 |
| 预付款项 | 54,790.71 | 11,602.94 | 372.21 | 主要为预付白酒业务货款增加所致 |
| 其他应收款 | 682,964.16 | 2,591,018.77 | -73.64 | 主要为计提坏账准备所致 |
| 存货 | 1,787,431.52 | 251,701.81 | 610.14 | 主要为库存白酒增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 14,966,144.28 | 7,504,873.77 | 99.42 | 主要为长期应收融资租赁款重分类至一年内到期的非流动资产所致 |
| 其他流动资产 | 321,033,686.57 | 213,633,949.83 | 50.27 | 主要为保理项目投放余额增加所致 |
| 长期应收款 | 69,203,179.92 | -100.00 | 主要为重分类至其他流动资产和一年内到期的非流动资产所致 |
| 固定资产 | 1,349,262.43 | 2,509,129.04 | -46.23 | 主要为固定资产折旧和报废所致 |
| 无形资产 | 631,660.29 | 1,017,670.13 | -37.93 | 主要为贵酒云所持有的软件摊销所致 |
2、负债情况
截至2019年12月31日，公司负债总额178,284,228.32元，上年末为99,135,780.34元，增加79.84%，具体情况如下：
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 1,000,000.00 | 主要为子公司银行借款增加所致 |
| 应付账款 | 4,116,461.67 | 6,381,116.42 | -35.49 | 主要为本期支付白酒款项所致 |
| 预收款项 | 1,912,198.39 | 1,335,455.58 | 43.19 | 主要为预收白酒货款增加所致 |
| 应交税费 | 9,402,300.05 | 15,979,366.41 | -41.16 | 主要为本期缴纳税费所致 |
| 其他应付款 | 123,437,266.93 | 28,646,484.31 | 330.90 | 主要为股东借款增加及长期应付款重分类为其他应付款所致 |
| 其他流动负债 | 32,042,233.73 | 17,682,276.31 | 81.21 | 主要为保理资产再融资资金增加所致 |
| 长期应付款 | 0.00 | 8,360,000.00 | -100.00 | 主要为长期应付款重分类至其他应付款所致 |
| 预计负债 | 2,185,968.55 | 17,216,017.56 | -87.30 | 主要为支付上年计提的预计诉讼案件损失所致 |
3、股东权益情况
2019年末公司股东权益为274,171,602.96元，上年末为315,274,523.82元，减少13.04%，主要原因为本期回购并注销股份所致。
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司共实现营业收入109,278,519.63元，与上年同期的1,100,745,163.13元相比，减少90.07%，主要原因为本期公司业务转型、贸易业务收缩所致。
2、营业成本
报告期公司营业成本为69,706,110.95元，与上年同期的1,040,942,248.46元相比，减少93.30%，主要原因为本期营业收入减少，成本相应减少所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-26，579,865.92元，上年同期为381,288,485.79元，上期主要为收回融资租赁和商业保理业务本息所致，本期为负值的主要原因为报告期内到期的保理项目占比减少所致。
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-157,812.62元，上年同期为-1,130,652.44元，本期主要为支付收购贵酒云股权尾款。
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为24,252,851.64元，上年同期为-465,687,243.01元，上期主要为归还保理再融资款所致，本期主要为股东借款增加所致。
2020年，公司将在提高财务管理水平、推进财务信息化建设、提高核算质量等方面继续努力，为公司提供更好的财务服务、为投资者提供更可靠的财务信息。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年6月29日
议案四
2019年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司已编制《上海贵酒股份有限公司2019年年度报告》（全文及摘要），详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》（全文及摘要）。
各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年6月29日
议案五
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为12,385,608.65元，截至2019年年末未分配利润为41,078,600.42元。公司在报告期内实施了股份回购，2019年8月1日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,096,119股，占公司总股本的1.79%，使用资金总额54,846,088.50元（含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，且公司最近一期经审计的经营活动现金流量为负，未满足《公司章程》规定的现金分红条件。因此，2019年度拟不再进行利润分配，也不以公积金转增股本。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年6月29日
议案六
关于公司及子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币10亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）房产抵押借款
公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
（二）存货质押融资
公司及子公司以开展业务时形成的存货进行质押融资。
（三）收益权转让
公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司（以下简称“贵酒租赁”）开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。
公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。
（四）控股股东借款
公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人申请借款不超过 5 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。
在上述10亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年内有效，有效期内授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年6月29日
议案七
关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度的审计工作中勤勉尽责，顺利完成了与公司约定的各项审计业务，公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度的财务审计和内控审计等相关工作。2020年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
本议案尚需提交股东大会审议并授权经营管理层在审计费用额度总额范围内签署相关合同。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年6月29日
议案八
关于购买委托理财产品的议案各位股东及股东代表：
为了提高公司自有资金的使用效率，在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下利用闲置自有资金择机进行理财业务，公司（含子公司）拟使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金投资相关理财产品。2020年度，在上述额度内，资金可循环使用。具体情况如下：
一、投资理财概况
（一）投资理财目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。
（二）投资理财额度：公司计划使用额度不超过1亿元的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以循环使用。
（三）投资理财品种：为控制风险，投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。
（四）投资理财期限：自本次年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司（含子公司）购买的理财产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。
2、公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名度较好的金融机构进行合作，谨慎决策，控制投资风险。在操作过程中与业务合作方紧密沟通，及时掌握投资产品的动态变化，从而降低投资风险。
三、对公司的影响
利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
上述委托理财事项不构成关联交易，提请董事会授权公司经营层在额度范围内决定投资理财方案并签署相关合同文件，包括但不限于：明确理财金额、期限、
选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年6月29日
议案九
关于2020年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司未来业务发展需要，对日常经营相关的关联交易进行了预计，具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买白酒 | 贵州贵酿酒业销售有限公司 | 20,000 | 412.50 | 2019年新增白酒业务，在经营中未达公司预期目标，因此采购金额与预计金额差异较大。 |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购白酒 | 贵州贵酿酒业有限公司及其控股子公司 | 4600 | 30% | 265.25 | 412.50 | 88.35% | 2020年公司预计扩大销售规模，对应采购金额也相应增加 |
| 销售白酒 | 贵酿酒业有限公司及其控股子公司 | 2000 | 10% | 0 | 0 | 不适用 | 本年新增业务 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、贵州贵酿酒业有限公司（以下简称“贵州贵酿”）
法定代表人：陈凯注册资本：叁亿圆整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：贵州省仁怀市茅台镇上坪村办公地址：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号股东：上海毓一信息科技有限公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产、销售、防伪技术开发，信息产业相关产品的研发、开发，酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务。）
2、贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）
法定代表人：张勉勉注册资本：十亿圆整公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：上海市奉贤区庄行镇大叶公路1881弄33号123室股东：贵酒（上海）实业有限公司，持股比例为60%；上海芽岫实业有限公司，持股比例为40%。
经营范围：食品销售;酒店管理;包装材料批发、零售;从事防伪技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子商务(不得从事增值电信、金融
业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与上市公司的关联关系
1、公司控股股东贵酒企业发展有限公司的监事滕健先生为贵州贵酿的高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，贵州贵酿为公司的关联法人。
2、贵酿酒业系公司同一实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，贵州贵酿和贵酿酒业均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、公司及子公司2020年预计向关联方贵州贵酿及其控股子公司采购白酒4600万元。公司及子公司与该关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。定价政策：贵州贵酿对所有批发商统一定价，按月结算货款。
2、公司及子公司2020年预计向关联方贵酿酒业及其控股子公司销售白酒2000万元。公司及子公司与该关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。
定价政策：公司及子公司对所有批发商统一定价，按月结算货款；如产品为定制酒，则按照不低于市场同行业平均毛利率的定价向关联方销售。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司2020年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年6月29日
议案十
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名韩啸先生、朱家安先生、林逸森先生、陈琪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名孙加锋先生、肖冬光先生、罗韵轩女士为公司第九届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，此议案已经第八届董事会第28次会议审议通过，独立董事候选人已经上海交易所审核无异议。（各候选人的简历见附件）
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年6月29日
附件：候选人简历
韩啸：男，1989年5月出生,学士学位。从2011 年起担任五牛股权投资基金管理有限公司董事长,2015年起担任五牛控股有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事。
朱家安：男,1982年5月出生,硕士研究生学历。曾任上海证券交易所高级经理、北京国圣资产管理公司投资总监，现任五牛投资控股有限公司投资银行部执行董事。
林逸森: 男，1991年12月出生，硕士研究生学历，曾任安永（中国）企业咨询有限公司金融机构咨询顾问，现任五牛控股有限公司战略总监。
陈琪：男，1981年10月出生，本科学历，曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司董事、董事长兼总经理、代行董事会
秘书、上海军酒有限公司总裁。
孙加锋，男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教 授。曾于 1992 年至 1993 年在上海市普陀律师事务所担任律师，1994 年至 1997 年在上海市国泰律师事务所担任律师，1997年至 1998 年 在上海市小耘律师事务所任律师。1998 年至今担任上海市恒泰律师事务所合伙人、主任。现任公司独立董事。
肖冬光，男，1956年11月出生，教授、博士生导师，中国能源协会副理事长，中国生物发酵产业协会酵母分会副理事长，中国白酒产业技术创新战略联盟技术委员会副主任，全国发酵工程技术工作委员会委员，全国酿酒标准化技术委员会委员，全国白酒标准化技术委员会委员，全国老白干香型白酒分会标准化技术委员会委员，《酿酒科技》杂志编委会主任，《中国酿造》杂志编委, 《中国啤酒》杂志编委。天津市劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获中国轻工业联合会轻工科技创新先进个人、天津市优秀科技工作者、中国啤酒工业杰出专家等荣誉称号。
罗韵轩，女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士,复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后,上海海事大学经济管理学院 副教授，硕士生导师。历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（MPAcc）硕士生导师，中国会计学会高级会员。现任公司独立董事。
议案十一
关于监事会换届选举的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期届满，为确保监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经监事会审核同意提名蒋智先生、陈雪梅女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人。（监事候选人简历见附件）。上述股东代表监事候选人将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第九届监事会。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年6月29日
监事候选人简历：
蒋智，男，1980年6月 出生，兰州商学院本科毕业，金融学学士。曾任顺丰速运行政高级经理，三营融资租赁有限公司人事行政高级经理，上海鼎益融资租赁有限公司人事行政副总经理，现任本公司人事行政副总经理、监事长。
陈雪梅，女，1986 年 7 月出生，硕士学位、中国注册会计师。曾任职于中国商飞上海飞机制造有限公司，现任职于公司财务部、公司监事。