上海岩石企业发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石股票代码：600696
会议召开时间：2019年7月3日
目录
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一、关于以集中竞价交易方式回购股票的议案 ...... 5
议案二、关于修订＜公司章程＞的议案 ...... 6
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2019年第一次临时股东大会会议议程
时间：2019年7月3日（星期三）下午14:30 时地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号主持人：张佟会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、宣读并审议以下议案：
1、关于以集中竞价交易方式回购股票的议案
2、关于修订＜公司章程＞的议案
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、宣读大会现场表决结果以及股东大会决议
七、律师宣读大会见证法律意见书
八、主持人宣布会议结束
议案一、关于以集中竞价交易方式回购股票的议案
各位股东及股东代表：
2019年6月17日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司结合经营情况、盈利能力等因素，公司拟回购部分股份，用于减少注册资本，提高每股收益。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》第五条“鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。”通过此次回购，公司控股股东的持股比例将达到50%以上，本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币A股普通股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
若全额回购人民币7,000万元，且回购价格按照9.7元/股测算，预计可回购股份约为7,216,495股。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.7元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币7,000万元，资金来源为股东借款。
（七）回购股份数量及占总股本比例
若全额回购人民币7,000万元，且回购价格按照人民币9.7元/股测算，预计可回购股份约为7,216,495股，以公司总股本为340,565,550股为基础，回购股份占公司总股本比例约为2.12%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（八）回购股份的用途
本次回购的股份的用途为减少公司注册资本。
（九）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份金额达到拟回购金额总额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购金额不超人民币7,000万元，回购价格上限为9.7元/股进行测算，公司预计可回购7,216,495股，假设本公司最终回购股份全部注销，公司股权变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 增减变动 （+，-） | 本次回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 流通股 | 340,565,550 | 100 | -7,216,495 | 333,349,055 | 100 |
| 总股本 | 340,565,550 | 100 | -7,216,495 | 333,349,055 | 100 |
（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
本次回购的资金全部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（十二）上市公司向实际控制人、控股股东及一致行动人、董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2019年6月17日，公司向实际控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、匹凸匹（中国）有限公司、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托、上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其在公司股东大会审议通过股份回购决议后3个月内、6个月内是否存在减持计划。实际控制人韩啸、控股股东上海存硕实业有限公司及一致行动人、董监高回复，其在公司股东大会审议通过股份回购决议后3个月内、6个月内没有减持公司股份的计划。
(十三)回购股份后依法注销的相关安排
公司将根据《公司法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的规定，办理回购股份后的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
二、董事会具体办理回购公司股份的事宜
为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年12月17日-2019年6月17日），公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情况如下：
上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》。上海存硕实业有限公司（以下简称“收购人”、“存硕实业”）向公司除存硕实业及其一致行动人以外的其他所有股东发出收购其持有的公司部分股份的要约，要约收购的股份数量为57,900,000股，占公司总股本的17.00%，要约价格为7.00元/股，要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。
截至2019年5月14日，本次要约收购期限已经届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2019年4月15日至2019年5月14日要约收购期间，最终有1,214个账户、共计51,776,857股股份接受收购人发出的要约。
截至2019年5月20日，存硕实业已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购的清算过户手续已办理完毕。
目前，存硕实业及其一致行动人持有的公司股份比例从34.00%变更为
49.20%，存硕实业直接持有的公司股份比例从1.85%变更为17.05%，存硕实业成为公司控股股东。
上述股票买卖行为均符合上交所相关规定，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
四、独立董事意见1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用资金总额不超过人民币7,000万元，本次回购的资金全
部由公司的控股股东以无息无期限借款的形式提供支持，并不影响公司的营运资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致
公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；
2、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将导致回购预案无法实施的风险。
3、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019年7月3日
议案二、关于修订＜公司章程＞的议案
各位股东及股东代表：
上海岩石企业发展股份有限公司（下称“公司”）于2019年6月17日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、《上市公司章程指引》的最新规定,同时为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,拟对《公司章程》的相应条款作如下修订，有关情况如下：
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 |
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司、分公司或子公司所在地市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司、分公司、子公司所在地市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 |
| 第九十六条第一款 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 拟修订条款 | 原条款内容 | 修订后内容 |
| 东大会不能无故解除其职务。 | ||
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。请各位股东及股东代表审议。
上海岩石企业发展股份有限公司
2019年7月3日