大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 大商股份有限公司 |
| 资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011003046号 |
大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-2 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011003046号大商股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的大商股份有限公司（以下简称大商股份）编制的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下统称“管理办法”）的有关规定，编制《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是大商股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大商股份管理层编制的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《大商股份有限公司资产重组
大华核字[2024]0011003046号审核报告
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业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为,大商股份管理层编制的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照管理办法的规定编制,在所有重大方面公允反映了大商股份重组标的东港大商千盛百货有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供大商股份2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 姚福欣 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 韩娜 | |||
| 二〇二四年四月十一日 | |||
大商股份有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
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大商股份有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的有关规定，大商股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、资产重组的基本情况
1．交易对方
大商集团有限公司。
2．交易标的
东港大商千盛百货有限公司（曾用名大商集团东港千盛百货有限公司，以下简称东港大商）100%的股权。
3．交易价格
标的股权的转让价格为5,445.66万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司2022年5月25日召开的第十一届董事会第三次会议、2022年6月23日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，公司全资子公司大连国际商贸大厦有限公司拟收购关联方大商集团有限公司持有的东港大商100%股权，收购金额5,445.66万元。
根据本公司子公司大连国际商贸大厦有限公司与大商集团有限公司签订的股权转让协议中的业绩承诺，转让方大商集团有限公司承诺本次交易实施完毕后，东港大商2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低于206.01万元、234.35万元、246.58万元。股权转让协议约定如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则股权出让方应按照如下约定的方式对本公司进行现金补偿：（1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和；（2）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
三、收购资产业绩实现情况