证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2021-012
大商股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需
? 回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内采用集中竞价交易方式完成出售（在披露回购结果暨股份变动公告后的十二个月内不予出售）
? 回购规模：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）
? 回购价格：不超过人民币28元/股
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内
? 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东大商集团有限公司、大商国商资产经营管理有限公司不存在减持公司股份的计划
? 相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、若本次回购所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、公司本次回购股份拟全部用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则”》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟回购部分公司股份。具体方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年3月10日，公司董事长牛钢先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-010）。
（二）2021年3月15日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购方案无需提交股东大会审议。
（三）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，公司为维护公司价值及股东权益进行本次回购，符合《回购细则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
由于受到多重因素影响，公司目前股价低于最近一期每股净资产，已经不能反映公司的真正价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及投资人的股东权益，结合公司经营及财务状况，公司将回购股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。公司不得在下列期限内回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五）回购股份的价格
公司本次回购价格不超过人民币28元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内采用集中竞价交易方式完成出售，回购的股份在披露回购结果暨股份变动公告后的十二个月内限制出售。
本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元。按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量为714.29万股，约占公司截至目前总股本的2.43%；按回购资金总额下限10,000万元、回购股份价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量357.14万股，约占公司目前总股本的比例为1.22%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
| 回购用途 | 回购资金10,000万元 | 回购资金20,000万元 | 回购 实施 期限 | |||
| 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | |||
| 为维护公司价值及股东权益 | 出 售 | 357.14 | 1.22 | 714.29 | 2.43 | 不超过3个月 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 293,718,653 | 100 | 286,575,796 | 100 |
| 总股本 | 293,718,653 | 286,575,796 | ||
根据公司2020年三季度财务报告，公司总资产为175.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为92.10亿元，流动资产为115.49亿元。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.14%、2.17%、
1.73%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据本次计划回购的金额及公司目前实际情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司目前股价低于最近一期每股净资产，本次回购系为维护公司价值及股东权益所必需。本次回购股份的实施，将有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次公司使用10,000万元—20,000万元自有资金回购股份，回购资金总额相对公司资产规模较小。目前公司经营正常，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，回购不会对公司的日常经营、财务、和未来发展产生重大不利影响。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
综上，独立董事认为公司本次回购合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况
1、公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员、回购提议人发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月无增减持计划。
2、公司向持股5%以上股东发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，在未来3个月、未来6个月无明确增减持计划，如未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人牛钢先生系公司董事长、实际控制人。2021年3月10日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是：由于受到多重因素影响，公司目前股价低于最近一期每股净资产，已经不能反映公司的真正价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及投资人的股东权益，提议公司回购股份。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人回购期间没有增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。
董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为了配合本次回购公司股份，授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据使用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十七）决议有效期
本次回购预案决议的有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2021年3月16日