大商股份有限公司关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）分别于2020年4月20日及2020年5月12日召开公司第十届董事会第九次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》，详见公司分别于2020年4月21日、2020年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的2020-013号公告、2020-022号公告；2020年5月22日，公司披露了《大商股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺延期相关事项监管工作函的回复公告》（以下简称“《回复》”），详见公司于2020年5月16在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的2020-023号公告。
近日公司收到大商集团通知，控股股东拟根据《回复》内容，调整同业竞争承诺的延期方案。2020年6月5日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
一、原方案内容
在《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》中，控股股东将原承诺变更为：“大商集团及其控股、实际控制的其他公司将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产自原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内注入大商股份、委托给大商股份经营管理，或由大商集团进行出售。原承诺的其它内容不变”。
二、调整后的方案内容
公司控股股东拟根据上海证券交易所要求及《回复》内容，调整同业竞争承诺延期方案如下：
自原避免同业竞争承诺到期之日起未来24个月内对同业竞争门店进行梳
理、分立、物业剥离、阶段性托管等，并最终通过注入大商股份、出售的方式解决同业竞争，基本计划如下：
1. 第1-12个月
根据各门店的盈利情况、法律形式、物业权属等特点采取不同措施，有针对性地进行梳理、分立、剥离等，为解决同业竞争做好前期准备工作：
（1）盈利较好的门店（大连商场、沈阳千盛、麦凯乐+新玛特盘锦店），对分公司形式的门店进行各项业务、合同等梳理，做好与供应商的解释、沟通工作，进行审计、评估等准备工作，制定方案，测算税费等成本，在保证门店经营平稳过渡的条件下，将分公司分拆为大商集团的子公司；对于使用自有物业的门店，物业保留在大商集团，经营权保留在新设子公司，实现物业权与经营权的分离，新设子公司租赁大商集团物业继续经营。
（2）盈利一般的门店（大商鲜生超市、大连二百大楼、大商交电分公司、庄河千盛、抚顺新抚新玛特、千盛百货东港店、开原新玛特），梳理、整合门店的业务、合同等，做好与供应商的解释、沟通工作，置入新设的经运营管理子公司或将管理主体变更到已有的独立法人内部。
（3）亏损门店（金石滩大商、郑州紫荆山百货、河南超市连锁郑州店、自贡新玛特），根据门店的经营情况、区位布局考虑，决定是否闭店或继续经营。
2. 第12-18个月
制定托管方案，对经分立、整合后继续经营的各类门店托管给大商股份经营，并进行动态评估。
3. 第12-24个月
实施资产注入上市公司或出售，解决同业竞争。
控股股东将根据各门店的具体经营情况、上市公司经营情况及市场形势等动态调整上述各阶段的工作计划及时间安排，积极履行承诺，在未来的24个月内解决好同业竞争问题，不会再次延期。
三、董事会审议情况
2020年6月5日, 公司召开第十届第十一次董事会，审议通过了《关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的议案》。董事就上述关联交易表决时，公司4位关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，其他11位非关联董事就上述关
联交易进行了表决，表决结果为：同意 11票，反对 0 票；弃权 0 票。
四、独立董事意见
独立董事发表独立意见：本次大商集团调整同业竞争承诺延期方案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，本次控股股东调整同业竞争承诺延期方案事项符合公司实际经营情况，该承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、调整事项对公司的影响
本次控股股东调整同业竞争承诺延期期限，不会对公司未来经营业绩产生不利影响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好地解决同业竞争。
七、备查文件
（一）大商股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议
（二）大商股份有限公司第十届监事会第七次会议决议
（三）独立董事对公司第十届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
大商股份有限公司董事会
2020年6月6日