福建东百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
福建 福州二〇二二年五月二十三日
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目 录
福建东百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
福建东百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：公司董事会2021年度工作报告 ...... 4
议案二：公司监事会2021年度工作报告 ...... 10
议案三：公司2021年年度报告及报告摘要 ...... 13
议案四：公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告 ...... 14
议案五：公司2021年度利润分配预案 ...... 22
议案六：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 24
议案七：关于公司2022年度向相关金融机构申请授信额度的议案 ...... 25
议案八：关于公司2022年度预计担保额度的议案 ...... 27
议案九：关于对参股公司提供担保的议案 ...... 29
议案十：关于公司申请发行债券类融资工具的议案 ...... 32
议案十一：关于2022年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案 ...... 34
议案十二：关于变更公司回购股份用途的议案 ...... 38
议案十三：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 40
议案十四：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 50
议案十五：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 51
议案十六：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ...... 52
议案十七：关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案 ...... 53
议案十八：关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案 ...... 54
议案十九：关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案 ...... 66
附件列表：
公司独立董事2021年度述职报告
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福建东百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2022年5月13日披露的《关于2021年年度股东大会延期召开及增加临时提案的公告》。
四、本次股东大会议案五、议案八、议案十二、议案十三为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、针对需要关联股东回避表决的议案，该议案关联股东所持有表决权的股份不计入该项议案有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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福建东百集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2022年5月23日下午14:00? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
四、股东及股东代表发言或提问
五、提议计票人、监票人名单
六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读本次股东大会法律意见书
十、签署会议文件
十一、会议闭幕
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议案一
公司董事会2021年度工作报告
各位股东及股东代理人：
一、公司2021年度经营情况
2021年，国内新冠疫情呈多发散发态势，国家加强宏观政策跨周期调节，加大实体经济支持力度，国民经济持续恢复发展。公司围绕“商业零售+仓储物流”两大主业，聚焦发展，各项工作有序开展。
东百商业围绕“智慧零售”、“品质商业”、“组织提效”三个核心战略，以会员为核心，打造智慧零售场景，打通智慧零售全链路，通过会员数字化、商品数字化、导购数字化，实现线上线下一体化运营，通过信息系统搭建和运营方式变革，提升运营场景化、经营数据可视化，充分发挥东百数字化、精细化运营能力，核心门店东百中心、兰州中心销售规模快速增长，保持区域龙头地位。2021年，东百中心销售规模超28亿元，同比增长21%；兰州中心销售规模超30亿元，同比增长42%。东百商业品牌标签持续深化，报告期内共有35个品牌销售额进入全国TOP10，荣获“金百合购物中心数字化应用最佳实践案例”、“最佳零售创新转型奖”等多个奖项。东百商业聚焦品类经营，深耕国际一线化妆品经营，27个品牌销售额跻身全国TOP50。
东百物流稳步快速发展，报告期内新增高标仓竣工建筑面积21万平方米。东百物流搭建资管平台，推动“投-建-招-退-管”的轻资产运营模式，实现自有资本收益最大化；坚持市场化路线，以市场需求为导向，以客户服务为核心，稳定运营物流项目出租率超93%；强化创新能力，深耕传统高标仓储物流设施开发运营同时，拓展跨行业合作领域，加大包括生鲜冷链仓储、智慧化仓储设施、仓储式商贸设施等细分市场产品的研发；加强团队建设，创新激励机制，建立以结果为导向的考核体系。
此外，公司商业地产板块福清东百利桥项目取得阶段性进展。
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（一）品质商业持续进阶
1.聚焦内容端，做品质商业
“南北灯塔”中的“南灯塔”东百中心基于品质升级进行内容变革，A馆7-10楼中庭场景改造升级，增强消费体验；持续引进TOM FORD、CHANEL等国际知名品牌，强化一线化妆品矩阵；聚焦品牌运营，报告期内共有58个品牌年度千万店，其中周大福业绩超1亿元，RELEX、UNIQLO、LANCOME等品牌业绩超5000万元，同时零售各品类销售份额稳居福州市场第一。“北灯塔”兰州中心品牌结构持续升级，引进国际知名品牌，如CosmeDecorte、The history of Whoo、TOP TOY等首进甘肃品牌，扩大兰州中心影响力；通过调改BM亲子街区和威尼斯街区、珠宝区和鞋区，建立一站式服务区，提升顾客体验感；兰州中心进入快速成长期，销售规模、客流量稳居兰州市场第一。
2.智慧零售落地，零售数字化初见成效
东百商业以“会员数字化、商品数字化、导购数字化”为三大基础，通过“数字化营销”和“数据化运营”，全面提升运营效率，深化全渠道销售。报告期内，通过企微社群、东百云商城、抖音等渠道，以内容和产品为驱动，实现直播常态化，开展直播超1000场，直播销售额同比增长181%；通过小红书、公众号矩阵等新媒体精准营销，建立爆品矩阵，全员分销工具纳新，报告期内新增线上会员超50万人，登陆线上平台的在线会员人数超100万人；公司自主开发会员管理系统，统一会员管理，打造会员固定栏目，通过导购柜内直播、百万爆品分销、线上新人券派发等形式，深度运营会员流量，实现线上销售总额
2.74亿元，线上销售规模倍增。
3.优化组织架构，提升经营管理水平
报告期内，东百商业组织架构持续优化，推行智慧零售及招商部虚拟岗位，一人多岗以提高效率，优化员工结构，打造年轻化、高素质的商业团队；从商业运营出发，构建内训师课程体系，提升人员技能助推业务发展，强化职能与业务联动，助力销售增业绩；聚焦人才培养，持续推进五级人才库计划，规划员工成长路线，完善职业发展路径，同时坚持竞聘文化，保持整个组织的活力和竞争力。
（二）仓储物流稳中创新
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截至报告期末，公司运营及建设中的物流项目建筑面积约184万平方米，土地面积约202万平方米。其中，公司持有100%股权的已竣工物流项目建筑面积约42万平方米；转让部分股权公司负责运营管理的已竣工物流项目建筑面积约50万平方米；在建物流项目建筑面积约92万平方米。报告期内，公司竣工物流项目3个，建筑面积约21万平方米。
报告期内，公司稳定运营物流项目出租率超93%，在管物流项目租金及物业管理费收入合计逾2.41亿元，同比增长20.58%，与京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等20多家大客户开展了密切合作，电商及快递快运类客户是需求的主要动力，租赁面积占比约74%。
未来，伴随着中国城市化进程进入稳定期，人口持续向核心都市圈及区域枢纽型城市的聚集，公司在选址布局上，将继续围绕现有物流网络节点布局，加大对粤港澳大湾区、京津冀、长三角区域及中西部枢纽型节点城市的核心物流网络节点建设力度；客户需求端愈加细化，传统整齐划一的高标仓储设施向多温化、智能化、体验化发展，一方面公司将依托现有存量客户需求，主动求变求新，在满足客户个性化需求的基础上，提升存量资源的附加值，另一方面，积极对接跨行业资源，形成多行业战略合作关系，与实体经济紧密结合，协同发展。
（三）文商旅综合体项目顺利推进
公司于2019年成功竞得福清利桥片区一宗占地面积约19万平方米的商业用地，规划整体开发、重现福清利桥历史文化街区，创新融合“商业街区+文化旅游”概念，打造全新一代漫游式文旅融商天地，按国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区创建打造重量级文商旅项目。
报告期内，《福清利桥特色历史文化街区旅游总体规划》通过专家评审会，《福清利桥特色历史文化街区省保单位保护区划内建设工程方案设计》经国家文物局及福建省政府批复通过，项目展示中心开放，福清利桥古街项目推介会暨招商启动会召开，福清东百利桥项目建设、招商等工作正在有序推进中。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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1.商业零售行业
根据国家统计局数据显示，2022年1-2月份，社会消费品零售总额7.44万亿元，同比增长6.7%，消费数据恢复势头向好。2022年面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，稳增长仍将是未来宏观经济政策的主基调。2022年全国两会政府工作报告提出“推动消费持续恢复。多渠道促进居民增收，完善收入分配制度，提升消费能力。推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式”。中国零售市场经历了从传统的商品导向向渠道导向演变后，正在向以消费者为导向的业务模式转型。消费者导向型是聚焦于消费者需求，价值定位上主要以下游消费者为导向，追求客户价值的最大化。因此，无论是零售企业还是品牌商户，都开始根据消费者的诉求，利用全渠道、精准营销活动等方式探索拓宽零售新模式，通过多场景、多触点的数据整合来进一步深耕消费者需求。公司将加快智慧零售升级，快速洞察消费者需求，不断优化商品规划与消费环境，通过“直播”、“社群”、“线上商城”等多种销售渠道，全面满足消费者线上线下、到家到店、即时延时各方面需求。同时，公司利用私域流量中的微信社群、小程序等线上阵地，充分发挥线上销售互动性优势，与消费者之间建立更深层次的链接，挖掘消费者需求，实现精准营销。
2.仓储物流行业
目前我国高标仓规模占整体仓储的比重尚不足10%，与世界平均水平相比存在明显差距，未来潜在市场有望逐步释放。随着中国制造业升级，新能源汽车、工业机器人、集成电路等制造业进一步刺激高标仓需求。另外，2021年12月，国务院发布的《“十四五”冷链物流发展规划》指出，到2025年，我国将初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络。在基础设施建设方面，将依托农产品优势产区、重要集散地和主销区，布局建设100个左右国家骨干冷链物流基地。
伴随着2020年新冠疫情在全球蔓延，疫情常态化的现实加速了中国仓储物流网络建设的速度和规模，仓储物流对于民生保障的作用日益凸显，同时，疫情也加速了传统线下消费向线上消费的转型，培养并固化了网络购物习惯，尤其是生鲜类电商异军突起，冷链
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仓储、前置仓、产地仓等细分仓储设施的需求持续增加，行业发展迎来新的机遇和格局。2022年1月，财政部及税务总局发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》，在企业所得税层面对基础设施REITs设立前和设立阶段给予了“不征+递延”的税收优惠。监管机构亦在研究制定基础设施REITs扩募机制，我国公募REITs市场将越来越成熟，有利于盘活仓储物流资产，拓宽融资渠道，提升投资建设和运营效率，形成良性投资循环，为行业发展带来新的机遇。目前，公司已经在粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市等地区布局高标仓，未来将加快拿地速度，聚焦电商、冷链以及高端制造业客户的市场机会，积极探索如产业基金、REITs等新的融资渠道，实现快速高效的发展，不断提高行业市场占比。
（二）公司发展战略
公司将继续以“立足福建，走向全国”为发展方向，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动，持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并通过全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索、积极推动主题基金的建立，创造更贴合消费需求及发展趋势的商业新业态；形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络。
1.商业零售
东百商业秉承精心服务每一位消费者的品质生活为使命，坚持效益优先的经营原则，确保区域领先、区域做强的总体目标不动摇。在“品质商业”经营的基础上，全面推进变“轻”战略，智慧零售向智惠服务升级，形成线上线下生态圈，智慧科技数据分析赋能全产品线运营能力，形成领先行业的会员体系和专业能力复合发展。通过业态调改、重塑商业定位、创新转型，实现存量项目品质全面升级。迭代打造东百特色化产品线，通过以福州为中心的东部战区和以兰州为中心的西部战区，两翼齐飞，铸就行业核心竞争力，创建独特轻资产发展，规模能效双重提升。同时，通过与外部平台公司共同探索异业合作，开拓创新业务发展机会。
2.仓储物流
东百物流将紧紧围绕“规模化”、“强效益”两大主题持续发展，重点聚焦国内物流核
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心区域，通过产业基金、资管平台推动物流业务规模化发展，努力成为以粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市为基础，以华中、西南、西北重要节点城市为支撑，以新兴仓储物流城市为补充的现代化物流资产运营商；同时，以项目工程建设和运营效率的提升持续优化经营效益，并对关联性产业链进行投资、加快与客户联动，提供一体化的业务服务。请各位股东审议。
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议案二
公司监事会2021年度工作报告各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定及《公司章程》、《公司监事会议事规则》要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监管职权和职责。现将2021年度（以下简称“报告期”）监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，审议涉及定期报告、聘任会计师事务所、关联交易、对外投资等16项议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2021年 4月15日 | 第十届监事会 第九次会议 | 1) 公司监事会2020年度工作报告 2) 公司2020年年度报告及报告摘要 3) 公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告 4) 公司2020年度利润分配预案 5) 关于对参股公司提供担保的议案 6) 关于2021年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案 7) 关于2021年度与玛丝菲尔等日常关联交易预计的议案 8) 关于公司会计政策变更的议案 9) 关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10)关于授权公司管理层参与竞买额度的议案 11)公司2020年度内部控制评价报告 |
| 2 | 2021年 4月28日 | 第十届监事会 第十次会议 | 1) 公司2021年第一季度报告全文及正文 |
| 3 | 2021年 8月26日 | 第十届监事会 第十一次会议 | 1) 公司2021年半年度报告及报告摘要 2) 关于对子公司进行增资的议案 |
| 4 | 2021年 10月28日 | 第十届监事会 第十二次会议 | 1) 公司2021年第三季度报告 2) 关于授权公司管理层对子公司进行增资的议案 |
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二、监事会年度履职主要意见
（一）公司依法独立运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案，对会议的召集召开表决程序、议案及决议的合法合规性进行了严格监督，监事会认为：公司董事会能够遵守监管要求及公司规定，严格履行职责，切实执行股东大会决议，公司董事及高级管理人员在履行职务时能够勤勉尽职，保证公司经营目标的实现和各项工作的正常进行，公司各项经营决策科学合理，无违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的财务制度及财务报表，认为：公司财务制度完备、管理规范、财务状况良好。公司定期报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。监事会未发现参与公司定期报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）公司购买出售资产等重大交易情况
报告期内，监事会对公司仓储物流业务拓展等交易进行审核后认为，相关交易符合公司整体发展战略规划，交易价格合理、公允，对公司的长远发展将产生积极影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露等情况进行了审查，认为：
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且相关交易不具有排他性，不会因此对关联方形成依赖。此外，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
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（六）公司内部控制情况
监事会对2020年度内部控制评价报告进行审核后认为：公司根据相关要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现公司在财务及非财务报告内部控制方面存在重大、重要缺陷。公司内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
（七）公司会计政策变更情况
公司根据国家财政部发布的有关要求，自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应调整，符合《企业会计准则》及有关规定，有助于真实客观的反映公司财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。
（八）对内幕信息知情人登记管理制度实施的意见
2021年，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监督。监事会认为：公司内幕信息知情人的管理制度健全完善，并在历次定期报告和重大事项披露前严格执行内幕信息知情人登记及备案管理，可在制度和程序等方面有效防范内幕交易。
三、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格按照有关法律法规及公司制度规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加有关部门组织的培训学习，提高监督意识和监督能力。同时，结合公司业务发展情况，加强对重要事项监督检查力度，促进公司规范经营、健康发展，更好地维护和保障公司及全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
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议案三
公司2021年年度报告及报告摘要各位股东及股东代理人：
报告全文详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。请各位股东审议。
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议案四
公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告各位股东及股东代理人：
一、公司2021年度财务决算报告
（一）2021年计划完成情况
2021年度，公司计划实现营业收入21.66亿元，实际完成18.95亿元，完成率为
87.47%，营业收入完成情况如下：商业零售业务计划实现营业收入17.59亿元，实际完成
17.03亿元，完成率为96.84%，主要是兰州中心11月受疫情影响业绩未达预期；仓储物流业务计划实现营业收入0.72亿元，实际完成0.89亿元，完成率为124.45%，主要是项目出租率上升租赁收入增加；商业地产业务计划实现营业收入2.9亿元，实际完成0.62亿元，完成率为21.41%，主要是福清东百利桥项目及兰州国际商贸中心项目销售未达成预期；其他业务计划实现营业收入0.45亿元，实际完成0.41亿元，完成率为90.29%。
（二）2021年主要财务指标及分析
1.资产情况
截止2021年12月31日，资产总额为147.29亿元，其中流动资产38.77亿元，非流动资产108.52亿元。2021年末资产总额较上期期末119.60亿元增加27.69亿元（包含期初追溯调整），重要资产类报表项目的增减变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 本期期末较上期变动额 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 45,329.34 | 3.08 | 65,026.04 | -19,696.70 | -30.29 |
| 应收账款 | 5,406.29 | 0.37 | 3,236.32 | 2,169.97 | 67.05 |
| 其他应收款 | 21,794.01 | 1.48 | 35,087.24 | -13,293.23 | -37.89 |
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其他流动资产
| 其他流动资产 | 9,949.13 | 0.68 | 6,780.50 | 3,168.63 | 46.73 |
| 其他非流动金融资产 | 1,092.75 | 0.07 | 2,625.52 | -1,532.77 | -58.38 |
| 固定资产 | 150,865.90 | 10.24 | 92,751.30 | 58,114.60 | 62.66 |
| 投资性房地产 | 708,253.52 | 48.09 | 603,273.77 | 104,979.75 | 17.40 |
| 无形资产 | 830.68 | 0.06 | 454.08 | 376.60 | 82.94 |
| 其他非流动资产 | 22,718.30 | 1.54 | 13,593.01 | 9,125.29 | 67.13 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,551.65 | 0.24 | - | 3,551.65 | - |
| 长期应收款 | 25,112.42 | 1.70 | - | 25,112.42 | - |
| 使用权资产 | 90,253.15 | 6.13 | - | 90,253.15 | - |
| 递延所得税资产 | 23,450.17 | 1.59 | 10,666.84 | 12,783.33 | 119.84 |
（1）应收账款较上期期末增加0.22亿元，主要是报告期仓储物流业务的应收账款增加0.08亿元，商业地产业务兰州国际商贸中心项目应收账款增加0.12亿元；
（2）其他应收款较上期期末减少1.33亿元，主要是报告期仓储物流业务收回股权转让款1.29亿元所致；
（3）固定资产较上期期末增加5.81亿元，主要是报告期福安东百广场项目酒店工程竣工并投入使用，转入固定资产3.51亿元；兰州国际商贸中心项目部分区域由租赁改为自联营模式，由投资性房地产转入固定资产2.75亿元；
（4）投资性房地产较上期期末增加10.50亿元，主要是①本期仓储物流业务增加
13.14亿元，其中项目增值0.93亿元，项目拓展及开发建设投入12.21亿元；②商业零售业务减少2.64亿元，其中项目增值0.18亿元，兰州国际商贸中心项目部分区域由租赁改为自联营模式减少2.75亿元；
（5）本期一年内到期的非流动资产、长期应收款、使用权资产、递延所得税资产增加主要是执行新租赁准则的影响所致。
2.负债总额
截止2021年12月31日，负债总额为107.02亿元，其中流动负债52.76亿元、非流动负债54.26亿元，资产负债率为72.66%（本期因执行新租赁准则对期初数进行追溯调整，期初资产总额、负债总额分别增加14.32亿元、17.86亿元，导致期初的资产负债率
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由65.01%增至71.39%，增加6.38%）。
2021年末负债总额107.02亿元较上期期末负债总额77.75亿元增加29.27亿元（包含期初追溯调整），重要负债类报表项目的增减情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 本期期末较上期变动额 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 预收款项 | 3,331.92 | 0.23 | 2,522.79 | 809.13 | 32.07 |
| 合同负债 | 37,298.12 | 2.53 | 28,680.48 | 8,617.64 | 30.05 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | 9.77 | -9.77 | -100.00 |
| 一年内到期的非流动负债（租赁准则） | 15,878.21 | 1.08 | - | 15,878.21 | - |
| 租赁负债 | 152,922.46 | 10.38 | - | 152,922.46 | - |
| 长期应付款 | - | - | 484.97 | -484.97 | -100.00 |
| 短期借款、其他流动负债（超短融及信用证借款）、一年内到期的非流动负债（长期借款及黄金租赁业务）、长期借款 | 560,112.45 | 38.03 | 456,044.32 | 104,068.13 | 22.82 |
（1）预收账款较上期期末增加0.08亿元，主要是商业零售业务、仓储物流业务预收租金增加所致；
（2）合同负债较上期期末增加0.86亿元，主要是福清东百利桥项目较上期期末政府回购款及预售款增加0.76亿元所致；
（3）短期借款、其他流动负债（超短融及信用证借款）、一年内到期的非流动负债（长期借款及黄金租赁业务）、长期借款较上期期末增加10.41亿元，主要是报告期公司仓储物流业务项目拓展及建设对资金的需求增加所致。
3.股东权益
截止2021年12月31日，净资产总额为40.27亿元，较上期期末41.85亿元，减少
1.58亿元，主要是公司执行新租赁准则追溯调整期初数减少3.53亿元、报告期实现净利润1.78亿元、其他综合收益增加0.18亿元共同影响所致。
-17-
4.利润情况
报告期内实现净利润1.78亿元，较上期2.70亿元，减少0.92亿元，具体变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 189,461.60 | 182,404.20 | 3.87 |
| 营业成本 | 91,232.19 | 101,727.91 | -10.32 |
| 税金及附加 | 10,679.52 | 9,189.57 | 16.21 |
| 销售费用 | 29,603.57 | 32,346.83 | -8.48 |
| 管理费用 | 19,612.67 | 19,947.32 | -1.68 |
| 财务费用 | 21,442.67 | 14,593.90 | 46.93 |
| 其他收益 | 2,082.57 | 3,601.48 | -42.17 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 384.33 | 8,427.29 | -95.44 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 10,395.20 | 25,342.94 | -58.98 |
| 信用减值损失 | -90.05 | -456.53 | 80.28 |
| 资产减值损失 | -1,911.49 | -155.32 | -1,130.68 |
| 资产处置收益 | -1,385.52 | 14.80 | -9,461.62 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 26,366.03 | 41,373.32 | -36.27 |
| 加：营业外收入 | 875.99 | 764.99 | 14.51 |
| 减：营业外支出 | 1,382.54 | 2,648.69 | -47.80 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 25,859.48 | 39,489.63 | -34.52 |
| 减:所得税费用 | 8,074.81 | 12,532.45 | -35.57 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 17,784.67 | 26,957.18 | -34.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,542.92 | 20,462.98 | -38.70 |
| 少数股东损益 | 5,241.75 | 6,494.20 | -19.29 |
（1）营业收入较上期增加0.71亿元，主要是报告期商业零售业务增加2.66亿元，商业地产业务减少2.03亿元，其他业务增加0.08亿元共同影响所致；
（2）财务费用较上期增加0.68亿元，主要是执行新租赁准则影响所致，剔除新租赁准则影响后财务费用为1.40亿元，较上期减少0.06亿元；
（3）其他收益较上期减少0.15亿元，主要是本期收到政府补助较上期减少所致；
（4）投资收益较上期减少0.80亿元，主要是仓储物流业务上期处置佛山芦苞项目，本报告期无项目退出。
5.现金流量分析
单位：万元
-18-科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,991.68 | -6,843.42 | 698.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -112,925.78 | -106,201.75 | -6.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 54,984.14 | 117,164.86 | -53.07 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加4.78亿元，主要是商业零售业绩增长，经营性现金净流入较上期增加2.31亿元；商业地产经营性现金净流出较上期减少2.81亿元，仓储物流经营性现金净流入较上期减少0.25亿元共同影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少0.67亿元：①现金流入较上期减少
1.42亿元，主要是转让仓储物流项目的现金流入较上期减少1.06亿元，上期收回参股公司往来款0.50亿元，本期无此事项；本期收回部分京东智能物流产业基金投资款0.14亿元。②现金流出较上期减少0.75亿元，主要是仓储物流业务投资较上期减少0.33亿元，商业零售投入较上期减少0.94亿元，酒店投入较上期增加0.51亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少6.22亿元：主要是公司借款净流入较上期减少6.05亿元。
二、2022年度财务预算报告
2022年，公司将坚持复盘思维、创新思维，持续优化流程，不断提升规范化、标准化、精细化管理水平，提升核心竞争力，实现商业零售、仓储物流的高质量发展。
（一）商业零售
1.品质商业迭代升级
公司通过存量门店的不断升级革新，将着力打造更具创新与价值的标杆商业体。标杆门店东百中心超级百货、兰州中心超级购物中心将持续化的调改迭代为全景化生活空间，亦将发力“空间与服务”的探索。围绕体验化的升级，在空间上打造“场景式消费”、“线下交互式体验”。在零售环节加快商品迭代速度，维持市场前列的竞争力；同时升级会员体系，将“智慧零售”全面升级为“智惠服务”，持续扩大线下场景优势。在业态更新环节，准确把握年轻消费引力，聚焦“年轻力”，以需求为核心丰富消费体验。通过深挖首店经济、丰富多元化生活体验、挖掘独有商业基因三步逐渐优化公司内品牌资源体系，成为年轻人消费的首选地。
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公司经营团队亦在持续提升，从单品类管理全面升级为业态化管理，助力管理能力、复合能力全面进击，从而形成整体经营能力质的飞跃。在业务、管理领域从各个环节全面转轻优化，向复合化、专业化领域持续不断的蜕变，持续化赋能至公司下属所有门店及轻资产新业务领域；通过场景革命、业态内容化、商业定位创新化、维稳门店转型等一系列手段，实现存量商业价值再腾飞。
2.智慧零售全面升级
拥抱技术，通过数字化营销与数据化运营带来效率提升。深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系。东百商业从服务端迭代升级云商城功能，由智慧零售向智惠服务转型，通过智慧科技数据分析与应用，全面提升东百的数字化分析能力，精准的顾客画像，最大程度为品牌发掘潜在客户，让商场数据赋能品牌经营，实现私域数据的共享。
3.会员资产精细化运营
从传统的“会员管理”向以数据分析为基础的“会员经营”转变，“中心之上再造中心”加强私域流量运营，深化会员链接，建立全场景化会员服务体系，全面升级优化会员服务权益体系，实现最大限度的会员客户需求挖掘。以会员资产运营为核心，布局智惠服务中心小程序，对会员进行标签化精细管理，充分分析会员线下活动目的和线上行为路径，引入异业合作，进行全渠道跨品类会员运营，渗透会员碎片时间，延长消费时间段。打造多元会员活动，从积分兑旅游、异地项目参观、娱乐项目、新品体验活动等方面带领顾客进行全方位东百之旅，增加顾客到店频率与到店机会，提升顾客对东百各门店的到店认知。
4.商管轻资产项目拓展
公司将重点推动城市商业全产品线的轻资产项目输出，在产品模型持续优化的基础上，专业化赋能，拓出东百特色轻资产，建立商管投资平台，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。发展东西部两大战区双翼齐飞：以福州为中心的东部战区，依托福建的项目优势与资源，以福州为核心全境渗透和拓展到江浙皖，西部战区以兰州为中心，依托兰州中心的影响力和优势，围绕兰州逐步向西部地区拓展。
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5.福清利桥“文商旅”项目开业
公司核心门店东百中心、兰州中心分别毗邻福州三坊七巷、甘肃省博物馆，公司将以相关项目成功运营经验为基础，重点推动福清利桥商业项目的打造，确保福清利桥“文商旅”项目盛大开街。福清利桥“文商旅”项目按国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区创建打造，定位为漫游式水岸文旅融商天地，融合城市生活休闲、文化与旅游、商业中心等多元化业态，打造新形态复合体验式综合体。
（二）仓储物流
1.深化基金合作
公司仓储物流业务坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，将继续利用自有优质物流资产以及项目持续获取能力，拓展融资渠道和融资方式，降低融资成本，提高自有资本使用效率和收益率，积极推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，快速扩大资产管理规模，实现战略发展目标。
2.加强项目拓展
项目拓展能力是业务持续扩张的基础，公司一方面将积极对接自身的商贸资源，打通商贸业务伙伴的供应链资源，创新体验型仓储设施，提高土地使用产出率；另一方面，加大跨行业战略合作力度，贴合实体经济发展，为合作伙伴赋能，实现共赢发展。同时，加大资产并购力度，关注产业转型升级带来的存量资产盘活机遇。
3.完善项目管理
仓储物流行业进入精细化管理阶段，公司将轻资产管理作为发展目标，工程管控能力和招商能力将是核心管理能力，因此在成本管控上，公司将持续完善设计优化、招采流程、质量控制、工期管理，建立项目全生命周期管理制度，落实到人，落实到天；招商以市场客户需求为导向，实施年度招商策略及季度复盘制度，同时建立客户快速审批制度，做到预见性、反馈性、灵活性的正循环管理机制。
4.提高运营能力
公司积极推进数字化物业管理能力，利用互联网技术，实施线上线下360度全时监测，做到应急事件第一时间告知，建立总裁专线，规定反馈时效；积极与第三方技术公司合作，
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研发园区智能管理设施，包括智能道闸、智能停车系统、新能源设施等，提升客户满意度同时，挖掘园区潜能。
（三）完善绩效考核机制，建立持续合理的人才管理机制
公司建立能上能下流动人才机制，将持续引进外部高端专业人才，完善绩效考核机制，以业绩为导向，对全体员工进行业绩考核，奖优罚劣，培养内部年轻新秀，不断优化现有人才结构，形成人才梯队，为公司业务的持续发展提供支持。请各位股东审议。
-22-
议案五
公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
一、2021年度利润分配方案内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现净利润27,580,758.09元，扣除当年度提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润785,355,965.90元（其中因新租赁准则会计政策变更追溯调整减少60,059,341.86元），2021年末可供全体股东分配的未分配利润为810,178,648.18元。公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为12,542.93万元，母公司累计未分配利润为81,017.86万元，公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司作为专注于现代生活消费和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，业务涵盖百货、购物中心，物流园区的开发、建设和管理等，业务的开展需依托大型经营物业资产等基础设施。基础设施建设属于资金密集型业务，需要持续的资金投入，且数额大、投资周期长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司现处于快速发展阶段，业务拓展需要进行大量的基础设施投资、开发和建设工作。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司实现营业收入189,461.60万元，较上期增长3.87%，实现归属于上市公司股东的净利润12,542.93万元，较上期减少38.70%。2022年度，公司将持续对仓
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储物流及文商旅项目进行投入，有较大资金需求。
（四）公司现金分红情况
公司最近三年以现金分红方式累计分配14,997.86万元，占最近三年公司实现的年均归属于上市公司股东的净利润的比例为68.15%,符合《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》关于最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的规定。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
根据业务现状及未来战略规划，结合公司盈利状况、债务情况及对未来发展的资金需求等情况，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，公司留存的未分配利润将用于重大项目投资或重大现金支出，主要包括仓储物流项目的投资开发与建设、文商旅项目的开发建设等。
请各位股东审议。
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议案六
关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，预计支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币130万元整。其中：财务审计服务费为人民币100万元整；内控审计服务费为人民币30万元整，其他审计费用按其实际发生数额计算。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续29年为公司提供审计服务，其在为公司提供2021年度财务审计及内控审计服务中，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。公司2021年度实际支付年度审计费用130万元，其中：财务审计服务费为人民币100万元，内控审计服务费为人民币30万元。
请各位股东审议。
-25-
议案七
关于公司2022年度向相关金融机构申请授信额度的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司经营及业务发展的需要，2022年度公司及公司合并报表范围内子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币1,064,000万元的授信额度。本议案决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，上述总授信额度不等于公司的实际融资金额。具体如下：
单位：万元
| 类型 | 申请授信主体 | 拟授信金融机构 | 2022年度 授信额度注1 |
| 公司 | 福建东百集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司 | 130,000 |
| 中国银行股份有限公司 | 70,000 | ||
| 交通银行股份有限公司 | 50,000 | ||
| 厦门国际银行股份有限公司 | 45,000 | ||
| 平安银行股份有限公司 | 41,000 | ||
| 中国民生银行股份有限公司 | 40,000 | ||
| 集友银行有限公司 | 20,000 | ||
| 中国建设银行股份有限公司 | 25,000 | ||
| 中国工商银行股份有限公司 | 23,000 | ||
| 厦门银行股份有限公司 | 20,000 | ||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 20,000 | ||
| 招商银行股份有限公司 | 14,000 | ||
| 福建福州农村商业银行股份有限公司 | 12,000 | ||
| 其他金融机构 | 48,000 | ||
| 小计 | 558,000 | ||
| 合并报表范围内子公司 注2 | 长沙市东星仓储有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 44,000 |
| 五矿电工（东莞）有限责任公司 | 华侨永亨银行（中国）有限公司 | 30,000 | |
| 兰州东方友谊置业有限公司 | 兴业银行股份有限公司 | 30,000 | |
| 福建东方百货管理有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 30,000 | |
| 福建华威物流供应链有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 29,000 | |
| 固安慧园供应链管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 27,000 | |
| 平潭信海资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 22,900 | |
| 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 | 兴业银行股份有限公司 | 25,000 | |
| 嘉兴大恩供应链管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 22,300 | |
| 武汉市联禾华实业有限公司 | 恒生银行（中国）有限公司 | 21,000 | |
-26-西藏信茂企业管理有限公司
| 西藏信茂企业管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 20,000 | |
| 河北东达仓储服务有限公司 | 平安银行股份有限公司 | 18,000 | |
| 河南润田供应链有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 16,600 | |
| 常熟榕通供应链管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 12,500 | |
| 西藏信志企业管理咨询有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 9,100 | |
| 湖北台诚食品科技有限公司 | 恒生银行（中国）有限公司 | 9,000 | |
| 天津东盈供应链管理有限公司 | 厦门银行股份有限公司 | 8,500 | |
| 平潭信茂资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 5,700 | |
| 平潭信义资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 5,400 | |
| 其他合并报表范围内子公司注3 | 其他金融机构 | 120,000 | |
| 小计 | 506,000 | ||
| 合计 | 1,064,000 | ||
注1：本申请授信额度议案中的“2022年度”指本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，非自然年度；注2：合并报表范围内子公司因融资需要追加母公司为共同借款人的，相关额度仅计入子公司授信额度；注3：其他合并报表范围内子公司包括在决议有效期内公司通过新设或收购等方式直接或间接控制的公司。同时，为提高公司决策效率，现提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人员在本议案决议有效期内决定以下事项：结合金融机构信贷控制情况及公司实际需要，在上述总授信额度内可以对授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信额度、借款主体等作出适当调整，并有权确定具体授信业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、结构化融资、银行承兑汇票、黄金租赁、保函等，不限转贷次数）、借款利率及担保事项（包括借款主体以自身信用或自有房产、资产等为自身融资提供的担保）等内容，与相关金融机构签署相关法律文件等具体事宜。请各位股东审议。
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议案八
关于公司2022年度预计担保额度的议案各位股东及股东代理人：
为确保公司经营的持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，现结合公司2021年度担保情况以及公司2022年度融资需求，预计2022年度公司合并报表范围内主体相互间（包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司相互间担保）提供的担保额度最高不超过人民币848,000万元（按照担保对象的资产负债率是否超过70%进行分类统计，其中：对资产负债率低于70%的担保对象提供的担保额度不超过人民币213,800万元，对资产负债率高于（含本数）70%的担保对象提供的担保额度不超过人民币634,200万元）。本议案决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，上述预计最高担保额度不等于公司的实际担保金额。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人注1 | 被担保人 与公司关系 | 2022年度 担保额度注2 |
| 1 | 福建东百集团股份有限公司注3 | 本公司 | 342,000 |
| 2 | 福清东百置业有限公司 | 公司 全资子公司 | 50,000 |
| 3 | 长沙市东星仓储有限公司 | 44,000 | |
| 4 | 五矿电工（东莞）有限责任公司 | 30,000 | |
| 5 | 福建东方百货管理有限公司 | 30,000 | |
| 6 | 福建华威物流供应链有限公司 | 29,000 | |
| 7 | 固安慧园供应链管理有限公司 | 27,000 | |
| 8 | 肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司 | 25,000 | |
| 9 | 平潭信海资产管理有限公司 | 22,900 | |
| 10 | 嘉兴大恩供应链管理有限公司 | 22,300 | |
| 11 | 武汉市联禾华实业有限公司 | 21,000 | |
| 12 | 西藏信茂企业管理有限公司 | 20,000 | |
| 13 | 河北东达仓储服务有限公司 | 18,000 | |
| 14 | 河南润田供应链有限公司 | 16,600 | |
| 15 | 常熟榕通供应链管理有限公司 | 12,500 | |
| 16 | 西藏信志企业管理咨询有限公司 | 9,100 | |
| 17 | 天津东盈供应链管理有限公司 | 8,500 |
-28-
| 18 | 平潭信茂资产管理有限公司 | 5,700 | |
| 19 | 平潭信义资产管理有限公司 | 5,400 | |
| 20 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 公司 控股子公司 | 30,000 |
| 21 | 湖北台诚食品科技有限公司 | 9,000 | |
| 22 | 其他全资或控股子公司注4 | / | 70,000 |
| 小计 | 资产负债率低于70%的公司 | / | 213,800 |
| 小计 | 资产负债率高于70%（含本数）的公司 | / | 634,200 |
| 合计 | / | 848,000 | |
注1：被担保人包括资产负债率超过70%的公司；注2：2022年度指本担保预计议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止，非自然年度；担保额度指债权人对债务人（被担保人）授信的累计未清偿余额在债权发生期间内的最高金额；注3：母公司因合并报表范围内下属子公司融资需要追加为共同借款人而成为被担保人的,相关担保额度仅计入下属子公司担保额度；注4：其他全资或控股子公司含决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的子公司。现提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的有关人员在上述决议有效期内，决定以下与担保有关的事项：结合公司实际情况及金融机构要求，确定具体担保人、被担保人、担保方式（包括但不限于抵押、质押、保证等）、担保金额（可在总预计担保额度内调剂使用相关额度，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用）、担保期限等具体内容，并与相关金融机构签署相关法律文件等事宜。
请各位股东审议。
-29-
议案九
关于对参股公司提供担保的议案各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）、天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）为公司间接持股20%的参股公司。2019年，佛山睿优、天津兴建根据自身经营需要分别向招商银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司上海大连路支行申请人民币30,000万元、33,000万元的固定资产贷款，贷款期限均为10年。在办理贷款业务时，佛山睿优、天津兴建已分别将各自名下不动产为上述相应贷款提供抵押担保，且将名下经营及物业收入对应的应收账款提供质押担保；同时，佛山睿优之控股股东Foshan Leping Holdings II Limited已将持有的佛山睿优80%股权为佛山睿优上述贷款提供质押担保，天津兴建之控股股东Tianjin Ninghe Holdings II Limited已将持有的天津兴建80%股权为天津兴建上述贷款提供股权质押担保。
为保证佛山睿优、天津兴建银行融资事项的顺利进行，根据金融机构要求，公司全资子公司佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、平潭信众资产管理有限公司分别以直接持有的佛山睿优、天津兴建20%股权为佛山睿优、天津兴建上述银行贷款提供股权质押担保，相关子公司已就股权质押事项与相关银行签署了《质押合同》。
关于为上述参股公司提供担保事项，已分别经公司2018年年度股东大会、2019年第三次临时股东大会审议通过，授权期限至2019年年度股东大会召开之日止，后续经公司历年年度股东大会审议通过，上述授权期限均已延长至2021年年度股东大会召开之日止。鉴于授权期限即将届满，现提请公司股东大会审议，同意继续为佛山睿优、天津兴建两家参股公司上述银行贷款事项提供股权质押担保，授权期限延长至2022年年度股东大会召开之日止，担保事项其他内容不变。
二、被担保人基本情况
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（一）公司名称：佛山睿优仓储有限公司
类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：10,300万人民币住 所：广东佛山三水工业园区南边E区3号综合楼（住所申报）法定代表人：陈宇经营范围：仓储服务、仓储设施的经营、管理及相关的咨询和服务；物流信息咨询、物业管理和自有物业租赁。最近一年财务数据：截止2021年12月31日，总资产为43,469.01万元，净资产为14,494.04万元，2021年1-12月营业收入为4,205.31万元，净利润为394.13万元（上述数据未经审计）。
股权结构：Foshan Leping Holdings II Limited及佛山市空间工业投资中心（有限合伙）分别持有佛山睿优80%、20%的股权。
（二）公司名称：天津兴建供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：10,000万人民币
住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路与五经路交口
法定代表人：陈宇
经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁；代居民收水电费。
最近一年财务数据：截止2021年12月31日，总资产为50,179.86万元，净资产为19,890.41万元，2021年1-12月营业收入为4,440.43万元，净利润为328.71万元（上述数据未经审计）。
股权结构：Tianjin Ninghe Holdings II Limited及平潭信众资产管理有限公司分别持有天津兴建80%、20%的股权。
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三、本次担保对公司的影响
本次担保主要系为满足参股公司银行融资需要，参股公司及其控股股东已提供抵押、质押等多种担保方式，包括：参股公司将其名下不动产进行抵押，并将名下经营及物业收入对应的应收账款进行质押，同时其控股股东亦分别将持有的参股公司80%股权提供股权质押担保。在前述条件下，公司相关子公司根据金融机构要求将持有的参股公司20%股权提供同比例质押担保。
公司实际承担的担保责任以持有的参股公司20%股权对应的价值为限，截止目前，佛山睿优、天津兴建资产经营状况良好，公司也将继续关注被担保方的经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
请各位股东审议。
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议案十
关于公司申请发行债券类融资工具的议案各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，促进公司业务稳健发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含合并报表范围内子公司，下同）拟通过发行债券类融资工具开展融资工作，具体事项如下：
一、发行方案
（一）发行额度及种类
公司拟通过发行债券类融资工具进行融资，融资规模不超过人民币15亿元，债券类融资工具品种包括但不限于企业债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化等监管机构许可发行的各类债券融资工具。
（二）发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
（三）发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定。
（四）融资用途
公司发行债券类融资工具所融资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金或项目投资等符合法律法规或监管机构允许用途，具体用途根据公司资金需求确定。
（五）发行利率
发行利率将按照市场情况及融资工具相关利率管理规定确定。
（六）增信措施
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公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
（七）决议有效期
本决议的有效期为自股东大会通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的无异议函、核准、注册通知书等确认文件的，则涉及该次发行及发行完成后在相关交易所、银行间市场等流通、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
二、授权事项
为保证公司债券类融资工作的顺利进行，现提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人员全权办理与债券融资工作有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）确定融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、利率或其确定方式、发行或上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。
（二）就融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
（三）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（四）在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易上市、流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
（五）办理与债券融资工作有关的其他一切必要事宜。
请各位股东审议。
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议案十一
关于2022年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：
基于公司仓储物流及商业地产项目开发建设需要，公司2022年度预计委托关联方福建鑫陆建设集团有限公司（以下简称“鑫陆建设”）为公司部分仓储物流及商业地产项目提供建筑工程施工服务。公司与上述关联人之间发生的交易构成日常关联交易。现对2022年度上述日常关联交易情况进行预计，具体如下：
一、2022年度日常关联交易预计基本情况
（一）2021年度日常关联交易执行情况
公司第十届董事会第十次会议及2020年年度股东大会审议通过的《关于2021年度与鑫陆建设日常关联交易预计的议案》，同意公司在2021年1月1日至2021年年度股东大会召开期间与鑫陆建设签署的建设工程合同金额不超过人民币90,000万元。
1. 与鑫陆建设实际签约情况
2021年1月1日至今，公司在上述预计范围内与鑫陆建设实际签署的建设工程合同金额为88,624.13万元（其中：仓储物流业务签署的合同金额为57,153.12万元；商业地产业务签署的合同金额为31,471.01万元），相关合作主要通过招投标方式确定，部分特殊或零星工程在符合公司相关制度前提下采用直接委托方式确定，相关定价公允合理，实际执行的签约情况与预计情况不存在较大差异。
2. 与鑫陆建设实际发生额
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联人 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 |
| 建筑工程 施工服务 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 84,026.55 | 8,587.64 |
注：根据会计准则要求，该表中“年度”为自然年度，按相关报告期内实际发生的工程量（含以往年度与鑫陆建设签署的建设工程合同，但工程延续至报告期的情况）核算的
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发生额。本表数据已经审计。
（二）2022年度日常关联交易预计情况
为提高公司决策效率，现结合相关项目建设需求对公司（含合并报表范围内子公司）2022年度与鑫陆建设发生的日常关联交易情况进行预计，同时申请授权公司管理层在相关额度内全权办理相关交易具体事宜，上述2022年度指自本事项经股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 |
| 接受关联人提供劳务 | 福建鑫陆建设集团有限公司 | 90,000.00 |
注：上表中“2022年度预计金额”指经公司股东大会审议通过之日至公司2022年年度大会召开之日公司预计与鑫陆建设的合同签约金额，最高不超过90,000万元，实际签约情况取决于项目招投标等结果，如项目最终结算金额超出签约金额，超出部分计入结算年度的实际签约金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：福建鑫陆建设集团有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：7,050万人民币
法定代表人：邱瑞明
住 所：福清市龙田镇龙一路5段51-1
成立日期：2005年8月22日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截止2021年12月31日，鑫陆建设总资产为69,018.00万元，净资
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产为4,897.92万元，2021年1-12月营业收入为135,937.00万元，净利润为635.22万元（上述财务数据未经审计）。
股东情况：福建培旭投资有限公司持有其60%股份，林大旺先生持有福建培旭投资有限公司50%股份。
（二）与上市公司关系说明
鑫陆建设实际控制人林大旺先生系公司实际控制人施文义先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款实质重于形式原则，公司认定鑫陆建设为公司关联方。鑫陆建设与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
鑫陆建设成立时间超15年，是一家建筑施工总承包一级资质企业，经营范围涵盖建筑施工、地基基础工程、钢结构工程、装饰装修工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、土石方工程，园林绿化工程。已连续多年位居福建省市场行业排名前列，福建省建筑业企业综合排名前列，并先后荣获省市各项荣誉二十余项。截止目前，在建项目已遍及福建、广西、江苏、浙江、河南、山东等十余个省市。鑫陆建设具备相应资质且经营情况正常，同时2021年度公司与鑫陆建设签约并已开工项目能够按照工程计划进度开展施工，施工现场安全文明、整洁有序，工程质量达到合同要求，施工组织能力符合公司相关项目建设需求，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度，2022年度公司拟以招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础，在不超过人民币90,000万元的额度内，委托关联方鑫陆建设为公司提供建设施工服务。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障项目施工进度，控制项目投资成本。具体合作时，双方将以市场价格为交易定价基础，不存在利用关联方关系损害公司利益的情况，亦不存在损害公司和全
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体股东利益的行为。此外，上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖。请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案十二
关于变更公司回购股份用途的议案各位股东及股东代理人：
一、回购股份审议及实施情况
2019年5月13日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》相关议案，同意公司使用人民币7,500万元至15,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购价格上限为人民币7.50元/股，回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，回购期限为董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。2019年5月22日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
公司自2019年5月22日首次实施回购至2019年7月24日回购实施完毕，累计回购公司股份数量为28,382,902股，占公司总股本的3.16%，累计支付的资金总额为人民币149,978,570.42元（不含交易费用），回购均价为5.28元/股。
二、本次变更回购股份用途情况
根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。
三、本次变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途主要根据相关法律、行政法规及其他规范性文件规定，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况，有利于维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
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票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定。
四、本次回购股份注销前后股本变动情况
公司回购股份予以注销前后公司股本变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次注销前 | 注销数量 | 本次注销后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 981,554 | 0.11% | 0 | 981,554 | 0.11% |
| 无限售条件流通股 | 897,247,594 | 99.89% | 28,382,902 | 868,864,692 | 99.89% |
| 其中：回购股份 | 28,382,902 | 3.16% | 28,382,902 | 0 | 0.00% |
| 合计 | 898,229,148 | 100.00% | 28,382,902 | 869,846,246 | 100.00% |
注：以上股本变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件为准。
五、对公司的影响
本次拟变更回购股份用途根据相关法律、行政法规及其他规范性文件规定，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况等因素，为维护公司价值和股东利益，公司拟将回购专用证券账户中回购的股份予以注销，相关股份注销后不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，且本次回购股份注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
本次变更回购股份用途事项经股东大会审议通过后方可实施。公司将在股东大会作出变更回购股份用途的决议后，依照有关规定通知债权人，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理回购股份注销手续。
请各位股东审议。
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议案十三
关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
公司拟将回购股份的用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，如公司股东大会审议通过相关事项，公司将注销28,382,902股已回购股份。上述回购股份注销完成后，公司总股本将由898,229,148股减至869,846,246股，公司注册资本将由898,229,148元减至869,846,246元。
鉴于上述事项，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款一并进行修订。具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列示） |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币898,229,148元。 | 第六条 公司注册资本为人民币869,846,246元。 （注：修订本章程第六条的前提条件须股东大会审议通过《关于变更公司回购股份用途的议案》） |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 |
-41-第十八条 公司股份总数为898,229,148股，公司的股本结构为：普通股898,229,148股。
| 第十八条 公司股份总数为898,229,148股，公司的股本结构为：普通股898,229,148股。 | 第十八条 公司股份总数为869,846,246股，公司的股本结构为：普通股869,846,246股。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司不得收购本公司的股份，但有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
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第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十条 公司发生下列提供担保交易事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 新增 | 第四十一条 公司发生下列提供财务资助交易事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （后续条款序号依次调整，其他引用条款序号相应修订） |
| 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： |
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披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可以豁免将该交易提交股东大会
审议
| 披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免将该交易提交股东大会审议 | （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以豁免将该交易提交股东大会审议，但应当按照规定履行信息披露义务。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 |
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的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照相关规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照相关规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照相关规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 （后续条款序号依次调整，其他引用条款序号相应修订） |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
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第一百一十一条 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。
| 第一百一十一条 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。 | 第一百一十一条 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 | 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 |
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计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
| 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司涉及提供担保、财务资助事项，均应当提交董事会审议，除应经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。如属于本章程第四十条、第四十一条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 |
| 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。 | 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
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法规及部门规章的规定进行编制。
| 法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 释义 …… （四）公司发生的交易，包括下列事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3．提供财务资助； 4．提供担保； 5．租入或者租出资产； 6．委托或者受托管理资产和业务； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．签订许可使用协议； 10．转让或者受让研究与开发项目； 11．其他法律法规或规范性文件认定的交易。 其中上述所称“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算适用本章程第四十一条、第一百一十五条。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算， | 第一百九十九条 释义 …… （四）公司发生的交易，包括下列事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4．提供担保（含对控股子公司担保等）； 5．租入或者租出资产； 6．委托或者受托管理资产和业务； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．签订许可使用协议； 10．转让或者受让研究与开发项目； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12．其他法律法规或规范性文件认定的交易。 上述交易不含公司发生与日常经营相关的各项交易，包括：购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接收、提供劳务，工程承包等（资产置换中涉及日常交易的除外）；如相关交易构成关联交易，则按《公司关联交易管理制度》执行。 公司与同一交易方同时发生上述第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算适用本章程第四十二条、第一百一十五条。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月 |
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经累计计算的发生额达到本章程第四十一条、第一百一十五条规定标准的，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 经累计计算的发生额达到本章程第四十一条、第一百一十五条规定标准的，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 内累计计算的原则，分别适用本章程第四十二条、第一百一十五条的规定；公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释和修订。本章程未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定执行，本章程如与上述文件的强制性规定冲突的，以后者规定为准。 |
| 章程条款中所涉分数、时间、人数的文字统一规范修订为阿拉伯数字，如：“三分之二”修订为“2/3”、“十日”修订为“10日”、“六个月内”修订为“6个月内”、“一年”修订为“1年”、“一名”修订为“1名”。 | |
除上述条款外，《公司章程》其余条款内容保持不变。修订后的制度全文详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（修订）》。请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会委派专人在相应股票回购注销完成后办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记或备案手续。
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议案十四
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，现拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行同步修订，修订后的制度全文详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司股东大会议事规则（修订）》。
请各位股东审议。
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议案十五
关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，现拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行同步修订，修订后的制度全文详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会议事规则（修订）》。
请各位股东审议。
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议案十六
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修订及公司实际情况，现拟对《公司对外担保管理制度》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司对外担保管理制度（修订）》。
请各位股东审议。
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议案十七
关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第十届董事会拟增补1名非独立董事，董事会拟提名朱一兵先生（简历附后）增补为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十届董事会届满之日止。请各位股东审议。
附：个人简历
朱一兵：男，1970年出生，研究生学历。历任新加坡凯德置地集团有限公司/优耐德宏腾中国有限公司高级总监兼中国区总经理、TESCO中国地产控股有限公司资产管理部总监、沃尔玛（中国）投资有限公司业务发展和资产管理部高级总监、上海盛煦房地产有限公司总经理兼首席资产官、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司执行董事兼不动产管理部负责人。2021年9月至今任职于福建东百集团股份有限公司。
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议案十八
关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案各位股东及股东代理人：
一、本次交易概况
（一）本次交易基本情况
根据公司仓储物流业务的发展战略规划，公司相关全资子公司拟将持有的嘉兴大恩供应链管理有限公司（以下简称“嘉兴大恩”）、常熟神州通工业地产开发有限公司（以下简称“常熟神州通”）、常熟榕通供应链管理有限公司（以下简称“常熟榕通”）3家全资子公司（以下合称“目标公司”）的100%股权分别转让给亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房地产投资信托基金（代码：00823.HK，以下简称“领展房产基金”）旗下的全资子公司ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED、DREAM UP INVESTMENTS (HK)LIMITED、CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED，上述目标公司100%股权的暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数据进行核定。具体交易如下：
单位：万元
| 序号 | 卖方 | 买方 | 标的 | 暂定股权 转让对价 |
| 1 | 浙江自由贸易试验区易储供应链管理有限公司 | ALPERTON GLOBAL (HK)LIMITED | 嘉兴大恩 100%股权 | 49,265.72 |
| 2 | 西藏信志企业管 理咨询有限公司 | DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED | 常熟神州通 100%股权 | 12,014.33 |
| 3 | CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED | 常熟榕通 100%股权 | 33,440.54 | |
| 合计 | 94,720.58 | |||
注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
本次交易完成后，上述目标公司不再纳入公司合并报表范围。根据本次交易安排，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为上述3个仓储物流项目提供运营管
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理服务，收取相关管理费。
（二）本次交易目的及原因
本次交易主要基于公司仓储物流业务的发展战略，有助于公司快速回笼资金，提高资产运营效率，增强公司仓储物流项目拓展的资金储备，符合公司仓储物流业务“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的战略思路。
本次交易系公司与亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房产基金的首次合作。领展房产基金也是全球以市值计算最大型的REITs之一，截至2021年9月30日其物业组合估值为2,210亿港元。公司仓储物流项目品质及运营管理能力得到上市REITs的认可，可进一步提高公司仓储物流业务的知名度。公司也将继续加强与境内外知名基金的合作，加快项目开发速度，合理选择项目退出方式，提高自有资本使用效率和收益率。
现提请公司股东大会审议本次交易事项，同时，为保证本次交易的顺利实施，公司将为上述交易提供连带责任保证，保证期限为股权转让协议生效之日起至交割日后5年届满之日止，并授权公司董事长或董事长授权的人员全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不限于签署具体协议等。
二、交易对方情况介绍
（一）嘉兴大恩股权转让交易买方
公司名称：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：3135418
住 所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼
成立日期：2022年3月16日
（二）常熟神州通股权转让交易买方
公司名称：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED
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类 型：私人股份有限公司香港公司编号：3135427住 所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼成立日期：2022年3月16日
（三）常熟榕通股权转让交易买方
公司名称：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED类 型：私人股份有限公司香港公司编号：3135931住 所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼成立日期：2022年3月18日上述3家买方均系领展房产基金控制的全资子公司，成立时间不足一年，资信状况正常，其最终控制人为领展房产基金。领展房产基金主要财务数据如下：截至2021年3月31日，领展房产基金总资产为2,098.85亿港元，总负债为511.92亿港元，净资产为1,587.20亿港元，2020年4月-2021年3月营业收入为107.44亿港元，归属于领展房产基金权益持有人的净利润为7.52亿港元，其经营情况正常，具有较充分的履约和支付能力。
与东百集团的关系说明：领展房产基金及其控制的本次交易所有买方与公司不存在关联关系及一致行动关系，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人没有在对方单位任职。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1.嘉兴大恩100%股权
目标公司名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司
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住 所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥吉蚂西路1号物流科技大楼1221-26室注册资本：10,000万人民币法定代表人：薛书波成立日期：2017年2月24日经营范围：一般项目：供应链管理服务；非居住房地产租赁；软件开发；信息技术咨询服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；建筑材料销售；食用农产品零售；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。
2．常熟神州通100%股权目标公司名称：常熟神州通工业地产开发有限公司类 型：有限责任公司住 所：常熟市经济技术开发区兴达路11号注册资本：3,000万人民币法定代表人：薛书波成立日期：2018年3月15日经营范围：工业厂房、工业设施及其配套的开发、建设、租赁、销售；物业管理服务，企业管理咨询服务。3．常熟榕通100%股权目标公司名称：常熟榕通供应链管理有限公司类 型：有限责任公司住 所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区注册资本：33,158万人民币法定代表人：薛书波成立日期：2003年8月8日
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经营范围：贵金属加工，生产各种宽厚板，销售本公司生产的产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；供应链管理服务。
（二） 目标公司股权结构图
注：上述股权结构图中，蓝色框中主体为本次交易具体卖方（均为公司间接控制的全资子公司，结构图中省略公司对具体卖方中间多层股权控制关系），红色框中主体为本次交易目标公司。本次股权转让交易完成后，公司不再持有目标公司任何股份，目标公司不再纳入公司合并表范围。
（三）目标公司其他情况
1.资产运营情况
嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通分别为公司嘉兴王店、常熟经开南和常熟经开北仓储物流项目的开发建设及运营主体，上述仓储物流项目建筑面积合计约19.21万平方米，其中嘉兴王店项目建筑面积约9.93万平方米，常熟经开南项目建筑面积约2.38万平方米，常熟经开北项目建筑面积约6.90万平方米。目前嘉兴王店项目和常熟经开南项目均已竣工并进入稳定运营阶段。
2.权属状况说明
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本次交易涉及的3家目标公司股权清晰，均为公司间接控制的全资子公司，公司及子公司向银行申请并购贷款时，其股东已分别将持有的目标公司100%股权为上述贷款提供质押担保，除上述股权质押外，不存在其他妨碍本次股权转移的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据本次交易安排，在目标公司股权交割前将完成目标公司股权质押解除手续。
3.最近12个月内增资等情况
2021年8月，西藏信志企业管理咨询有限公司对常熟榕通增资人民币5,610万元，全部计入资本公积。
（四）目标公司财务情况
公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的目标公司在截止2021年12月31日的财务状况进行审计，并分别出具标准无保留意见的《嘉兴大恩供应链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390017号）、《常熟神州通工业地产开发有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390037号）及《常熟榕通供应链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390027号）（以下合称“审计报告”）。上述审计报告公允反映了目标公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，主要财务数据如下：
单位：万元
| 目标公司 | 2021年12月31日 | 2021年1月-12月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 嘉兴大恩 | 54,570.40 | 18,436.57 | 3,357.78 | 2,506.80 |
| 常熟神州通 | 11,609.88 | 4,266.37 | 0 | 66.00 |
| 常熟榕通 | 26,155.56 | 14,353.50 | 0 | 252.65 |
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用协商定价的方式，在充分考虑公司投资合理回报基础上，经双方谈判协商，先确定目标公司物业资产总价值，再结合账面资产负债情况调整确定目标公司股权转
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让对价。3家目标公司暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，其中：嘉兴大恩100%股权为人民币49,265.72万元，常熟神州通100%股权为人民币12,014.33万元，常熟榕通100%股权为人民币33,440.54万元。最终股权转让对价将基于目标公司交割审计报表进行核定。
（二）定价合理性分析
公司于2022年4月22日披露了2021年年度报告，其中投资性房地产采用公允价值计量模式，公司年报以专业评估机构出具的投资性房地产公允价值资产评估报告为基础，评估对象包括本次交易涉及的3家目标公司物业资产。截止2021年12月31日，3家目标公司的净资产账面值合计为人民币37,056.44万元。2021年12月31日后，相关股东对嘉兴大恩在原注册资本下新增实缴人民币3,205万元，此外，卖方亦将根据交易安排在交割日前对目标公司进行增资并实缴合计人民币27,805万元，目标公司实收资本将合计增加人民币31,010万元，目标公司净资产相应增加。
本次交易涉及3个仓储物流项目位于华东区域的浙江省嘉兴市和江苏省常州市，为仓储物流重点投资区域，结合目前国内仓储物流市场行情等综合情况，领展房产基金认可3家目标公司的价值，交易定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，双方通过沟通谈判达成的共识，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
2022年5月12日，本次交易各方已就各项股权转让分别签署《关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议》、《关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协议》及《关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议》。目标公司股权转让交易顺序：嘉兴大恩先行交割，常熟神州通、常熟榕通在嘉兴大恩之后同时交割。
（一）关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议
卖方：浙江自由贸易试验区易储供应链管理有限公司
买方：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED
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卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
1.转让标的：增资及实缴完成后的嘉兴大恩100%股权（以下简称“目标股权1”）。
2.股权转让对价及支付
1）暂定股权转让对价：目标股权1暂定股权转让对价为人民币492,657,158元，买方于交割日支付全部暂定股权转让对价。2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。
3.保证金支付及返还
买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（买卖双方共管）支付人民币4,930万元作为保证金。买方划转暂定股权转让对价的当日，对应目标股权1交易的保证金及其孳息划付至买方。
4.交割
交割先决条件：主要包括嘉兴大恩现有股权质押已解除并提供相关凭证、完成嘉兴大恩注册资本变更为19,925万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成嘉兴大恩股东及相关人员等工商变更登记、嘉兴大恩清偿完毕东百集团提供的且尚未偿还的借款（以下简称“股东借款”）等。
嘉兴大恩及买方交割后义务：买方应确保嘉兴大恩于2022年12月31日前向民生银行福州分行清偿完毕固定资产贷款，如违反前述约定导致东百集团和/或其子公司承担了保证责任的，买方及交割日后的嘉兴大恩应负责足额予以赔偿。
（二）关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协议
卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司
买方：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED
卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
1.转让标的：增资及实缴完成后的常熟神州通100%股权（以下简称“目标股权2”）。
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2.股权转让对价及支付
1）暂定股权转让对价：目标股权2暂定股权转让对价为人民币120,143,255元，买方于交割日支付全部暂定股权转让对价。2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。
3.保证金支付及返还
买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币1,200万元作为保证金。买方划转暂定股权转让对价的当日，对应目标股权2交易的保证金及其孳息划付至买方。
4.交割先决条件
主要包括常熟神州通现有股权质押和资产抵押已解除并提供相关凭证、完成常熟神州通注册资本变更为9,260万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成常熟神州通股东及相关人员等工商变更登记、常熟神州通清偿完毕股东借款等。
（三）关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议
卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司
买方：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED
卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
1.转让标的：增资及实缴完成后的常熟榕通100%股权（以下简称“目标股权3”）。
2.股权转让对价及支付
1）暂定股权转让对价：目标股权3暂定股权转让对价为人民币334,405,368元。
2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。
3）股权转让对价的支付
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第一期股权转让对价：交割日支付暂定股权转让对价的50%即人民币167,202,684元；第二期股权转让对价：第二期支付条件满足后（主要包括完成工程结算、取得目标项目大产证等）7个工作日内付至最终股权转让对价的88%；尾款：达到或超过约定出租率支付剩余尾款。
3.保证金支付及返还
买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币3,340万元作为保证金。买方划转第一期股权转让对价的当日，对应目标股权3交易的保证金及其孳息划付至买方。
4.交割先决条件
主要包括目标物业竣工并完成竣工验收备案手续、常熟榕通现有股权质押和资产抵押已解除并提供相关凭证、完成常熟榕通注册资本变更为44,778万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成常熟榕通股东及相关人员等工商变更登记、常熟榕通清偿完毕股东借款等。
5.重大违约
卖方未能促成常熟榕通在交割日6个月内取得项目大产证，买方有权终止本协议，卖方应返还第一期股权转让对价并支付相关资金成本。
（四）三份股权转让协议的通用条款
1.交割
1）交割日：所有交割先决条件经买方确认或豁免，协议约定的所有交割先决条件满足后续事项均完成后第5个工作日或双方另行约定的其他时间进行交割。
2）最后期限：交割先决条件应在协议签署日后1年内满足。买方有权决定豁免部分或全部交割先决条件。
2.过渡期安排
协议签署日至交割日期间为过渡期，该期间买方应保证目标公司遵守相关承诺，同时买方不得基于股东身份作出任何股东决定、不得处置目标股权和目标项目、不得进行股东
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分红或其他任何形式的利益分配等。
3.重大违约
1）卖方主要重大违约情形：①未能在最后期限届满之日前满足所有交割先决条件；
②未能完全遵守或拖延任何交割日义务或保证金返还义务；③违反协议任何其他条款（包括保证和承诺）。以上任一情形下，且在收到买方要求作出补救的书面通知后30个工作日或买方另行同意的宽限期内仍未满足或履行或对违约行为作出充分的补救。
2）买方主要重大违约情形：①未能按协议约定支付保证金或任何一期股权转让对价，且逾期超过30日仍未支付；②违反协议任何其他条款，且在收到卖方要求作出补救的书面通知后30个工作日或卖方另行同意的宽限期内未对其违约行为作出充分的补救。如一方发生重大违约，守约方有权终止本协议，并要求违约方支付等值于对应协议项下保证金金额的终止违约金。
4.赔偿义务
卖方应赔偿买方及交割后的目标公司中的任何一方，由于协议约定的卖方赔偿事项而发生的或者遭受的与此有关的任何和所有损失，包括但不限于因任何和所有诉讼、起诉、索赔或法律程序而发生的成本。
5.保证
公司同意无条件及不可撤销地为卖方在协议项下承担的所有义务及责任向买方提供连带责任保证，保证期限自协议生效之日起直至交割日后5年届满之日止。
6.生效
协议自各方完成签署且经东百集团股东大会审议通过之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
（一）对目标公司提供的担保、资金等情况
截止目前，公司及合并报表范围内子公司对本次交易涉及的目标公司的银行贷款事项提供的担保余额合计为人民币26,459.59万元，其中对常熟榕通提供的担保余额为人民币
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8,694.00万元，对嘉兴大恩提供的担保余额为人民币17,765.59万元。根据本次交易安排，对常熟榕通提供的担保将在股权转让交割前解除，对嘉兴大恩提供担保情况详见本次股东大会审议的议案十九《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案》。截止目前，目标公司尚未偿还公司的借款即股东借款余额合计为人民币18,098.33万元（其中，嘉兴大恩尚未偿还的股东借款为人民币9,525.58万元，常熟神州通尚未偿还的股东借款为人民币5,895.27万元，常熟榕通尚未偿还的股东借款为人民币2,677.49万元）。在各目标公司股权交割前，目标公司卖方将分别对对应目标公司进行增资，以完成对股东借款的清偿。截止目前，目标公司不存在委托理财的情况。
（二）其他安排
本次股权转让交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，根据交易安排，公司仍将继续为嘉兴王店、常熟经开南及常熟经开北物流项目提供运营管理服务，收取管理费。此外，本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）对公司财务状况的影响
经公司初步测算，本次转让3家目标公司股权实现的税前累计收益合计约3.49亿元，包含历年运营收益、资产增值收益及本年度投资收益。本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约1.40亿元，最终影响金额以最终股权转让对价及2022年度经审计的数据为准。
请各位股东审议。
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议案十九
关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
嘉兴大恩系公司通过平潭信茂资产管理有限公司（以下简称“平潭信茂”）间接控制的全资子公司，为嘉兴王店仓储物流项目的开发建设及运营主体。2019年7月，为满足仓储物流项目的开发建设，嘉兴大恩向中国民生银行股份有限公司福州分行申请固定资产贷款人民币22,300万元，借款期限为2019年7月31日至2023年10月2日，并签署《固定资产贷款借款合同》。为保证上述融资事项的顺利进行，嘉兴大恩已以其名下在建建筑物（后变更为办理不动产权证后的对应房产）及土地提供抵押，并签署了《抵押合同》；同时公司及平潭信茂为上述贷款提供连带责任保证（以下合称“东百固贷保证”），并已分别签署《保证合同》，保证期限为主债务人履行债务期限届满之日起3年，保证范围为主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。
嘉兴大恩上述借款及相关担保事项在公司2019年度申请授信额度及担保预计范围内，且均纳入公司2020年度、2021年度及2022年度申请授信额度及担保预计范围内。嘉兴大恩在上述贷款额度内实际贷款为人民币21,232.79万元。截止目前，上述贷款余额为人民币17,765.59万元，且嘉兴大恩此后不会新增提取贷款。
近期，平潭信茂拟将持有的嘉兴大恩100%股权转让给领展房产基金旗下全资子公司ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED（详见本次股东大会审议的议案十八《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案》），根据交易安排，公司及平潭信茂将在股权转让交易完成后对出表后的嘉兴大恩上述银行贷款继续提供一定期限的担保，ALPERTON GLOBAL (HK)LIMITED应确保嘉兴大恩于2022年12月31日前清偿完毕全部上述贷款，并解除东百固贷保证，如违反前述约定而导致公司和/或平潭信茂（以下合称“东百保证人”）承担了保证责任的，买方及交割日后的嘉兴大恩应负责足额予以赔偿，同时领展房产基金境内全资子公司上海兴邦房地产有限公司（以下简称“上海兴邦”）将提供反担保直至东百固贷保证责任全部解除或嘉兴大恩清偿完毕全部上述贷款之日（二者孰早者）。
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一、被担保人基本情况
公司名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司类 型：有限责任公司住 所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥吉蚂西路1号物流科技大楼1221-26室注册资本：10,000万人民币法定代表人：薛书波成立日期：2017年2月24日经营范围：供应链管理服务；非居住房地产租赁；软件开发；信息技术咨询服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；建筑材料销售；食用农产品零售；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产为54,570.40万元，净资产为18,436.57万元，2021年1-12月营业收入为3,357.78万元，净利润为2,506.80万元。
与上市公司关系：截止目前，嘉兴大恩仍为公司间接控制的全资子公司，相关股权转让交易完成后，嘉兴大恩不再纳入公司合并报表范围。
二、反担保情况
为充分保障公司利益，降低担保风险，公司要求嘉兴大恩股权转让交易对方提供相关反担保措施，其关联公司上海兴邦已向公司及平潭信茂出具《反担保函》。反担保人情况及函件主要内容如下：
（一）反担保人基本信息
公司名称：上海兴邦房地产有限公司
类 型：有限责任公司
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住 所：上海市黄浦区湖滨路222号地下二层（备用房）注册资本：28,759.50万人民币法定代表人：霍业生成立日期：2001年6月21日经营范围：从事批租地块范围内房地产开发、建造和经营（商办综合楼），物业租售，营业性停车场，商务中心，房地产业务咨询，物业管理，提供附设商场，餐饮，咖啡厅设施。上海兴邦系领展房产基金境内全资子公司，主营业务为物业持有及租务，拥有位于上海市黄浦区的领展企业广场。领展房产基金2020/2021年报显示，领展企业广场为两幢超甲级写字楼及裙楼商业设施，总楼面面积超8万方，每年现时净收入人民币3.08亿元，于2021年3月31日估值为人民币65.50亿元。根据上海兴邦提供的信息，截止2021年底，上海兴邦净资产金额大幅超过其所提供的反担保金额，且拥有稳定的物业租金收入，经营情况正常，盈利能力良好，资信状况正常，具有较为充分的履约能力。
（二）反担保函主要内容
1.保证范围：嘉兴大恩作为债务人在《关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议》项下交割日后未按照《固定资产贷款借款合同》约定偿还银行贷款而导致东百保证人承担或偿还的全部债务及款项。东百保证人因承担保证责任向上海兴邦提出索赔的金额不超过人民币18,521.39万元。
2.担保期限：嘉兴大恩股权转让交易项下工商变更完成之日起至以下时间孰早为止：
1）东百固贷保证全部解除之日；或2）嘉兴大恩清偿贷款之日。
三、担保的必要性和合理性
本次拟转让的嘉兴大恩为公司合并报表范围内全资子公司，公司此前已履行必要的审议程序，同意为全资子公司嘉兴大恩提供担保。在公司股东大会同意转让嘉兴大恩股权且交易顺利实施情况下，嘉兴大恩将不再纳入公司合并报表范围，公司继续为其提供担保将
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转为对外担保。
公司拟继续为出表后的嘉兴大恩提供担保主要基于股权转让交易安排，实质是对原全资子公司担保的延续，非新增担保事项且未增加公司的担保义务，交易对方亦提供了反担保等保障措施以确保公司利益不受损害。
四、董事会意见
嘉兴大恩为嘉兴王店物流项目的运营主体，项目运营稳定，经营状况良好，资信状况正常，嘉兴大恩已以其名下不动产为其相关贷款提供了抵押担保，整体担保风险可控；同时，如公司或平潭信茂承担了担保责任，嘉兴大恩股权转让交易对方将予以足额赔偿，且其关联公司已提供了反担保措施。本次担保事项不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司也将督促股权转让交易对方按期履约尽快解除公司及平潭信茂的保证担保责任。
请各位股东审议。
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附件：
福建东百集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告作为福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，对重大事项发表独立客观的意见，为公司科学决策提供支撑，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2021年度（以下简称“报告期”）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数占董事会总人数的三分之一，且均为会计、经济或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的相关要求。
（一）现任独立董事基本情况
陈龄：女，1968年出生，本科学历，农工党党员。现任福建君立律师事务所合伙人，同时兼任中国人民政治协商会议福建省福州市鼓楼区委员会委员、农工党福建省第十二届委员会社会与法制工作委员会副主任、福州仲裁委员会及泉州仲裁委员会仲裁员、福州市破产管理人协会副会长、福建省经济贸易委员会融资性担保机构暨小额贷款公司准入审核专家组专家、福州市政府PPP专家评审库专家。2020年5月至今担任公司独立董事。
赵仕坤：男，1981年出生，工商管理博士，注册资产评估师。北京中泽融信管理咨询有限公司董事、总经理，上海立信资产评估有限公司董事，上海立信投资咨询有限公司董事，同时任上海国家会计学院首席讲师、特聘教授，复旦大学、上海财经大学硕士研究生校外导师，国家财政部、发改委PPP项目双库专家，财政部PPP示范项目评审专家，全国十余省市PPP项目特邀专家，天津金融资产交易所PPP资产交易规则委员会委员等。2020
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年5月至今担任公司独立董事。魏志华：男，1983年出生，财务学博士。历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师；兼任南宁百货大楼股份有限公司、厦门亿联网络技术股份有限公司、惠州市华阳集团股份有限公司的独立董事。2018年10月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们作为公司的独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2021年度履职情况
（一）出席会议情况
| 独立董事 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度董事会召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年度股东大会召开次数 | 出席 次数 | |
| 陈 龄 | 6 | 6 | 0 | 否 | 2 | 0 |
| 赵仕坤 | 6 | 6 | 0 | 否 | 2 | 0 |
| 魏志华 | 6 | 6 | 0 | 否 | 2 | 1 |
公司第十届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内共计召开专门委员会会议14次，其中战略委员会会议1次、审计委员会会议8次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次，我们分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人或委员，均能出席有关会议，未有无故缺席的情况。
2021年度，我们在认真审阅董事会各项议案及相关资料的基础上，以专业能力和经验谨慎履职，共计出具独立意见（含事前认可意见）7份，认为公司有关事项均履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，对相关议案均投出同意票，未提出异议事项。
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（二）现场工作及公司配合情况
我们利用参加公司现场会议的机会对公司进行考察，听取管理层对公司经营情况的汇报，并通过会谈、电话、邮件等方式与公司相关人员保持联系，公司均能积极回应我们的诉求，及时提供履职相关信息和资料；同时我们也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，确保为公司经营管理、规范运作等方面提出专业合理化建议。此外，我们认真参与公司年度报告的审计工作，听取审计单位的审计工作安排，并就重点审计事项进行沟通和交流，切实履行独立董事职责，确保年度报告的顺利编制及披露。
（三）参加培训情况
报告期内，我们及时跟进监管政策变化，加强对上市公司董监高职责、信息披露合规及保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的董监高现场培训，此外，独立董事魏志华先生参加了由上海证券交易所组织的独立董事后续培训，为更好地履行职责奠定良好的基础。
三、2021年度重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们就公司2021年度与鑫陆建设及玛丝菲尔等日常关联交易事项进行认真的事前审核并发表了独立意见，我们认为上述事项为公司日常经营所需，具体合作时交易各方将遵循公平、公开、公正和诚信原则，相关交易不具有排他性，公司不会因此而对关联方形成依赖。上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，决策程序符合相关法律法规规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司以持有的佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司股权为限为上述两家参股公司的银行贷款提供担保，系为满足参股公司正常经营需要，上述参
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股公司及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保，被担保人经营状况良好，整体担保风险可控；除上述向参股公司提供担保外，公司其他担保事项均为公司与控股子公司间、控股子公司相互间的担保，有利于增强公司融资能力，整体担保风险可控，不会对公司正常经营造成不利影响。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，亦不存在上述主体非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司独立董事就董事会增补董事及聘任高级管理人员事项发表意见，我们认为公司拟增补的董事及聘任的高级管理人员在任职资格方面具备履行相关职责所需的能力和条件，且不存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形；相关董事、高级管理人员的薪酬符合市场基本行情及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。
（六）会计政策变更情况
公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
（七）聘任会计师事务所情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关执业资格，该所在担任公司
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审计机构期间，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，出具的各项报告客观、真实地反应公司财务状况、经营成果和内部控制的运行情况；公司聘任会计师事务所事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，有关审议及决策程序符合有关规定。因此，我们同意公司继续聘任其为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。
（八）现金分红等其他投资者回报情况
报告期内，我们根据中国证监会有关规定结合《公司章程》相关要求，对利润分配事项进行了认真审查，认为公司2020年度不进行利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，符合公司实际情况，该决定有利于公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人有关承诺均能严格履行，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规履行有关信息披露义务，共披露4份定期报告，62份临时公告，履行了必要的信息披露内部审批程序，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十一）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险。我们未发现公司在财务、非财务报告内部控制方面存在重大及重要缺陷。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会工作制度
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的相关规定，认真勤勉地履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（十三）其他
报告期内，我们对公司发行债券类融资工具及对外投资等重大事项发表独立意见，其中：发行债券类融资工具事项符合公司实际情况，有利于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险；公司对外投资事项主要系对子公司进行增资，以进一步优化其资产结构。上述事项均不存在损害中小股东利益的情形，且审议决策程序符合法律法规及公司制度要求。
四、总体评价及建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，在推动公司治理结构完善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2022年度，我们将继续本着勤勉、谨慎的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，监督和督促公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：
陈 龄 赵仕坤 魏志华
2022年4月20日