- 1 -
证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2022—030
福建东百集团股份有限公司关于转让部分仓储物流子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）拟将间接持有的嘉兴大恩供应链管理有限公司（以下简称“嘉兴大恩”）、常熟神州通工业地产开发有限公司（以下简称“常熟神州通”）、常熟榕通供应链管理有限公司（以下简称“常熟榕通”）3家全资子公司（以下合称“目标公司”）的100%股权分别转让给亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房地产投资信托基金（代码：00823.HK，以下简称“领展房产基金”）旗下的全资子公司ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED、DREAM UPINVESTMENTS (HK) LIMITED、CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED。
? 上述交易完成后，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为目标公司提供运营管理服务，收取相关管理费。
? 本次交易涉及的目标公司100%股权的暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数据进行核定，对价全部采用现金方式支付。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
? 经初步测算，本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约
1.40亿元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议并履行相关交割手续，实施结果存在一定不确定性。
一、本次交易概况
- 2 -
（一）本次交易基本情况
公司相关全资子公司拟将持有的嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通100%股权分别转让给领展房产基金旗下的全资子公司，上述目标公司100%股权的暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数据进行核定。为保证本次交易的顺利实施，公司将为上述交易提供连带责任保证，保证期限为股权转让协议生效之日起至交割日后5年届满之日止。目前，交易各方已就本次交易涉及的目标公司分别签署股权转让协议。具体交易如下：
单位：万元
| 序号 | 卖方 | 买方 | 标的 | 暂定股权 转让对价 |
| 1 | 浙江自由贸易试验区易储供应链管理有限公司 | ALPERTON GLOBAL (HK)LIMITED | 嘉兴大恩 100%股权 | 49,265.72 |
| 2 | 西藏信志企业管 理咨询有限公司 | DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED | 常熟神州通 100%股权 | 12,014.33 |
| 3 | CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED | 常熟榕通 100%股权 | 33,440.54 | |
| 合计 | 94,720.58 | |||
注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
本次交易完成后，上述目标公司不再纳入公司合并报表范围。根据本次交易安排，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为上述3个仓储物流项目提供运营管理服务，收取相关管理费。
（二）本次交易目的及原因
本次交易主要基于公司仓储物流业务的发展战略，有助于公司快速回笼资金，提高资产运营效率，增强公司仓储物流项目拓展的资金储备，符合公司仓储物流业务“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的战略思路。
本次交易系公司与亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房产基金的首次合作。领展房产基金也是全球以市值计算最大型的REITs之一，截至2021年9月30日
- 3 -
其物业组合估值为2,210亿港元。公司仓储物流项目品质及运营管理能力得到上市REITs的认可，可进一步提高公司仓储物流业务的知名度。公司也将继续加强与境内外知名基金的合作，加快项目开发速度，合理选择项目退出方式，提高自有资本使用效率和收益率。
（三）内部决策程序
2022年5月12日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案》，同意公司相关全资子公司将持有的嘉兴大恩、常熟神州通、常熟榕通3家公司100%股权转让给领展房产基金旗下全资子公司，并同意授权公司董事长或董事长授权的人员全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不限于签署具体协议等。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。经初步测算，本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约1.40亿元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）嘉兴大恩股权转让交易买方
公司名称：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：3135418
住 所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼
成立日期：2022年3月16日
（二）常熟神州通股权转让交易买方
- 4 -
公司名称：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED类 型：私人股份有限公司香港公司编号：3135427住 所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼成立日期：2022年3月16日
（三）常熟榕通股权转让交易买方
公司名称：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED类 型：私人股份有限公司香港公司编号：3135931住 所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼成立日期：2022年3月18日上述3家买方均系领展房产基金控制的全资子公司，成立时间不足一年，资信状况正常，其最终控制人为领展房产基金。领展房产基金主要财务数据如下：截至2021年3月31日，领展房产基金总资产为2,098.85亿港元，总负债为511.92亿港元，净资产为1,587.20亿港元，2020年4月-2021年3月营业收入为107.44亿港元，归属于领展房产基金权益持有人的净利润为7.52亿港元，其经营情况正常，具有较充分的履约和支付能力。
与东百集团的关系说明：领展房产基金及其控制的本次交易所有买方与公司不存在关联关系及一致行动关系，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人没有在对方单位任职。
三、交易标的情况
- 5 -
（一）交易标的基本情况
1.嘉兴大恩100%股权
目标公司名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司类 型：有限责任公司住 所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥吉蚂西路1号物流科技大楼1221-26室注册资本：10,000万人民币法定代表人：薛书波成立日期：2017年2月24日经营范围：一般项目：供应链管理服务；非居住房地产租赁；软件开发；信息技术咨询服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；建筑材料销售；食用农产品零售；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。2．常熟神州通100%股权目标公司名称：常熟神州通工业地产开发有限公司类 型：有限责任公司住 所：常熟市经济技术开发区兴达路11号注册资本：3,000万人民币法定代表人：薛书波成立日期：2018年3月15日经营范围：工业厂房、工业设施及其配套的开发、建设、租赁、销售；物业管理服务，企业管理咨询服务。3．常熟榕通100%股权
- 6 -
目标公司名称：常熟榕通供应链管理有限公司类 型：有限责任公司住 所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区注册资本：33,158万人民币法定代表人：薛书波成立日期：2003年8月8日经营范围：贵金属加工，生产各种宽厚板，销售本公司生产的产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；供应链管理服务。
（二）目标公司股权结构图
注：上述股权结构图中，蓝色框中主体为本次交易具体卖方（均为公司间接控制的全资子公司，结构图中省略公司对具体卖方中间多层股权控制关系），红色框中主体为本次交易目标公司。本次股权转让交易完成后，公司不再持有目标公司任何股份，目标公司不再纳入公司合并表范围。
- 7 -
（三）目标公司其他情况
1.资产运营情况
嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通分别为公司嘉兴王店、常熟经开南和常熟经开北仓储物流项目的开发建设及运营主体，上述仓储物流项目建筑面积合计约19.21万平方米，其中嘉兴王店项目建筑面积约9.93万平方米，常熟经开南项目建筑面积约2.38万平方米，常熟经开北项目建筑面积约6.90万平方米。目前嘉兴王店项目和常熟经开南项目均已竣工并进入稳定运营阶段。
2.权属状况说明
本次交易涉及的3家目标公司股权清晰，均为公司间接控制的全资子公司，公司及子公司向银行申请并购贷款时，其股东已分别将持有的目标公司100%股权为上述贷款提供质押担保，除上述股权质押外，不存在其他妨碍本次股权转移的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据本次交易安排，在目标公司股权交割前将完成目标公司股权质押解除手续。
3.最近12个月内增资等情况
2021年8月，西藏信志企业管理咨询有限公司对常熟榕通增资人民币5,610万元，全部计入资本公积。
（四）目标公司财务情况
公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的目标公司在截止2021年12月31日的财务状况进行审计，并分别出具标准无保留意见的《嘉兴大恩供应链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390017号）、《常熟神州通工业地产开发有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390037号）及《常熟榕通供应链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390027号）（以下合称“审计报告”）。上述审计报告公允反映了目标公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，主要财务数据如下：
单位：万元
- 8 -
| 目标公司 | 2021年12月31日 | 2021年1月-12月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 嘉兴大恩 | 54,570.40 | 18,436.57 | 3,357.78 | 2,506.80 |
| 常熟神州通 | 11,609.88 | 4,266.37 | 0 | 66.00 |
| 常熟榕通 | 26,155.56 | 14,353.50 | 0 | 252.65 |
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用协商定价的方式，在充分考虑公司投资合理回报基础上，经双方谈判协商，先确定目标公司物业资产总价值，再结合账面资产负债情况调整确定目标公司股权转让对价。3家目标公司暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，其中：嘉兴大恩100%股权为人民币49,265.72万元，常熟神州通100%股权为人民币12,014.33万元，常熟榕通100%股权为人民币33,440.54万元。最终股权转让对价将基于目标公司交割审计报表进行核定。
（二）定价合理性分析
公司于2022年4月22日披露了2021年年度报告，其中投资性房地产采用公允价值计量模式，公司年报以专业评估机构出具的投资性房地产公允价值资产评估报告为基础，评估对象包括本次交易涉及的3家目标公司物业资产。截止2021年12月31日，3家目标公司的净资产账面值合计为人民币37,056.44万元。2021年12月31日后，相关股东对嘉兴大恩在原注册资本下新增实缴人民币3,205万元，此外，卖方亦将根据交易安排在交割日前对目标公司进行增资并实缴合计人民币27,805万元，目标公司实收资本将合计增加人民币31,010万元，目标公司净资产相应增加。
本次交易涉及3个仓储物流项目位于华东区域的浙江省嘉兴市和江苏省常州市，为仓储物流重点投资区域，结合目前国内仓储物流市场行情等综合情况，领展房产基金认可3家目标公司的价值，交易定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，双方通过
- 9 -
沟通谈判达成的共识，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
2022年5月12日，本次交易各方已就各项股权转让分别签署《关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议》、《关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协议》及《关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议》。目标公司股权转让交易顺序：嘉兴大恩先行交割，常熟神州通、常熟榕通在嘉兴大恩之后同时交割。
（一）关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议
卖方：浙江自由贸易试验区易储供应链管理有限公司
买方：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED
卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
1.转让标的：增资及实缴完成后的嘉兴大恩100%股权（以下简称“目标股权1”）。
2.股权转让对价及支付
1）暂定股权转让对价：目标股权1暂定股权转让对价为人民币492,657,158元，买方于交割日支付全部暂定股权转让对价。
2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。
3.保证金支付及返还
买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（买卖双方共管）支付人民币4,930万元作为保证金。买方划转暂定股权转让对价的当日，对应目标股权1交易的保证金及其孳息划付至买方。
4.交割
交割先决条件：主要包括嘉兴大恩现有股权质押已解除并提供相关凭证、完成嘉兴
- 10 -
大恩注册资本变更为19,925万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成嘉兴大恩股东及相关人员等工商变更登记、嘉兴大恩清偿完毕东百集团提供的且尚未偿还的借款（以下简称“股东借款”）等。嘉兴大恩及买方交割后义务：买方应确保嘉兴大恩于2022年12月31日前向民生银行福州分行清偿完毕固定资产贷款，如违反前述约定导致东百集团和/或其子公司承担了保证责任的，买方及交割日后的嘉兴大恩应负责足额予以赔偿。
（二）关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协议
卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司买方：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
1.转让标的：增资及实缴完成后的常熟神州通100%股权（以下简称“目标股权2”）。
2.股权转让对价及支付
1）暂定股权转让对价：目标股权2暂定股权转让对价为人民币120,143,255元，买方于交割日支付全部暂定股权转让对价。
2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。
3.保证金支付及返还
买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币1,200万元作为保证金。买方划转暂定股权转让对价的当日，对应目标股权2交易的保证金及其孳息划付至买方。
4.交割先决条件
主要包括常熟神州通现有股权质押和资产抵押已解除并提供相关凭证、完成常熟神州通注册资本变更为9,260万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成常熟神州通股东
- 11 -
及相关人员等工商变更登记、常熟神州通清偿完毕股东借款等。
（三）关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议
卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司买方：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
1.转让标的：增资及实缴完成后的常熟榕通100%股权（以下简称“目标股权3”）。
2.股权转让对价及支付
1）暂定股权转让对价：目标股权3暂定股权转让对价为人民币334,405,368元。2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。3）股权转让对价的支付第一期股权转让对价：交割日支付暂定股权转让对价的50%即人民币167,202,684元；第二期股权转让对价：第二期支付条件满足后（主要包括完成工程结算、取得目标项目大产证等）7个工作日内付至最终股权转让对价的88%；尾款：达到或超过约定出租率支付剩余尾款。
3.保证金支付及返还
买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币3,340万元作为保证金。买方划转第一期股权转让对价的当日，对应目标股权3交易的保证金及其孳息划付至买方。
4.交割先决条件
主要包括目标物业竣工并完成竣工验收备案手续、常熟榕通现有股权质押和资产抵押已解除并提供相关凭证、完成常熟榕通注册资本变更为44,778万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成常熟榕通股东及相关人员等工商变更登记、常熟榕通清偿完毕股东
- 12 -
借款等。
5.重大违约
卖方未能促成常熟榕通在交割日6个月内取得项目大产证，买方有权终止本协议，卖方应返还第一期股权转让对价并支付相关资金成本。
（四）三份股权转让协议的通用条款
1.交割
1）交割日：所有交割先决条件经买方确认或豁免，协议约定的所有交割先决条件满足后续事项均完成后第5个工作日或双方另行约定的其他时间进行交割。
2）最后期限：交割先决条件应在协议签署日后1年内满足。买方有权决定豁免部分或全部交割先决条件。
2.过渡期安排
协议签署日至交割日期间为过渡期，该期间买方应保证目标公司遵守相关承诺，同时买方不得基于股东身份作出任何股东决定、不得处置目标股权和目标项目、不得进行股东分红或其他任何形式的利益分配等。
3.重大违约
1）卖方主要重大违约情形：①未能在最后期限届满之日前满足所有交割先决条件；
②未能完全遵守或拖延任何交割日义务或保证金返还义务；③违反协议任何其他条款（包括保证和承诺）。以上任一情形下，且在收到买方要求作出补救的书面通知后30个工作日或买方另行同意的宽限期内仍未满足或履行或对违约行为作出充分的补救。
2）买方主要重大违约情形：①未能按协议约定支付保证金或任何一期股权转让对价，且逾期超过30日仍未支付；②违反协议任何其他条款，且在收到卖方要求作出补救的书面通知后30个工作日或卖方另行同意的宽限期内未对其违约行为作出充分的补救。
如一方发生重大违约，守约方有权终止本协议，并要求违约方支付等值于对应协议项下保证金金额的终止违约金。
- 13 -
4.赔偿义务
卖方应赔偿买方及交割后的目标公司中的任何一方，由于协议约定的卖方赔偿事项而发生的或者遭受的与此有关的任何和所有损失，包括但不限于因任何和所有诉讼、起诉、索赔或法律程序而发生的成本。
5.保证
公司同意无条件及不可撤销地为卖方在协议项下承担的所有义务及责任向买方提供连带责任保证，保证期限自协议生效之日起直至交割日后5年届满之日止。
6.生效
协议自各方完成签署且经东百集团股东大会审议通过之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对目标公司提供的担保、资金等情况
截止本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司对本次交易涉及的目标公司的银行贷款事项提供的担保余额合计为人民币26,459.59万元，其中对常熟榕通提供的担保余额为人民币8,694.00万元，对嘉兴大恩提供的担保余额为人民币17,765.59万元。根据本次交易安排，对常熟榕通提供的担保将在股权转让交割前解除。公司在股东大会同意且相关股权转让交易顺利实施的前提下，拟继续为出表后的嘉兴大恩银行贷款提供担保，担保期限至2022年12月31日，为控制担保风险，领展房产基金旗下全资子公司上海兴邦房地产有限公司已向公司提供反担保，具体详见公司同日披露的《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的公告》。公司将持续关注股权转让交易及担保解除的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
截止本公告披露日，目标公司尚未偿还公司的借款即股东借款余额合计为人民币18,098.33万元（其中，嘉兴大恩尚未偿还的股东借款为人民币9,525.58万元，常熟神州通尚未偿还的股东借款为人民币5,895.27万元，常熟榕通尚未偿还的股东借款为人民
- 14 -
币2,677.49万元）。在各目标公司股权交割前，目标公司卖方将分别对对应目标公司进行增资，以完成对股东借款的清偿。本次交易涉及的增资事项详见公司同日披露的《关于对拟转让的仓储物流子公司进行增资的公告》。截止本公告披露日，目标公司不存在委托理财的情况。
（二）其他安排
本次股权转让交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，根据交易安排，公司仍将继续为嘉兴王店、常熟经开南及常熟经开北物流项目提供运营管理服务，收取管理费。此外，本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）对公司财务状况的影响
经公司初步测算，本次转让3家目标公司股权实现的税前累计收益合计约3.49亿元，包含历年运营收益、资产增值收益及本年度投资收益。本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约1.40亿元，最终影响金额以最终股权转让对价及2022年度经审计的数据为准。
本次交易尚需提交股东大会审议并履行相关交割手续，实施结果存在一定不确定性。公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2022年5月13日