福建东百集团股份有限公司
对外担保管理制度
（第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
目 录第一章 总则 ............................................... - 1 -第二章 担保对象审查 ....................................... - 2 -第三章 担保事项审批 ....................................... - 3 -第四章 担保合同订立 ....................................... - 5 -第五章 担保日常监管与持续风险控制 ......................... - 6 -第六章 担保信息披露 ....................................... - 8 -第七章 责任追究 ........................................... - 9 -第八章 附则 ............................................... - 9 -
- 1 -
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《福建东百集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内各级子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所述的对外担保是指公司及子公司以自有资产或信用为他人提供保证、抵押、质押及其他形式的担保，包括公司及子公司相互间的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，公司及子公司不得对外提供担保，亦不得互相担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。原则上不得对合并报表范围外的主体提供担保，他人确因与公司业务往来或其他合作关系申请担保且担保风险可控的情况下，履行相应审批程序后可以担保。
- 2 -
第六条 公司为他人提供担保（担保对象为合并报表范围内公司除外）时，原则上应要求被担保方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
第二章 担保对象审查
第七条 公司财务中心为对外担保业务的归口管理部门，负责对外担保行为的日常管理和风险控制。
第八条 公司对外提供担保时应对担保对象的资信进行审核，担保对象应具有独立的法人资格及较强的偿债能力。公司担保管理部门应充分了解担保对象的资产经营和资质信誉状况，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营及财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）不存在其他法律风险。
第九条 被担保人原则上应提供以下材料：
（一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
- 3 -
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；
（四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
（五）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（六）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十条 公司担保管理部门应对被担保人及反担保人（如有）提供的基本资料进行审核，必要时，可以会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人（如有）的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益及风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总裁审批后提交证券事务部。
第十一条 公司证券事务部收到相关资料后进行合规性复核，并根据公司相关制度规定及时组织相关会议进行审议。公司董事会在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事会审批权限的应提交股东大会审议批准。
第三章 担保审批
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
- 4 -
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十三条 董事会审议时，如董事与该担保事项存在关联关系，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议需由过半数非关联董事出席方可举行，并经2/3以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议其权限范围内的担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。但涉及第十二条第二款第（四）项提供担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
- 5 -
该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十五条 公司及子公司因从事房地产业务为购房客户按揭贷款提供担保事项，不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。第十六条 公司及各子公司间相互担保情况，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对年度担保情况进行预计，并提交股东大会审议。第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。第十九条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保合同订立
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由担保管理部门、合同审核部门会同董事会秘书进行审查，必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。
第二十一条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严
- 6 -
格审查对外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。第二十二条 担保合同中原则上应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同根据公司股东大会或董事会的决议的授权情况进行签署。
第五章 担保日常监管与持续风险控制
第二十四条 公司担保管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事
- 7 -
会报告。
第二十五条 公司担保管理部门应当对担保期间被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。若被担保人在担保期间出现对其偿还债务能力产生重大不利变化，担保管理部门应当及时向公司董事会和监事会报告，并具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）加强对反担保财产的管理，定期核实财产的存续状况和价值。如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十六条 公司担保管理部门应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期报告对外担保的实施情况。对于债务人出现财务状况恶化等情形，应合理确认预计负债的损失。
第二十七条 对外担保的债务临近到期前，公司应全面清查用于担保的财产、权利凭证，同时督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人能按时履行义务，在担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系；若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
- 8 -
如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动追偿程序，并及时上报公司总裁和董事会。第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保管理部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 担保信息披露
第三十条 除担保管理部门外，其他参与公司对外担保事宜的部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。
第三十一条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送上海证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
第三十二条 对于已发生的担保事项，公司担保管理部门发现出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时
- 9 -
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第七章 责任追究
第三十四条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将对外担保信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。第三十五条 公司董事、总裁及其他高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第三十六条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十七条 本制度所称的“以上”包括本数，“以下”、“超过”不包括本数。
第三十八条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家法律法规及规范性文件
- 10 -
相抵触时，以后者为准。第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。