上海·崇明2020年6月23日
目 录
上海亚通股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 ...... 1
上海亚通股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 3
上海亚通股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 11
上海亚通股份有限公司2019年年度报告全文和摘要 ...... 19
上海亚通股份有限公司2019年度利润分配预案 ...... 20
上海亚通股份有限公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告 ...... 23
上海亚通股份有限公司关于2020年度对外担保计划的议案 ...... 33
上海亚通股份有限公司关于2020年度融资计划的议案 ...... 37
上海亚通股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 39
上海亚通股份有限公司关于修订公司章程的议案 ...... 43
上海亚通股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案 ...... 62
上海亚通股份有限公司关于选举监事的议案 ...... 70
上海亚通股份有限公司2019年度独立董事述职报告 ...... 72
上海亚通股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2020年6月23日13:30
二、 现场会议地点：上海市崇明区鳌山路621号1楼会议室
三、 现场会议主持人：公司董事长梁峻先生
四、 投票方式：现场投票和网络投票相结合
五、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、 网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年6月23日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年6月23日）的9:15-15:00。
七、 现场会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师。
(二) 逐项审议下列议案：
1.《公司2019年度董事会工作报告》
2.《公司2019年度监事会工作报告》
3.《公司2019年年度报告全文和摘要》
4.《公司2019年度利润分配预案》
5.《公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告》
6.《公司关于2020年度对外担保计划的议案》
7.《公司关于2020年度融资计划的议案》
8.《公司关于续聘会计师事务所的议案》
9.《关于修订公司章程的议案》
10.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
11.《关于选举监事的议案》
(三) 听取《公司2019年度独立董事述职报告》
(四) 股东发言并投票表决
(五) 统计表决情况
(六) 宣读现场投票表决结果
(七) 律师宣读法律意见书
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案一】
上海亚通股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2019年度董事会工作报告，请予以审议。
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真执行股东大会决议，规范审议程序，科学、审慎履行职责，紧紧围绕公司总体发展目标制定全年工作计划，有序推进公司各项重点工作、顺利实现了年度经营目标，确保了公司平稳健康发展。
一、 2019年公司经营情况
2019年，面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变化，公司董事会密切关注宏观经济走势，努力把握崇明世界级生态岛建设的发展机遇，顺势而为，在国内经济下行压力加大，房地产调控持续收紧的市场背景中，坚持 “向管理要效益，向市场求拓展”的工作思路，抓总部职能部门的作风转变，抓内控制度的优化与执行，抓年度重点工作的细分落实，抓考核体系的完善与力度强化，在巩固公司稳步发展的基础上积极探索转型升级之路，取得了较好的经营成果。
报告期内，公司重点完成了以下工作：
(一) 全面完成经营目标
2019年，公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，带领全体干部职工，从容应对宏观经济形势变化所带来的挑战，积极转变发展思路，各项工作规范有序向前推进。截至2019年12月31日，公司经审计的总资产为25.74亿元，同比增长33.37%；归属于上市公司股东的净资产为8.21亿元，同比增长
10.76%；全年合并报表实现的营业收入为8.60亿元，同比增长17.18%；归属于上市公司股东的净利润为3415.49万元，同比下降20.63%。
(二) 重点项目有序推进
崇明城桥2号地块商品房项目于2019年10月16日开盘，销售良好；奉贤14单元经适房项目主体结构封顶，2019年9月18日起销售签约，销售情况良好；奉贤15单元经适房项目截至2019年底主体结构完成至11层；公司全资子公司亚通置业中标堡镇25号地块动迁安置房项目，已于2019年12月取得国有土地使用权证；通信工程承接了崇明生态大道、环岛景观大道管道搬迁、电信公安网管道接入、农村光网覆盖等一系列重大工程；文化传播、出租汽车等业务以强化内部控制为总抓手，增强业务能力，开拓业务范围，提升服务质量，按期完成了年初预定的各项指标任务。
(三) 强化内控管理与审计
2019年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》、《公司内部审计制度》等法律法规及规范性文件的规定进行内控管理，在公司董事会审计委员会的指导下，公司审计部进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制和风险管理，确保公司规范运作和健康发展，
保护投资者合法权益。
(四) 提升公司规范运作水平
2019年，公司董事会依据中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作，在上海证监局等相关部门的督导下，进一步完善细化公司治理体系，修订了《信息披露管理制度》，制定了《担保管理制度》。公司严格董事会履职程序，强化董监高的培训力度，规范运作水平得到了显著提升。公司董事会将继续加强公司治理，不断提升公司规范运作水平。
二、 董事会日常工作情况
2019年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力以维护全体股东利益。主要工作情况如下：
(一) 董事会会议召开情况
2019年，公司董事会共召开了10次会议，审议了26个议案，具体情况见下表：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2019-1-10 | 第九届董事会第3次会议 | 1、《上海亚通股份有限公司关于修订公司信息披露管理制度的议案》 2、《上海亚通股份有限公司关于制定公司担保管理制度的议案》 |
| 2019-3-26 | 第九届董事会第4次会议 | 1、《公司2018年年度报告全文和摘要》 2、《公司2018年度内部控制审计报告》 3、《公司2018年度董事会工作报告》 4、《公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算报告》 5、《公司2018年度利润分配预案》 6、《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪 |
| 酬核定的议案》 7、《公司2018年度内部控制评价报告》 8、《关于续聘2019年财务审计和内控审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》 9、《公司2018年度总经理工作报告》 10、《公司关于2019年度对外担保计划的议案》 11、《公司关于2019年度融资计划的议案》 12、《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》 13、听取了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》 14、听取了《公司2018年度独立董事述职报告》 | ||
| 2019-4-23 | 第九届董事会第5次会议 | 《公司2019年第一季度报告全文和正文》 |
| 2019-5-16 | 第九届董事会第6次会议 | 《上海亚通股份有限公司关于转让上海通旖医疗管理有限公司51%股权的议案》 |
| 2019-7-11 | 第九届董事会第7次会议 | 《上海亚通股份有限公司关于全资子公司出售资产的议案》 |
| 2019-7-23 | 第九届董事会第8次会议 | 1、《上海亚通股份有限公司关于合资设立上海崇明混凝土制品有限公司的议案》 2、《上海亚通股份有限公司关于清算注销子公司的议案》 3、《上海亚通股份有限公司关于清算注销有限合伙企业暨关联交易的议案》 |
| 2019-8-27 | 第九届董事会第9次会议 | 《公司2019年半年度报告全文和摘要》 |
| 2019-9-19 | 第九届董事会第10次会议 | 《上海亚通股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 2019-10-23 | 第九届董事会第11次会议 | 《公司2019年第三季度报告全文和正文》 |
| 2019-11-25 | 第九届董事会第12次会议 | 《关于全资子公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权的议案》 |
上述董事会决议事项按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》上。
(二) 董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
(三) 投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，树立了良好的资本市场形象，不断提升了公司的竞争力和投资价值，切实保护了投资者利益，实现了公司价值最大化和股东利益最大化的目标。
(四) 独立董事履职情况
公司3名独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点。积极深入公司现场调研，了解公司市场经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、 董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会召开了年度股东大会1次，审议了8个议案，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》履行职责，及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
四、 2020董事会工作重点
2020年是公司抢抓机遇，突破转型发展瓶颈的关键之年，公司将扎实细致的推进各项重点工作、强化管理基础、稳步提升经营业绩和发展质量，全力推进公司走上转型升级和可持续发展之路。
(一) 扎实做好董事会日常工作
2020年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
(二) 进一步提升公司规范化治理水平
遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营管理层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
(三) 加强董事会自身建设
在新的形势下，公司董事会要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，努力把握国内外宏观经济、区域经济增长格局及公司所处行业的变化情况，抢抓崇明世界级生态岛建设和崇明举办2021年花博会的机遇。公司董事会将积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，提升决策的科学性和合规性，进一步提高其责任意识和履职能力。
(四) 把握机遇，推进转型发展
2020年是崇明世界级生态岛加快发展的关键之年，是崇明乡村振兴、生态环保、基础设施、生态产业等重大项目加快落地之年，是崇明2021花博会筹备工作全面推进之年，同时也是公司转型发展的关键之年。董事会将充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，认真筹划公司经营计划和投融资方案，推动公司发展迈上新的台阶。
2020年，面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，从公司和全体股东的利益出发，以公司健康可持续发展为核心，切实增强董事会工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变化，不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大上市公司的经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，为广大投资者创造更大的价值。
特此报告
上海亚通股份有限公司董事会
2019年6月23日
【议案二】
上海亚通股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
我受监事会委托，做公司2019年度监事会工作报告，请予以审议。
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，以及国资、证监部门的要求，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
本公司监事会共4人组成，其中股东代表2人，职工代表2人。
2019年度，监事会成员列席了公司董事会的各项会议，参与了公司重大经营活动的决策过程，认真履行了监督职能。现将有关工作报情况汇报如下：
一、 公司依法运作情况
2019 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了相对完善的内部控
制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
二、 监事会的工作情况
2019年，公司监事会根据职责要求，主要做了以下几个方面的工作：
（一） 加强程序性监督
公司召开了8次监事会会议，具体情况如下：
1、2019年3月26日，监事会召开了第九届监事会第3次会议，审议通过了：《公司2018年度报告全文和摘要》、《公司2018年度内部控制审计报告》、《公司2018年财务决算暨2019年财务预算报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司关于2019年度融资计划的议案》、《公司关于2019年度对外担保计划的议案》、《公司2018年度利润分配预案》及《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
2、2019年4月23日，监事会召开了第九届监事会第4次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告正文和全文》。
3、2019年5月16日，监事会召开了第九届监事会第5次会议，审议通过了《上海亚通股份有限公司关于转让上海通旖医疗管理有限公司51%股权的议案》。
4、2019年7月11日，监事会召开了第九届监事会第6次会议，审议通过了《上海亚通股份有限公司关于全资子公司资产处置的议案》
5、2019年7月23日，监事会召开了第九届监事会第7次会议，审议通过了《上海亚通股份有限公司关于清算注销子公司的议案》、《上海亚通股份有限公司关于合资设立上海亚通混凝土制品有限公司的议案》。
6、2019年8月27日，监事会召开了第九届监事会第8次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。
7、2019年10月23日，监事会召开了第九届监事会第9次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告正文和全文》。
8、2019年11月25日，监事会召开了第九届监事会第10次会议，审议通过了《上海亚通股份有限公司关于全资子公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权的议案》。
（二） 加强重大决策参与
1、2019年1月10日，参与了公司第九届董事会第3会议《上海亚通股份有限公司关于制定公司担保制度的议案》及《上海亚通股份有限公司关于制定信息披露管理制度的议案》的审议。
2、2019年3月26日，参与了公司第九届董事会第4会议关于《上海亚通股份有限公司2018年度报告和摘要》、《上海亚通股份有限公司2018年度内控审计报告》、《上海亚通股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《上海亚通股份有限公司2018年度利润分
配预案》、《对公司高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议案》、《公司2018年股东大会的议案》、《2018年度总经理工作报告》、《公司2018年度内控自我评价报告》、《公司2018年度和2019年度财务预决算报告》、《关于续聘2019年度财务和内控审计机构及支付2018年度财务、内控审计报酬的议案》、《公司关于2019年度对外担保计划的议案》、《公司关于2019年度委托贷款等融资计划的议案》的审议。
3、2019年4月23日，参与了公司第九届董事会第5次会议关于《公司2019年第一季度报告正文和全文》的审议。
4、2019年5月16日，参与了公司第九届董事会第6次会议《上海亚通股份有限公司关于转让上海通旖医疗管理有限公司51%股权的议案》的审议。
5、2019年7月11日，参与了公司第九届董事会第7次会议《上海亚通股份有限公司关于全资子公司资产处置的议案》的审议。
6、2019年7月23日，参与了公司第九届董事会第8次会议《上海亚通股份有限公司关于合资设立上海崇明混凝土制品有限公司的议案》及《上海亚通股份有限公司关于清算注销子公司的议案》的审议。
7、2019年8月27日，参与了公司第九届董事会第9次会议关于《公司2019年半年度报告全文和正文》的审议。
8、2019年9月19日，参与了公司第九届董事会第10会议《上海亚通股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》的审议。
9、2019年10月23日，参与了公司第九届董事会第11次会议关于《公司2019年第三季度报告全文和正文》的审议。
10、2019年11月25日，参与了公司第九届董事会第12次会议《上海亚通股份有限公司关于全资子公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权的议案》的审议。
（三）加强业务素质提升
1、认真参加了崇明区委、区政府召开的相关会议和组织的相关活动，了解掌握区委区政府重大决策部署和崇明经济社会发展情况，增强履职过程中贯彻党和政府重大方针政策的自觉性、主动性。
2、参加了区国资委系统组织的区管国有企业领导人员专题培训班,通过培训进一步提升了监事会成员的专业素养和业务工作能力，同时明确了公司监事会工作的新思路，促进了监事会工作的制度化规范化水平的提高。
3、组织监事会成员参加了中国上市公司协会主办的2019年上市公司监事会主席研修班、上市公司董监事常规培训活动，参加了国务院国资委所属研究中心组织的相关培训活动，不断提升监事会成员履职的专业水平和能力。
三、 监督公司财务情况
监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，通过对公司2019 年第一季度、2019 年半年度和2019 年第三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务管理规范有序，财务制度健全，财务状况良好，定期财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚通股份有限公司2018年度财务审计报告》检查，监事会认为，事务所对公司出具的报告和对相关事项的评价真实，客观公正地反映了公司的财务状况和经营业绩。
四、 公司非募集资金投资项目情况
2019年度公司非募集资金投资项目程序合法有效。
五、 支付审计费用的情况
监事会认为支付给众华会计师事务所的审计费用合规合理。
六、 公司对外担保情况
2019年度公司为控股子公司上海西盟物贸有限公司借款6500.00万元提供担保，为控股子公司上海亚通通信工程有限公司借款5800.00万元提供担保。
除上述担保事项外，2019年公司及子公司没有发生其他对外担保事项。经核查，监事会认为上述担保对象为公司的全资子公司，风
险可控，且严格履行了必要的审批程序，没有损害公司及全体股东利益的情形。
七、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》并严格执行。报告期内，公司按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
八、 公司内部控制情况
经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚通股份有限公司2018年度内控审计报告》检查，事务所针对公司提出的相关意见和建议切实有效，公司正按照相关建议和意见积极整改之中。通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及上市公司的有关规定，制订了各项内部控制制度，建立了较为有效的内部控制体系，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司出具的《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
2019年监事会会同公司内审部门，对公司内控制度及执行情况进行了检查，从检查的情况来看，公司内控制度都适时进行了必要的
修订，制度运行总体良好。监事会要求公司结合本次内控制度的修订契机，更加细化落实到位，进一步增强制度的可操作性。
九、 相关情况的独立意见
2019年，监事会在全体股东的关心和董事会、管理层的支持下，依据相关法律法规和国资、证监部门的要求，勤勉履职，履行了监督职能，完成了工作任务。回顾一年来的工作，我们也感到，还有许多方面的工作需要进一步深化和改进提高，尤其是在推动内控机制的完善和企业的转型发展等方面，监事会还需进一步加大履职监督的力度。在新的一年里，监事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规，认真贯彻崇明区委组织部、国资委《关于加强区属企业监事会工作的若干意见》精神，进一步履行好监督职责，认真听取股东们的意见和建议，切实维护好股东和公司的利益，加强与董事会和管理层的沟通，使监事会工作更加全面规范，更加有力地推动企业管理水平的提高和转型发展步伐的加快。同时，进一步加强监事会成员的自身建设，提升专业素质和履职能力，为确保公司健康可持续发展提供有力保障。
上海亚通股份有限公司监事会
2020年6月23日
【议案三】
上海亚通股份有限公司2019年年度报告全文和摘要
各位股东及授权代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，依据众华会计师事务所为本公司出具的《上海亚通股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》，公司编制完成了2019年年度报告全文及摘要。请各位股东及授权代表予以审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案四】
上海亚通股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2019年度利润分配预案，请予以审议。
一、 2019年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2019年全年归属于全体股东的净利润为34,154,859.41元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积5,156,802.34元，加期初未分配利润294,745,213.68元，累计可供股东分配的利润为323,743,270.75元。2019年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育主营业务；2020年公司在建房地产项目奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块和崇明堡镇25号地块尚需大量资金投入，2020年公司资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2019年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
二、 未进行现金分红的原因说明
(一) 公司所处行业情况
公司所处的行业为房地产行业，2019年，上海市继续坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”这一定位，按照“稳地价、稳房价、稳预期”要求，保持政策连续性和稳定性，落实“一城一策”、差别调控的综合措施，完善房地产长效管理机制，楼市预期进一步回归理
性。公司属于小型区域性房地产开发企业，面临的市场竞争激烈，资金压力大。
(二) 公司现金分红政策
《公司章程》第一百五十五条规定：
利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。2020年公司存在影响利润分配的重大投资计划（详见下文“公司2020年重大投资计划和重大资金支出计划”），同时2019年公司经营活动所产生的现金流量净额为-18,669,097.58元。因此，根据公司章程关于现金分红政策的规定，2019年公司不符合利润分配条件和现金分红条件。
(三) 公司2020年重大投资计划和重大资金支出计划
2020年公司在建房地产项目奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块尚需大量资金投入，同时增加新开工项目崇明堡镇25号地块，资金需求量较大；同时公司尚处于转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育主营业务。
基于上述考虑，为了维持公司正常业务经营和可持续发展，为了兼顾公司长远发展和股东利益，2019年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
三、 留存未分配利润的用途
公司留存未分配利润主要用于奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块和堡镇25号地块项目开发。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案五】
上海亚通股份有限公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告
各位股东及授权代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第2213号无保留意见的财务审计报告，现将2019年度财务决算和2020年度财务预算报告如下：
一、2019年度财务决算
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 860,018,769.06 | 733,938,895.44 | 17.18 | 1,213,836,031.70 |
| 利润总额 | 63,454,360.98 | 77,381,192.38 | -18.00 | 109,733,223.61 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 34,154,859.41 | 43,030,634.46 | -20.63 | 63,890,936.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 29,535,817.48 | 28,893,992.47 | 2.22 | 62,150,816.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,669,097.58 | -291,464,389.95 | -217,530,718.17 | |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 820,708,737.80 | 740,951,501.98 | 10.76 | 697,920,867.52 |
| 总资产 | 2,574,445,434.50 | 1,930,345,675.41 | 33.37 | 2,097,091,114.26 |
以上数据显示2019年度公司的各项经济指标与2018年度同期相比有一定的变化，主要原因如下：
1、营业收入增加的主要原因。上海亚通置业发展有限公司代建崇明区竖新镇农村集中居住项目增加营收5,512万；上海同瀛宏明房地产开发有限公司所开发的城桥镇1号地块的库存商品房在年内全部交付，增加营收2,066万元；另外，上海西盟物贸有限公司所从事的钢材贸易交易量上升，导致本年度营业收入增加4,930万元。
2、利润总额下降的主要原因。2019年公司的主营业务毛利总额16,062万元，与上年度同期15,165万元相比净增加897万元，但由于本年度与上年度同期相比，净增加的费用和资产减值损失及净减少的投资收益等项目抵减利润的金额大于净增加的主营业务毛利额，导致本年度利润总额的减少，利润减少的具体原因如下：
（1）母公司对联营企业中居房产委贷总额减少，从而减少年度委贷收益157万元，联营企业中居房产本年度实现的利润大幅减少，从而使母公司按权益法核算的投资收益减少507万元；上年度退出对瀛岛农副产品有限公司投资时，母公司获得投资收益268万元，也导致本年度投资收益的减少。
（2）本年度公司银行贷款总额增加，与上年度同比净增加财务费用224万元。
（3）主营业务收入增加，导致本年度营业税金及附加增加312万元。
（4）信用减值损失、资产减值损失净增加1,045万元，主要系上年度母公司在退出对瀛岛农副产品有限公司投资时，全额收回了其他应收款，并将以前年度为该其他应收账款已计提的坏账准备653万
元全额予以冲回，本年度又增提了所属子公司的存货跌价准备和信用减值准备。
（5）根据新金融工具会计准则，本年度末公司将持有农村商业银行股权按市场公允价值进行测试，与年初相比存在变动损失，调减公允价值变动收益200万元，减少本年利润。
3、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比增加2.22%。主要系本年度非经常性收益项目所涉及的金额同比上年度减少所致。一是上年度冲回以前年度计提的坏账准备653万元；二是本年度对关联企业中居房产减少委贷额，从而减少委贷利息收入157万元；三是公司本年度持有农村商业银行的股权产生的公允价值变动损失200万元计入当期损益。
4、经营活动产生的现金流量净额与上年度同期相比减少净负值27,279万元，主要系子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司预售城桥镇2号地块商品房收到房屋预收款大于该项目当年投入的资金，以及收回应收账款收到政府补贴等增加现金流所致。
5、总资产增加的主要原因
（1）增加资产的主要因素
①预售城桥镇2号地块商品房收到的房屋预售款及银行贷款等增加货币资金32,334万元。
②开发城桥镇2号地块商品房及奉贤经适房等增加的开发成本与结转已售城桥1号地块商品房成本相抵后，增加存货37,704万元。
③按照新金融工具准则的要求，公司将持有农村商业银行、沪农
商村镇银行及华润大东船务工程有限公司股权的初始投资成本（账面价值）从可供出售的金融资产重分类为非流动金融资产和其他权益工具投资，并按市场公允价值计量后，将公允价值超过原按成本法核算的账面价值的差额部分调整其他非流动金融资产和其他权益工具投资的账面价值，共计调增资产5,997万元。
（2）减少资产的主要因素
①公司所属子公司上海西盟物贸有限公司收购上海善联投资有限公司持有上海善巨国际贸易有限公司49%的股权交易对价2,902万元，将应支付的股权收购款直接抵减上海善联投资有限公司欠上海西盟物贸有限公司的债务（预付账款）。
②公司所属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司向参股单位分配利润1,250万元，抵减参股单位的欠款（其他应收款）。
③公司所属子公司加大了对应收款的催收力度，严格控制商业承兑汇票的使用，从而减少了应收账款和应收票据3,573万元。
④公司所属子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司按销售比例结转预缴的增值税、土地增值税和企业所得税等，从而减少其他流动资产1,236万元。
⑤母公司减少向中居房产的委托贷款2,800万元，从而减少持有至到期的投资。
综上所述，由于资产增加的项目所涉及的金额远大于减少资产项目所涉及的金额，从而导致总资产的增加。
6、股东权益（不含少数股东权益）上升的原因
（1）2019年实现归属于母公司的净利3,415万元，其中：增加盈余公积516万元，增加未分配利润2,899万元。
（2）按新金融工具会计准则的要求，公司将持有沪农商村镇银行股份有限公司和华润大东船务工程有限公司的股权不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资），因此，公司按市场公允价值超出初始投资成本价的溢价额，扣除25%的所得税后的余额，调增所有者权益中的其他综合收益1,410万元。
（3）按新金融工具会计准则的要求，公司将持有农村商业银行的股权不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产或其他非流动金融资产）。同时根据2019年年报编制要求， 2019年年初对农村商业银行股权按照市场的公允价值计量的价值超出原始投资成本价的溢价差额，扣除25%的所得税后的余额，不列入当期损益，直接计入盈余公积318万元和未分配利润2846万元，合计增加归属于母公司所有者权益3,164万元。但2019年末对年初确定的公允价值重新测试，对发生公允价值变动的，才按其变动额计入公允价值变动收益，计入当期损益。
（4）公司所属子公司上海西盟物贸有限公司收购上海善联投资有限公司持有的上海善巨国际贸易有限公司49%股权时，将收购价超出账面价的差额14万元，冲减资本公积。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 每股收益（元／股） | 0.0971 | 0.1223 | -20.61 | 0.1816 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.084 | 0.0821 | 2.31 | 0.1767 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.25 | 5.98 | 减少1.73个百分点 | 9.59 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.68 | 4.02 | 减少0.34个百分点 | 9.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.053 | -0.829 | / | -0.618 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年比上年增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.33 | 2.11 | 10.43 | 1.98 |
（三）2019年度主要的资金来源及运用
1.主要资金来源
（1）年初结余资金13,913万元；
（2）销售商品、提供劳务收到的款项116,315万元；
（3）收到政府补助2,438万元及预售商品房定金等款项866万元；
（4）收回对关联企业中居房地产开发有限公司的委托贷款2,800万元；
（5）取得农商银行、沪农商村镇银行的股权分红款及对中居房产的委贷收益853万元；
（6）提前处置崇明出租汽车有限公司燃油出租车等取得的固定资产出售款412万元；
（7）母公司转让持有的上海通旖医疗管理有限公司51%股份取得的股权款164万元；
（8）上海崇明市政工程有限公司投入亚通公司控股的上海环岛
混凝土制品有限公司的资本金294万元；
（9）新增借款取得的贷款资金38,725万元；
（10）收到信用证贷款保证金420万元。
2.主要的资金运用
（1）购买商品、接受劳务支付的款项107,732万元；
（2）支付给职工以及为职工支付的工资、福利等款项7,465万元；
（3）支付的各项税费3,285万元；
（4）支付往来款项及租赁费、咨询费、评估费等3,274万元；
（5）公司全资子公司崇明出租购买227辆新能源车等支付购车款3,569万元；
（6）母公司对亚通通江基金公司增投资本金30万元；
（7）支付利息及所属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司向参股单位分红等4,978万元；
（8）向金融机构贷款支付服务费200万元。
（四）2019年财务状况
2019年度，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司年度报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。
（五）财务决算说明
(1) 合并范围的确定原则：本公司根据财政部《关于印发<合并会
计报表暂行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超过50%股份且具有控制权的子公司均合并在本年度的年报中。2019年与2018年相比，合并范围发生了变化，公司持有的上海通旖医疗管理有限公司51%的股份已于2019年9月全部转让，自2019年9月起不再纳入公司合并报表范围。2019年10月，公司与上海崇明市政工程有限公司合资设立上海环岛混凝土制品有限公司，亚通公司占股51%，本期纳入公司合并报表范围。
(2) 合并会计报表的方法：本公司的合并报表系以母公司和纳入合并范围的各下属子公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公司之间的投资、所有重大交易、往来款作抵销后，合并各项目数据编制而成。
(3) 本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为25%。本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司、上海星瀛农业投资咨询有限公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从事种植业务，按我国有关税法的规定免征所得税。本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系酒店餐饮企业，应按应税收入的10%确定应纳税所得额，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上海享迪投资咨询有限公司系工程项目管理企业，按应税收入的10%确定应纳税所得额，按20%的税率减半缴纳企业所得税。
(4) 本公司租赁不动产，2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税办法，按照租赁收入5%的征收率计算应纳增值税额。上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公
司按销售自行开发房地产项目收入的简易计税的5%税率计缴增值税。上海崇明亚通出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的3%税率征收增值税。上海亚通出租汽车有限公司按8200元*0.8/辆/月定额的3%简易征收增值税。
二、2020年财务预算
（一）主要经济指标
2020年公司最主要的利润来源依旧是以商品房和经适房为主的房地产开发业务，由于受到新冠肺炎疫情的影响，房地产项目不能按期复工，直接影响崇明区城桥镇2号地块商品房和奉贤14单元、15单元经适房的工程进度，年内能否实现交房存在不确定性。公司将尽最大的努力，争取在年内实现部分商品房和经适房的交付，力争公司2020年度的收入和利润有所增长。
（二）资金来源及运用
1．主要的资金来源：上年结余资金，城桥镇2号地块商品房及奉贤经适房的预售款以及取得的银行借款。
2．计划投资的主要项目
(1) 崇明区城桥镇2号地块商品房及别墅项目的投资所需资金2.8亿元；
(2) 奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目投资所需资金3亿元；
(3) 崇明区堡镇25号地块安置房项目投资所需资金2亿元。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案六】
上海亚通股份有限公司关于2020年度对外担保计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2020年度对外担保计划的议案，请予以审议。
一、担保情况概述
截止2019年12月31日，公司已实际为全资及控股子公司提供的担保余额为8220.00万元，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司全资及控股子公司的担保融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2019年担保实施情况，预计2020年为全资及控股子公司提供担保总额不超过8.3亿元，具体明细如下表：
| 被担保人 | 担保借款金额（元） |
| 上海西盟物贸有限公司 | 110,000,000.00 |
| 上海亚通通信工程有限公司 | 60,000,000.00 |
| 上海齐闳房地产开发有限公司 | 360,000,000.00 |
| 上海亚通置业发展有限公司 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 830,000,000.00 |
上述担保的有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、上海西盟物贸有限公司
（1）公司名称：上海西盟物贸有限公司，成立日期：1999年 1
月 6日，住所：上海市崇明区城桥镇西门路158号，法人代表：龚学军，注册资本：3018.49万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：日用百货、钢材、煤炭、建筑材料、装潢材料、化工原料及产品、五金交电销售。
（2）2019年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 196,549,232.68 | 营业收入 | 239,034,783.88 |
| 总负债 | 163,451,609.91 | 利润总额 | 533,218.91 |
| 净资产 | 33,097,622.77 | 净利润 | 372,624.14 |
2、上海亚通通信工程有限公司
（1）公司名称：上海亚通通信工程有限公司，成立日期：1998年6月22日，住所：上海市崇明区城桥镇寒山寺路297号，法人代表：刘建春，注册资本：5000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：邮电通讯工程施工，建筑智能化工程，通信网络工程，通信设备维护，建筑装饰装修，劳务服务，金属材料、电讯器材、塑料制品，普通机械设备的销售，混凝土制品生产及销售。
（2）2019年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 176,847,674.32 | 营业收入 | 65,599,837.51 |
| 总负债 | 48,239,490.56 | 利润总额 | 8,009,959.59 |
| 净资产 | 128,608,183.76 | 净利润 | 5,974,231.79 |
3、上海齐闳房地产开发有限公司
（1）公司名称：上海齐闳房地产开发有限公司，成立日期：2016年6月22日，住所：上海市奉贤区金汇镇金碧路665-685号1幢1403室，法人代表：沈建良，注册资本：5000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发经营。该公司2016年中标奉贤区南
桥大型居住社区14-09A-02A地块，2017年底中标奉贤区南桥大型居住社区15-20A-05A地块。截至2019年底，14-09A-02A地块已结构封顶并开始预售，15-20A-05A地块预计2020年结构封顶并开始预售。
（2）2019年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 586,596,180.67 | 营业收入 | 0.00 |
| 总负债 | 537,582,096.73 | 利润总额 | -752,914.84 |
| 净资产 | 49,014,083.94 | 净利润 | -391,987.29 |
4、上海亚通置业发展有限公司
（1）公司名称：上海亚通置业发展有限公司；成立日期：2003年 6月24日；住所：上海市崇明工业园区秀山路68号；法人代表：
沈建良；注册资本：5008万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发与经营，市政公用工程施工，公路工程施工，水利水电工程施工，园林绿化工程等。该公司于2019年10月中标崇明堡镇25#地块保障房项目。
（2）2019年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 375,305,789.47 | 营业收入 | 55,863,072.21 |
| 总负债 | 288,237,166.66 | 利润总额 | 504,183.32 |
| 净资产 | 87,068,622.81 | 净利润 | 343,960.34 |
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订的合同约定为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额11965.70万元,占公司最近一期经审计净资产的14.58%，其中为全资或控股子公司提供的担保余额为8220.00万元，无逾期担保。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案七】
上海亚通股份有限公司关于2020年度融资计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于2020年度融资计划的议案，请予以审议。
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2019年度融资情况，确定公司2020年度对外融资发生总额不超过15.00亿元人民币，具体内容如下：
一、 2020年资金需求
1、归还银行到期的流动资金借款27020.00万元；
2、归还委托贷款62500.00万元（含公司内部委贷27000.00万元）；
3、上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的崇明城桥2#地块，预计年底可以交房，本年度仍需投入约为1亿元；
4、公司全资子公司上海齐闳房地产开发有限公司在奉贤有2个保障房项目尚在开发之中，14单元地块已进入预售阶段，预计年底交房，本年度约需项目资金6000.00万元；15单元计划年底前预售，本年度需投入约3亿元；
5、上海亚通置业发展有限公司开发的崇明堡镇25#地块保障房项目，预计本年度投入约2亿元。
二、 2020年融资计划
为确保公司2020年度正常生产经营及项目建设特列出如下计划：
1、参照公司2019年度融资情况，结合公司2020年度正常生产经营和项目建设资金需求，确定公司2020年度对外融资及委托借款总额不超过15.00亿元人民币。
2、主要通过银行直接借款、票据融资及银行委托贷款等方式解决。
3、上述融资计划的有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
三、 担保方式
1、用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。
四、 融资主体范围
公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。
五、 委托授权
董事会提请股东大会授权公司经营层在2019年度股东大会召开之日至2020年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2020年度融资事宜。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案八】
上海亚通股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于续聘会计师事务所的议案，请予以审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。众华所自1993年起从事证券服务业务。
注册地址：上海市嘉定区
执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。
众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。
2.人员信息
首席合伙人：孙勇
合伙人：41人
2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；
目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。
3.业务规模
2018年度业务收入：45,620.19万元。
2018年净资产金额：3,048.62万元。
2018年度上市公司年报审计数：59家。
2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元。
2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等。
2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金；购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元；相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
(1)刑事处罚：无
(2)行政处罚：2次
(3)行政监管措施：6次
(4)自律监管措施：无
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师（项目合伙人）：汪亚东。1996年起从事注册会计师审计工作，2013年任合伙人，负责承做过上市公司、新三板企业、大中型国企、外企、司法鉴定等审计项目，有丰富的上市企业的审计实践经验，无兼职。具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师：王玮明。2011年从事会计师事务所工作至今，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，有丰富的上市企业的审计实践经验，无兼职。具备相应的专业胜任能力。拟质量控制复核人：严臻。1998年从事会计师事务所工作至今，现为众华所合伙人，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无兼职。具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人汪亚东、拟签字注册会计师王玮明、拟质量控制复核人严臻最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平，经与审计机构协商，拟定2020年度财务审计和内控审计费用与上年度一致，即财务审计费用人民币38万元，内控审计费用人民币18万元，并承担审计人员的食宿、差旅费用。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案九】
上海亚通股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做关于修订公司章程的议案，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
第一章 总则第五条
原文内容：
公司住所：上海市崇明县城桥镇八一路1号 邮政编码：202150修定后内容：
公司住所：上海市崇明区城桥镇八一路1号 邮政编码：202150第一章 总则第七条
原文内容：
公司营业期限为永久存续的股份有限公司。在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织。党委在公司内充分发挥领导核心和政治核心作用，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委班子成员的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党委研究讨论的意见作出决定。党团组织的设立及活动依据： 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产主义青年团章程》（以下简称《团章》）的规定，分别在公司设立党委、纪委和共青团组织，开展党团活动。公司应当为党团活动提供必要条件。 党组织机构设置 （一）公司党委和公司纪
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生； （二）公司党委和公司纪委设专门工作机构，并配备专职工作人员； （三）公司党委、纪委工作机构及其人员编制纳入公司管理机构框架和编制总额，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 公司党委职权： 根据《党章》，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；党委围绕公司生产经营开展工作，落实基层党建工作责任制、党风廉政建设责任制和意识形态责任制。公司党委的职权如下：（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实市委重大决策部署和区委重要工作部署；（二）通过制定《公司党委议事规则》（以下简称《议事规则》）等工作制度，对公司党委参与公司决策的原则、内容、程序和方式予以明确。按照《议事规则》对公司“三重一大”事项等重大问题作出决定或提出意见建议；（三）根据上级党组织工作部署，结合公司改革发展和生产经营实际，制定公司党委、纪委年度计划，并在公司开展党的各项工作；（四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，公司党委书记一般推荐为董事长人选，公司纪委书记应推荐为监事人选，并按照法定程序选举产生。（五）遵循党管干部和党管人才的原则，在选人用人中承担领导和把关职责。支持董事会依法选择经营管理者和日常经营管理机构依法行使用人权，对董事会或总经理拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议；或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（六）加强公司领导人员尤其是党员领导人员的监督，加强教育管理，严格执行履职待遇及业务支出相关规定，整合运用党内监督、监事会、职代会和经济责任审计等监督资源，健全完善公司权力运行监督机制；（七）担负全面从严治党主体责任，
领导公司党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；（八）研究布置公司党的建设各项工作，指导和监督所属基层党组织开展工作；（九）全心全意依靠公司职工群众，支持职工代表大会开展工作，推动工资集体协商和职工工资增长机制，维护职工群众合法权益。
修定后内容：
公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第三章 股份第二十三条
原文内容：
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修定后内容：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第三章 股份第二十四条
原文内容：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
修定后内容：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三章 股份第二十五条
原文内容：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修定后内容：
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。第四章 股东和股东大会第四十条
原文内容：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订后内容：
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司达到下列标准的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四章 股东和股东大会第四十三条
原文内容：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)本届董事会由8人组成。董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修订后内容：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四章 股东和股东大会第四十四条
原文内容：
本公司召开股东大会的地点为：公司的住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供互联网络或监管部门、交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后内容：
本公司召开股东大会的地点为：公司的住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供互联网络或监管部门、交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四章 股东和股东大会第八十九条
原文内容：
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订后内容：
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会第一百零六条
原文内容：
本届董事会由8名董事组成,设董事长1人。修订后内容：
本届董事会由7-9名董事组成,设董事长 1 人。第五章 董事会第一百零七条
原文内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会行使上述范围外的职权，应当提交股东大会审议，经股东大会批准或授权。
修订后内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会行使上述范围外的职权，应当提交股东大会审议，经股东大会批准或授权。第五章 董事会第一百一十条
原文内容：
除本章程第四十条、第四十一条规定的应由公司股东大会审议批准的交易和担保外，对其它交易、担保、质押和抵押，公司股东大会对董事会的授权范围为：
1、公司发生的交易(指购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受理管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目)未达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准，董事会全体成员三分之二以上(不含三分之二)同意通过即可： (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以内。(2)交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以内，且绝对金额不超过5000万元。 (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内，且绝对金额不超过500万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以内，且绝对金额不超过5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内，且绝对金额不超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 达到上述标准之一的交易，应当提交公司股东大会审议（受赠现金资产除外）。
2、除公司章程第四十一条规定外的其它担保（含质押担保、抵押担保和反担保）由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（不含三分之二）同意通过即可。
3、公司将公司资产对外质押或抵押，替公司自身提供担保的，由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（不含三分之二）同意通过即可。
4、公司与关联方的关联交易总额未同时达到下列标准的，由公司董事会审议批准，董事会全体成员三分之二以上（不含三分之二）同意通过即可：（1）关联交易总额不高于人民币3000万元。（2）关联交易总额不高于公司最近经审计净资产值的5%（含5%）。
公司与关联方的关联交易总额同时达到上述标准的，应经公司股东大会批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经公司股东大会审议批准的部分）。
修订后内容：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
6、公司提供担保
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生“提供担保”交易事项需提交董事会审议。
（三）关联交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的；
4、公司为关联人提供担保。
第六章 经理及其他高级管理人员第一百二十四条
原文内容：
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师为公司高级管理人员。
修订后内容：
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-4名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师为公司高级管理人员。第六章 经理及其他高级管理人员第一百三十二条
原文内容：
公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
修订后内容：
公司副总经理由总经理提名并由董事会聘任，副总经理协助总经理工作。第七章 监事会第一百四十三条
原文内容：
公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修订后内容：
公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。在“第七章监事会”后增加一章，即“第八章党的建设”。原第八章及后续章节、条款依次顺延。具体如下：
第一百四十九条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党上海亚通股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海亚通股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十一条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条 按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作的原则，公司党委设党务工作部门，同时设立工会、团委等组织。配备足够数量的党务工作人员。
第一百五十三条 公司党委实行集体领导制度，行使下列职责：
（一）坚持党的领导，保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，
落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署；
（二）充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作；
（三）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，集体研究决策；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设和意识形态工作，支持纪委履行监督责任；
（六）支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。
第一百五十四条 公司纪委履行党风廉政建设责任制监督责任，行使下列职责：
（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规，检查党的路线、
方针、政策和决议的执行情况；
（二）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守党的纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）按照职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，
保障党员权利，对党员领导干部行使权力进行监督。
除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案十】
上海亚通股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于修订股东大会议事规则的议案，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海亚通股份有限公司股东大会议事规则》修订如下：
第二章 股东大会的性质和职权第四条
原文内容：
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三)审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修订后内容：
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
(十四)审议公司达到下列标准的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七章 股东大会对董事会的授权第六十三条
原文内容：
董事会有权在一定限额内对公司资产进行处置、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权力时应当遵循合法合规、审慎安全的原则,建立严格的审查、决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、机构进行有效评估,制作可研报告。董事会的具体权限是：
1、公司发生的交易(指购买或者出售资产、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与升发项日)未达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准，董事会全体成员三分之二以上（不含三分之二）同意通过即可：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以内；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以内,且绝对金额不超过5000万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内,且绝对金额不超过500万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以内；且绝对金额不超过5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内,且绝对金额不超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
达到上述标准之一的交易,应当提交公司股东大会审议(受赠现金资产除外)。
2、除公司章程第四十一条规定外的其它担保(含质押担保、抵押担保和反担保)由公司董事会审议,董事会全体成员三分之二以上(不含三分之二)同意通过即可。
3、公司将公司资产对外质押或抵押,替公司自身提供担保的,由公司董事会审议,董事会全体成员三分之二以上(不含三分之二)同意通过即可。
4、公司与关联方的关联交易总额未同时达到下列标准的,由公司董事会审议批准,董事会全体成员三分之二以上(不含三分之二)同意通过即可:
(1)关联交易总额不高于人民币3000万元。
(2)关联交易总额不高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)。
公司与关联方的关联交易总额同时达到上述标准的,应经公司股东大会批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以
其在此期间交易的累计数量计算(扣除已经公司股东大会审议批准的部分)。
修改后内容：
董事会有权在一定限额内对公司资产进行处置、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权力时应当遵循合法合规、审慎安全的原则,建立严格的审查、决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、机构进行有效评估,制作可研报告。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、公司提供担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生“提供担保”交易事项需提交董事会审议。
（三）关联交易达到下列标准之一的，提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的；
4、公司为关联人提供担保。
除上述条款修改外，《上海亚通股份有限公司股东大会议事规则》其他内容保持不变。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年6月23日
【议案十一】
上海亚通股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及授权代表：
我受监事会委托，做公司关于选举监事的议案，请予以审议。经公司大股东上海市崇明区国有资产监督管理委员会推荐，公司于2020年5月29日召开第九届监事会第14次会议审议通过《关于选举监事的议案》，同意提名张永康先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满日止。
上海亚通股份有限公司监事会
2020年6月23日
附：监事候选人简历张永康，男，1964年5月出生，中共党员，本科学历。曾任上海崇明客运轮船有限公司执行董事。
上海亚通股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海亚通股份有限公司的独立董事，现将我们在2019年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
经公司2018年第一次临时股东大会选举，沈汉荣、陈辉、谭军萍为公司第九届董事会独立董事，公司第九届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除发展战略委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，主任委员均由独立董事担任，独立董事占多数席位。
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈汉荣：男，1964年7月出生，大学学历。曾任上海市江山律师事务所律师、上海市申江律师事务所律师；现任上海聚隆律师事务所律师、副主任、党支部书记。目前担任公司第九届董事会提名委员会主任、发展战略委员会委员。
陈辉：男，1970年5月出生，大学学历，注册会计师，曾任上海
崇明县阀门二厂总账会计；上海远东冰箱厂总账会计、上海天鹤大酒店财务经理。现任上海崇明建设投资发展有限公司财务经理。目前担任公司第九届董事会审计委员会主任，发展战略委员会、薪酬与考核委员会委员。谭军萍，女，1975年1月出生，大学学历，注册会计师。曾任上海日立家用电器有限公司出纳会计，财通证券股份有限公司上海营业部财务经理，上海熙风电子商务有限公司财务总监，现任上海智慧岛数据产业园投资发展有限公司财务总监。目前担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任，审计委员会、提名委员会委员。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
我们担任亚通股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；我们3位独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一) 出席会议情况：2019年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开10次董事会会议、1 次股东大会。 沈汉荣、陈辉、谭军萍2019年出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 沈汉荣 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 陈 辉 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 谭军萍 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
(二) 2019年度任期内，我们认真审议了董事会提出的各项议案，对须经董事会决策的事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视，及时了解公司的动态，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
(三) 在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段，确保披露内容的完整、准确。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董事，对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报告期内公司对外担保（不包含对子公司的担保）发生额为0.00元，对控股子公司提供的担保发生额为12300.00万元，其中为控股子公司上海西盟物贸有限公司借款6500.00万元提供担保，为控股子公司上海亚通通信工程有限公司借款5800.00万元提供担保。
(二) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司2019年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
(四) 现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2019年全年归属于全体股东的净利润为34,154,859.41元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积5,156,802.34元，加期初未分配利润294,745,213.68元，累计可供股东分配的利润为323,743,270.75元。
2019年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育主营业务；2020年公司在建房地产项目奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块和崇明堡镇25号地块尚需大量资金投入，2020年公司资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2019年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
(五) 公司大股东及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2019年公司大股东及董事、监事、高级管理人员无承诺事项。
(六) 信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，报告期内公司在上海交易所网站及《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告53份，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披露义务。
(七) 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2019年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
(八) 董事会专门委员会的运作情况
我们担任公司董事会下设的发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主任委员或委员。在各个专业委员会中，根据董事会专门委员会实施细则，我们充分利用自己的专业优势，发挥专业委员会的作用，为公司发展献计献策，为公司董事会提供决策支持。
四、总体评价和建议
2019年我们按照各项法律法规的要求，勤勉尽责的履行独立董事的义务，审慎、认真的行使各项权利，发挥独立董事的作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的义务，以良好的职业操守和较高的专业水平，为公司的稳健发展做出贡献，维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
上海亚通股份有限公司独立董事
沈汉荣 陈 辉 谭军萍
2020年6月23日