上海·崇明2019年5月9日
目录
上海亚通股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 1
上海亚通股份有限公司2018年度董事会工作报告 ...... 3
上海亚通股份有限公司2018年度监事会工作报告 ...... 10
上海亚通股份有限公司2018年年度报告全文和摘要 ...... 18
上海亚通股份有限公司2018年度利润分配预案 ...... 19
上海亚通股份有限公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算报告 ...... 22
上海亚通股份有限公司关于2019年度对外担保计划的议案 ...... 29
上海亚通股份有限公司关于2019年度融资计划的议案 ...... 33上海亚通股份有限公司关于续聘2019年度财务和内控审计机构及支付2018年度审计报酬的议案 ...... 36
上海亚通股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ...... 37
上海亚通股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2019年5月9日13:30
二、 现场会议地点：上海市崇明区鳌山路621号1楼会议室
三、 现场会议主持人：公司董事长梁峻先生
四、 投票方式：现场投票和网络投票相结合
五、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、 网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年5月9日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年5月9日）的9:15-15:00。
七、 现场会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师。
(二) 逐项审议下列议案：
1. 《公司2018年度董事会工作报告》
2. 《公司2018年度监事会工作报告》
3. 《公司2018年年度报告全文和摘要》
4. 《公司2018年度利润分配预案》
5. 《公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算报告》
6. 《公司关于2019年度对外担保计划的议案》7. 《公司关于2019年度融资计划的议案》8. 《公司关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》
(三) 听取《公司2018年度独立董事述职报告》
(四) 股东发言并投票表决
(五) 统计表决情况
(六) 宣读现场投票表决结果
(七) 律师宣读法律意见书
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
【议案一】
上海亚通股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2018年度董事会工作报告，请予以审议。
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真执行股东大会决议，规范审议程序，科学、审慎履行职责，紧紧围绕公司总体发展目标制定全年工作计划，有序推进公司各项重点工作、顺利实现了年度经营目标，确保了公司平稳健康发展。
一、 2018年公司经营情况
2018年，面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变化，公司董事会密切关注宏观经济走势，努力把握崇明世界级生态岛建设的发展机遇，顺势而为，在国内经济下行压力加大，房地产调控持续收紧的市场背景中，坚持 “稳中求进，强化管理，力促转型”的工作思路，主抓 “四大板块”，在巩固公司稳步发展的基础上积极探索转型升级之路，取得了较好的经营成果。
报告期内，公司重点完成了以下工作：
(一) 全面完成经营目标
2018年，公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，带领全体干部职工，从容应对宏观经济形势
变化所带来的挑战，积极转变发展思路，各项工作规范有序向前推进。截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为19.30亿元，同比减少7.95%；归属于上市公司股东的净资产为7.41亿元，同比增加6.17%；全年合并报表实现的营业收入为7.34亿元，同比减少39.54%；归属于上市公司股东的净利润为4303.06万元，同比减少32.65%。
(二) 以推进董事会建设为核心，完善法人治理结构
2018年，公司董事会以法律、法规为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为。报告期内，公司第八届董事会任期届满，公司及时召开股东大会，选举梁峻先生、朱刚先生、季卫东先生、施元良先生、龚学军先生、沈汉荣先生（独立董事）、陈辉先生（独立董事）、谭军萍女士（独立董事）为公司第九届董事会董事，选举产生了新一届审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员，重新聘任了经营层。进一步健全了职责分明、各司其职、独立运行、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。
(三) 完善内控制度建设，强化执行监督
2018年，公司对会计师事务所审计中发现的缺陷问题，积极落实整改。成立内控制度督察小组，完成了对公司总部及各子公司的内控制度执行情况检查，结合各单位实际情况，发现问题并及时提出相应整改意见。年内公司还邀请专业机构对现行内控制度进行梳理评估，进一步修订完善了公司内控体系，促使各项内控制度的执行规范化、常态化。
(四) 提升公司规范运作水平
2018年，公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作，在上海证监局等相关部门的督导下，进一步完善细化公司治理体系，严格董事会履职程序，强化董监高的培训力度，公司规范运作水平得到了显著提升。公司董事会将继续加强公司治理，不断提升公司规范运作水平。
二、 董事会日常工作情况
2018年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力以维护全体股东利益。主要工作情况如下：
(一) 董事会会议召开情况
2018年，公司董事会共召开了9次会议，审议了27个议案，具体情况见下表：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2018-2-11 | 第八届董事会第24次会议 | 《上海亚通股份有限公司关于聘任董事会秘书和财务总监的议案》 |
| 2018-3-28 | 第八届董事会第25次会议 | 1、《公司2017年年度报告全文和摘要》 2、《公司2017年度内部控制审计报告》 3、《公司2017年度董事会工作报告》 4、《公司2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告》 5、《公司2017年度利润分配预案》 6、《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议案》 7、《公司2017年度内部控制评价报告》 8、《关于续聘2018年财务审计和内控审计机构及支付2017年度审计报酬的议案》 9、《公司2017年度总经理工作报告》 10、《公司关于2018年度对外担保计划的议案》 11、《公司关于2018年度融资计划的议案》 |
| 12、《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》 13、听取了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》 14、听取了《公司2017年度独立董事述职报告》 | ||
| 2018-4-24 | 第八届董事会第26次会议 | 《公司2018年第一季度报告全文和正文》 |
| 2018-5-2 | 第八届董事会第27次会议 | 《上海亚通股份有限公司关于对参股公司减资的议案》 |
| 2018-8-27 | 第八届董事会第28次会议 | 《公司2018年半年度报告全文和摘要》 |
| 2018-10-24 | 第八届董事会第29次会议 | 《公司2018年第三季度报告全文和正文》 |
| 2018-11-12 | 第八届董事会第30次会议 | 1、《上海亚通股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》 2、《上海亚通股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》 3、《上海亚通股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2018-11-28 | 第九届董事会第1次会议 | 1、《上海亚通股份有限公司关于选举董事长的议案》 2、《上海亚通股份有限公司关于选举董事会专业委员会委员的议案》 3、《上海亚通股份有限公司关于聘任总经理的议案》 4、《上海亚通股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 2018-12-20 | 第九届董事会第2次会议 | 《上海亚通股份有限公司关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 |
上述董事会决议事项按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范刊登于上海证券交易所网站和上海证券报上。
(二) 董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
(三) 投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，树立了良好的资本市场形象，不断提升了公司的竞争力和投资价值，切实保护了投资者利益，实现了公司价值最大化和股东利益最大化的目标。
(四) 独立董事履职情况
公司3名独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点。积极深入公司现场调研，了解公司市场经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、 董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会召开了年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议了11个议案，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》履行职责，及时贯
彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
四、 2019年董事会工作重点
2019年是公司抢抓机遇，突破转型发展瓶颈的关键之年，公司将坚持“向管理要效益，向市场求拓展”的工作思路，加强职能部门业务能力建设，强化内控制度全面落地执行，完善考核激励体系，优化人才队伍，全力推进公司走上转型升级和可持续发展之路。
(一) 完善内控体系，强化落地执行
2019年，董事会将严格按照法律、法规要求，进一步完善和规范公司内部控制体系建设，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织构架。同时在现有各项内控制度的基础上，总结经验、吸取教训，扩大内控体系的覆盖面，细化风险控制点，不断推动内部控制管理水平的持续提升。
(二) 加强董事会自身建设
在新的形势下，公司董事会要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，努力把握国内外宏观经济、区域经济增长格局及公司所处行业的变化情况，抢抓崇明世界级生态岛建设和崇明举办2021年花博会的机遇。2019年，公司董事会要把握大势，合理配置资源，加强风险监测与管理，降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经营决策和指导作用，以不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司治理水平。
(三) 把握机遇，推进转型发展
2019年是崇明世界级生态岛加快发展的关键之年，是崇明乡村振兴、生态环保、基础设施、生态产业等重大项目加快落地之年，是崇明2021花博会筹备工作全面推进之年，同时也是公司转型发展的关键之年。公司董事会将积极抢抓发展机遇，聚焦崇明生态建设，争取生态环境治理、绿色基础设施建设方面的项目；聚焦乡村振兴，争取都市绿色农业和美丽乡村建设方面的项目；聚焦生态产业，争取生态旅游、文化体育方面的项目；聚焦花博会，争取花博园区建配套设施建设方面的项目。为公司转型发展夯实基础、赢得战略机遇。
2019年，董事会将继续从公司和全体股东的利益出发，以公司健康可持续发展为核心，深入贯彻落实各级宏观调控政策和监管要求，切实增强董事会工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变化，立足于“向管理要效益，向市场求拓展”，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进项目落地，不断提升核心竞争力和可持续发展能力。恪尽职守，勤勉尽责，团结一致，务实进取，依靠全体员工的奋力拼搏，克服各种艰难险阻，以求真务实的精神推动公司发展再上新台阶，努力创造优良的业绩回报广大股东！
特此报告
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
【议案二】
上海亚通股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
我受监事会委托，做公司2018年度监事会工作报告，请予以审议。
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，以及国资、证监部门的要求，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
公司监事会共由4人组成，其中股东代表2人，职工代表2人，期间公司第八届监事会任期届满，于2018年11月28日换届选举产生了公司第九届监事会成员。2018年度，监事会成员列席了公司董事会的各项会议，参与了公司重大经营活动的决策过程，认真履行了监督职能。现将有关工作报情况汇报如下：
一、 公司依法运作情况
2018 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了相对完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
二、 监事会的工作情况
2018年，公司监事会根据职责要求，主要做了以下几个方面的工作：
（一） 加强程序性监督
公司召开了8次监事会会议，具体情况如下：
1、2018年3月28日，监事会召开了第八届监事会第17次会议，审议通过了《公司2017年度报告全文和摘要》、《公司2017年财务决算暨2018年财务预算报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司关于2018年度融资计划的议案》、《公司关于2018年度对外担保计划的议案》及《公司2017年度内部控制评价报告》。
2、2018年4月24日，监事会召开了第八届监事会第18次会议，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文和正文》。
3、2018年5月2日，监事会召开了第八届监事会第19次会议，审议通过了《公司关于对参股公司上海瀛岛农副产品经营有限公司减资的议案》。
4、2018年8月27日，监事会召开了第八届监事会第20次会议，审议通过了《公司2018年半年度报告全文和摘要》。
5、2018年10月24日，监事会召开了第八届监事会第21次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文和正文》。
6、2018年11月12日，监事会召开了第八届监事会第22次会议，审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》。
7、2018年11月28日，监事会召开了第九届监事会第1次会议，审议通过了《关于选举杨德生先生为公司第九届监事会主席的议案》。
8、2018年12月20日，监事会召开了第九届监事会第2次会议，审议通过了《公司关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
（二） 加强重大决策参与
1、2018年2月11日，参与了公司第八届董事会第24会议《公司关于聘任董事会秘书和财务总监的议案》的审议。
2、2018年3月28日，参与了公司第八届董事会第25次会议《公司2017年年度报告全文和摘要》、《公司2017年度内控审计报告》、《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议案》、《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》、《2017年度总经理工作报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告》、《关于续聘2018年度财务和内控审计机构及支付2017年度审计报酬的议案》、《公司关于2018
年度对外担保计划的议案》、《公司关于2018年度融资计划的议案》的审议。
3、2018年4月24日，参与了公司第八届董事会第26次会议《公司2018年第一季度报告全文和正文》的审议。
4、2018年5月2日，参与了公司第八届董事会第27次会议《公司关于对参股公司减资的议案》的审议。
5、2018年8月27日，参与了公司第八届董事会第28次会议《公司2017年半年度报告全文和摘要》的审议。
6、2018年10月24日，参与了公司第八届董事会第29次会议《公司2018年第三季度报告全文和正文》的审议。
7、2018年11月12日，参与了公司第八届董事会第30次会议《上海亚通股份有限公司关于董事会换届选举的议案》的审议。
8、2018年11月28日，参与了公司第九届董事会第1会议《上海亚通股份有限公司关于选举梁峻先生担任公司董事长的议案》、《上海亚通股份有限公司关于选举董事会专门委员会的议案》、《上海亚通股份有限公司关于聘任总经理的议案》及《上海亚通股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》的审议。
9、2018年12月2日，参与了公司第九届董事会第2次会议《上海亚通股份有限公司关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》的审议。
（三）加强自身素质提高
1、认真参加了崇明区委、区政府召开的相关会议和组织的相关活动，了解掌握区委区政府重大决策部署和崇明经济社会发展情况，增强履职过程中贯彻党和政府重大方针政策的自觉性、主动性。
2、认真参加了区国资委系统组织的监事会专业知识和工作业务的学习交流活动，进一步明确了公司监事会工作的新思路，不断提高监事会工作的制度化规范化水平和质量。
3、组织监事会成员，参加了中国上市公司协会主办的2018年上市公司监事会主席研修班及上市公司董监事等培训活动，不断提升监事会成员履职的专业水平和能力。
三、 监督公司财务情况
监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，通过对公司2018 年第一季度、2018 年半年度和2018 年第三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务管理规范有序，财务制度健全，财务状况良好，定期财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚通股份有限公司2017年度财务审计报告》检查，监事会认为，事务所对公司出具的报告和对相关事项的评价真实、客观公正地反映了公司的财务状况和经营业绩。
四、 公司非募集资金投资项目情况
2018年度公司非募集资金投资项目程序合法有效。
五、 支付审计费用的情况
监事会认为支付给众华会计师事务所的审计费用合规合理。
六、 公司对外担保情况
(一) 公司2018年度为子公司上海西盟物贸有限公司提供了三次担保，分别为：向天津银行上海分行借款2000万元提供担保，向上海沪农商村镇银行借款2500万元提供担保，向浦发银行崇明支行信用证借款2000万元提供担保。
(二) 公司为子公司上海亚通通信工程有限公司提供了二次担保，分别为：向工行崇明支行借款2000万元提供担保，向上海沪农商村镇银行借款2000万元提供担保。
除上述担保事项外，公司及子公司不存在其他对外担保事项。经核查，监事会认为上述担保对象为公司的全资子公司，风险可控，且严格履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》并严格执行。报告期内，公司按照制度的要求真实、准确、及时、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
八、 公司内部控制情况
经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚通股份有限公司2018年度内控审计报告》检查，事务所对公司提出的相关意见和建议切实有效，公司正按照相关建议和意见积极整改之中。通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及上市公司的有关规定，制订了各项内部控制制度，建立了较为有效的内部控制体系，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司出具的《2018
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
2018年监事会会同公司内审部门，对公司内控制度及执行情况进行了检查，从检查的情况来看，公司内控制度及运行良好。并要求公司结合本次内控制度的修订契机，更加细化落实到位，增强制度的可操作性。
九、 相关情况的独立意见
2018年，监事会在全体股东的关心和董事会、管理层的支持下，依据相关法律法规和国资、证监部门的要求，勤勉履职，履行了监督职能，完成了工作任务。回顾一年来的工作，我们感到，还有许多方面的工作需要进一步深化和改进提高，尤其是在推动内控机制的完善和企业的转型发展等方面，监事会还需进一步加大履职监督的力度。在新的一年里，监事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规，认真贯彻崇明区委组织部、国资委《关于加强区属企业监事会工作的若干意见》精神，进一步履行好监督职责，认真听取股东的意见和建
议，切实维护好股东和公司的利益，加强与董事会和管理层的沟通，使监事会工作更加全面规范，更加有力地推动企业管理水平的提高和转型发展步伐的加快。同时，进一步加强监事会成员的自身建设，提升专业素质和履职能力，为确保公司健康可持续发展提供有力保障。
上海亚通股份有限公司监事会
2019年5月9日
【议案三】
上海亚通股份有限公司2018年年度报告全文和摘要
各位股东及授权代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，依据众华会计师事务所为本公司出具的《上海亚通股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》，公司编制完成了2018年年度报告全文及摘要，请各位股东及股东授权代表审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
【议案四】
上海亚通股份有限公司2018年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2018年度利润分配预案，请予以审议。
一、 2018年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2018年全年归属于全体股东的净利润为43,030,634.46元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积1,262,384.97元，加上历年结转未分配利润224,517,708.29元，累计可供股东分配的利润为266,285,957.78元。2018年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；2019年公司在建房地产项目崇明新城2#地块和奉贤南桥大居社区14-09A-02A地块尚需大量资金投入，同时增加新开工项目奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块，资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2018年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
二、 未进行现金分红的原因说明
(一) 公司所处行业情况
公司所处的行业为房地产行业，2018年来，受国家和地方严格的房地产调控政策影响，房地产市场告别高速增长的阶段，行业竞争进一步加剧，龙头企业加速领跑，品牌企业销售持续增长，中小企业
市场份额有所下降，市场竞争日趋激烈。公司属于小型区域性房地产开发企业，面临的市场竞争激烈，资金压力大。
(二) 公司现金分红政策
《公司章程》第一百五十五条规定：
利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
2019年公司存在影响利润分配的重大投资计划（详见下文“公司2019年重大投资计划和重大资金支出计划”），同时2018年公司经营活动所产生的现金流量净额为-291,464,389.95元。因此，根据公司章程关于现金分红政策的规定，2018年公司不符合利润分配条件和现金分红条件。
(三) 公司2019年重大投资计划和重大资金支出计划
2019公司在建房地产项目崇明新城2#地块和奉贤南桥大居社区14-09A-02A地块尚需大量资金投入，同时增加新开工项目奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块，资金需求量较大；此外公司尚处于转型发展阶段，需要投资培育主营业务，资金紧张。
基于上述考虑，为了维持公司正常业务经营和可持续发展，为了兼顾公司长远发展和股东利益，2018年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
三、 留存未分配利润的用途
公司留存未分配利润主要用于崇明新城2#地块、奉贤南桥大居社区14-09A-02A地块和奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块项目开发。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
【议案五】
上海亚通股份有限公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算报告
各位股东及授权代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第1962号无保留意见的财务审计报告，现将2018年度财务决算和2019年度财务预算报告如下：
一、2018年度财务决算
（一）主要会计数据
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（%） | 2016年 |
| 营业收入 | 733,938,895.44 | 1,213,836,031.70 | -39.54 | 924,770,234.06 |
| 利润总额 | 77,381,192.38 | 109,733,223.61 | -29.48 | 116,640,393.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43,030,634.46 | 63,890,936.57 | -32.65 | 47,121,241.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 28,893,992.47 | 62,150,816.00 | -53.51 | 31,962,628.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -291,464,389.95 | -217,530,718.17 | -33.99 | 189,631,416.93 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年比上年增减（%） | 2016年末 | |
| 总资产 | 1,930,345,675.41 | 2,097,091,114.26 | -7.95 | 2,549,355,254.54 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 740,951,501.98 | 697,920,867.52 | +6.17 | 634,029,930.95 |
以上数据显示2018年度公司的各项经济指标与2017年度相比，除股东权益有所增加之外，其他各项经济指标均有不同程度的下降，主要原因如下：
1、营业收入下降的主要原因：公司所属子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司所开发的城桥镇1#地块的商品房，在以前年度大部分交付已确认为收入，导致本年度存量商品房销售量减少，减少营业收入近3亿元；另外，公司所属子公司上海西盟物贸有限公司和上海善巨国际贸易有限公司所从事的钢材贸易的交易量大幅下降，从而导致本年度的营业收入减少近2亿元。
2、利润总额下降的主要原因：公司所属子公司房产销售和钢材贸易的大幅下降，导致本年度利润的下降。
3、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比下降了53.51%，下降的幅度超出了归属于上市公司股东的净利润的下降幅度。主要原因是今年公司收回上海瀛岛农副产品经营有限公司股权时，全部收回了公司原按股权比例出借给该公司的资金，因此在本年度转回以前年度出借资金已计提的减值准备650万元，从而导致本年度非经常性收益的增加。
4、经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比出现了较大幅度的负增长，主要原因是公司所属子公司上海齐闳房地产开发有限公司承接的奉贤14单元和15单元的经济适用房项目的开发投资所致。
5、总资产下降的主要原因：公司所属子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司所开发的城桥镇1#地块的商品房在本年度确认营业收入后，相应结转开发成本，导致资产类的存货减少及支付应付款项减少货币资金所致。
6、股东权益（不含少数股东权益）上升的原因：2018年度实现
归属于上市公司股东的净利4303.06万元后，增加权益所致。
（二）主要财务指标
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（%） | 2016年 |
| 每股收益 | 0.1223 | 0.1816 | -32.65 | 0.1340 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益 | 0.0821 | 0.1767 | -53.54 | 0.0909 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.98 | 9.59 | 减少3.61个百分点 | 7.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.02 | 9.33 | 减少5.31个百分点 | 5.24 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.829 | -0.618 | -34.14 | 0.539 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年比上年增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.11 | 1.98 | +6.57 | 1.8 |
（三）2018年度主要的资金来源及运用
1.主要资金来源?年初结余资金25,626万元；?收到商品销售、提供劳务的资金47,132万元；?收到其他与经营活动有关的资金3,218万元，其中收到上海瀛岛农副产品经营有限公司归还的欠款725万元，收到崇明住房保障和房屋管理局往来款1,532万元，其他单位的往来款597万元，存款利息收入164万元。
?收回投资所收到的现金4,600万元，其中收回本公司委托农行向上海中居投资发展有限公司的到期贷款4,200万元；收回上海瀛岛农副产品经营有限公司股权投资款400万元。
?收到对上海农村商业银行、上海沪农商村镇银行的股权投资分红款及委贷给上海中居投资发展有限公司的利息收益共计726万元；
?增加银行贷款20,800万元。2.主要的资金运用?购买商品、接受劳务支付的资金65,713万元；?支付职工以及为职工支付的现金6,692万元；?支付的各项税费3,031万元；?购买办公用具及设备支付的资金1,464万元；?委托农行向上海中居投资发展有限公司的贷款2,800万元，所属子公司上海亚通文化传播有限公司对上海天光文化艺术发展有限公司的投资30万元；
?支付其他与经营活动有关的现金4,092万元，其中支付相关单位的往来款及退还购房定金2,598万元，支付的租赁费、咨询费等相关费用1,494万元。
?支付与贷款相关的利息和费用3,300万元。
（四）2018年财务状况
在2018年度中，公司经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司年度报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。
（五）财务决算说明
1.合并范围的确定原则：本公司根据财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超过50%股份且具有控制权的子公司均合并在今年的年报中。2018年与
2017年相比，合并范围发生了变化，公司持有的上海君开国际旅行社有限公司51%的股权已于2018年2月全部转让，自2018年3月起不再纳入公司合并报表范围。
2.合并会计报表的方法：本公司的合并报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公司之间的投资、所有重大交易、往来款作抵销后，合并各项目数据编制而成。
3.本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为25%。公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司、上海星瀛农业投资咨询有限公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从事种植业务，按我国有关税法的规定从事养殖业和种植业所取得的所得免征所得税，所得税税负为零。本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系从事酒店餐饮企业，应按应税收入的10%确定应纳税所得额，按25%的税率缴纳企业所得税。本公司下属子公司上海享迪投资咨询有限公司系从事工程项目投资管理企业，按应税收入的10%确定应纳税所得额，按20%的税率减半缴纳企业所得税。本公司下属子公司上海齐闳房地产开发有限公司系从事房地产开发企业，被认定为小型微利企业，按应纳税所得额的50%核定企业应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
4.本公司租赁不动产，出租其2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税办法，按照租赁收入5%的征收率计算应纳增值税额。本公司下属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏
明房地产开发有限公司按销售自行开发房地产项目收入的简易计税的5%税率计缴增值税。本公司所属子公司上海崇明亚通出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的3%税率征收增值税。上海亚通出租汽车有限公司按8200元*0.8/辆/月定额的3%简易征收增值税。
二、2019年财务预算
（一）主要经济指标经测算，2019年度公司从长远发展考虑将会加大对经营项目的投入力度，由于项目回报的周期长，且资金的需求量大，因此，2019年的财务费用将会有一定幅度的增长。另外，本公司所属控股子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司所开发的城桥镇1#地块商品房仅有少量的存量房有望在年内实现销售，但产生的利润有限。城桥镇2#地块的商品房尽管在年内的第四季度可预售，按照现有房产销售确认营业收入的会计准则（虽然房产预售获得营业款，但未能达到房产交付条件不能确认为营业收入的规定），城桥镇2#地块的商品房在2019年度中也无法将预售所取得的房产款确认为收入，产生利润。至于奉贤14单元和15单元的经济适用房还在投入建造阶段，再加上钢材贸易和通信工程由于市场竞争激烈，利润率也在下降。综合上述情况，2019年度归属于上市公司股东的净利润与2018年度相比将会有一定幅度的下降。
（二）资金来源及运用
1.主要的资金来源为上年结余资金，2019年实现的税后净利以及城桥镇2#地块商品房预售款和取得的银行借款等。
2.计划投资的主要项目：
?崇明区城桥镇2#地块商品房项目投资所需资金3亿元；?奉贤区14单元和15单元地块经济适用房项目投资所需资金3亿元；
?计划投资的其他房地产项目所需资金约4亿元。
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
【议案六】
上海亚通股份有限公司关于2019年度对外担保计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2019年度对外担保计划的议案，请予以审议。
一、 担保情况概述
根据2019年度公司整体的生产经营发展需要，特制定公司2019年担保计划如下：
| 被担保人 | 担保借款金额（元） |
| 上海西盟物贸有限公司 | 105,000,000.00 |
| 上海亚通通信工程有限公司 | 70,000,000.00 |
| 上海同灜宏明房地产开发有限公司 | 350,000,000.00 |
| 上海齐闳房地产开发有限公司 | 700,000,000.00 |
| 上海亚通和谐投资发展有限公司 | 500,000,000.00 |
| 合计 | 1,775,000,000.00 |
二、 被担保子公司基本情况
1、上海西盟物贸有限公司
（1）公司名称：上海西盟物贸有限公司，成立日期：1999年 1月 6日，住所：上海市崇明区城桥镇西门路158号，法人代表：龚学军，注册资本：3018.49万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：日用百货、钢材、煤炭、建筑材料、装潢材料、化工原料及产品、五金交电销售。
（2）2018年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 173,826,471.66 | 营业收入 | 148,813,078.30 |
| 总负债 | 141,101,473.03 | 利润总额 | -358,408.20 |
| 净资产 | 32,724,998.63 | 净利润 | -317,864.15 |
2、上海亚通通信工程有限公司
（1）公司名称：上海亚通通信工程有限公司，成立日期：1998年6月22日，住所：上海市崇明区城桥镇寒山寺路297号，法人代表：刘建春，注册资本：5000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：邮电通讯工程施工，建筑智能化工程，通信网络工程，通信设备维护，建筑装饰装修，劳务服务，金属材料、电讯器材、塑料制品，普通机械设备的销售，混凝土制品生产及销售。
（2）2018年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 173,595,635.01 | 营业收入 | 56,514,006.56 |
| 总负债 | 50,961,683.04 | 利润总额 | 2,074,904.60 |
| 净资产 | 122,633,951.97 | 净利润 | 1,527,090.56 |
3、上海同瀛宏明房地产开发有限公司
（1）公司名称：上海同瀛宏明房地产开发有限公司，成立日期：
2011年12月8日；住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号；法人代表：沈建良；注册资本：1000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营。
（2）2018年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 890,281,658.00 | 营业收入 | 309,766,332.36 |
| 总负债 | 678,488,503.78 | 利润总额 | 98,332,859.76 |
| 净资产 | 184,705,179.36 | 净利润 | 73,739,861.57 |
4、上海齐闳房地产开发有限公司
（1）公司名称：上海齐闳房地产开发有限公司，成立日期：2016年6月22日，住所：上海市奉贤区金汇镇金碧路665-685号1幢1403室，法人代表：沈建良，注册资本：5000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发经营。
（2）2018年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 386,729,649.97 | 营业收入 | 0 |
| 总负债 | 331,754,376.55 | 利润总额 | -741,613.46 |
| 净资产 | 49,406,071.23 | 净利润 | -800,032.63 |
5、上海亚通和谐投资发展有限公司
（1）基本情况：上海亚通和谐投资发展有限公司成立日期：2007年3月16 日；住所：上海市崇明区城桥镇体育路132号；法人代表：
梁峻；注册资本：8415万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：
实业投资、房地产开发经营、房屋建筑工程、物业管理、建筑材料、装潢材料、机电设备、化工原料及产品、五金交电销售。
（2）2018年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 1138318139.18 | 营业收入 | 314247171.41 |
| 总负债 | 868094110.68 | 利润总额 | 60852497.55 |
| 净资产 | 270224028.50 | 净利润 | 46132806.60 |
三、 担保主要内容
公司对2019年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等；
2、担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司
之间担保金额合计不超过人民币17.75亿元；
3、担保期限：自公司2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止；
4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保金额进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准；
5、对上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
【议案七】
上海亚通股份有限公司关于2019年度融资计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于2019年度融资计划的议案，请予以审议。一、 融资概况
截止2018年12月31日，上海亚通股份有限公司及其控股子公司有息负债总额9.34亿元，公司内部委托贷款抵销后有息负债总额5.54亿元，资产负债率57.22%。具体借款明细见表：
| 贷款性质 | 借款(受托)银行 | 借款金额 |
| 委托贷款 | 中国农业银行崇明支行 | 435,000,000.00 |
| 委托贷款 | 上海农商银行崇明支行 | 200,000,000.00 |
| 流动资金贷款 | 上海崇明沪农商村镇银行 | 45,000,000.00 |
| 流动资金贷款 | 邮储银行崇明支行 | 19,000,000.00 |
| 流动资金贷款 | 中国工商银行崇明支行 | 19,500,000.00 |
| 流动资金贷款 | 天津银行上海分行 | 20,000,000.00 |
| 流动资金贷款 | 宁波银行上海静安支行 | 50,000,000.00 |
| 长期借款 | 上海农商银行崇明支行 | 29,250,000.00 |
| 商票贴现借款 | 华夏银行 | 11,146,884.54 |
| 信用证借款 | 浦发银行上海崇明支行 | 20,577,508.62 |
| 流动资金贷款 | 华夏银行上海静安支行 | 45,000,000.00 |
| 流动资金贷款 | 江苏银行上海金桥支行 | 20,000,000.00 |
| 流动资金贷款 | 中信银行上海四平路支行 | 20,000,000.00 |
| 合计 | 934,474,393.16 |
二、 2019年资金需求
1、归还银行到期的流动资金借款25850万元；
2、归还委托贷款63500万元（含公司内部委贷38000万元）；3、因经营需要新增流动资金21000万元，其中上海亚通股份有限公司15000万元，上海西盟物贸有限公司4000万元，上海亚通通信工程有限公司2000万元；
4、上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的崇明区城桥镇2号地块商品房项目，2018年已正式动工，2019年度约需项目资金35000万元；
5、公司全资子公司上海齐闳房地产开发有限公司2016年中标奉贤区南桥大型居住社区14-09A-02A地块，2017年底中标奉贤区南桥大型居住社区15-20A-05A地块。当前，两个地块均处于施工状态，本年度两个项目的资金需求分别为40000万元和35000万元。
三、 2019年融资计划
为确保公司2019年度正常生产经营及项目建设顺利推进，特列出如下融资计划：
1、参照公司2018年度融资情况，结合公司2019年度正常生产经营和项目建设资金需求，确定公司2019年度对外融资及委托借款总额不超过22.04亿元人民币。
2、主要通过银行直接借款、票据融资及银行委托贷款等方式解决。
四、 担保方式
1、用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。
五、 委托授权
董事会提请股东大会授权公司经营层在2018年度股东大会召开之日至2019年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2019年度融资计划事宜。
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
【议案八】
上海亚通股份有限公司关于续聘2019年度财务和内控审计机构及支付2018年度审计报酬的议案
各位股东及授权代表：
根据公司章程第40条第11款的规定，经公司董事会审计委员会提议，2019年度续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构和内控审计机构。根据会计事务所全年财务审计、
内控审计工作量，结合目前市场价格水平，经与审计机构协商，拟定2019年度财务审计费用人民币38.00万元，内控审计费用人民币18.00万元，并承担审计人员的食宿、差旅费用。
支付众华会计师事务所2018年财务审计费用38.00万元，内控审计费用为18.00万元。
上海亚通股份有限公司董事会
2019年5月9日
上海亚通股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海亚通股份有限公司的独立董事，现将我们在2018年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
2018年11月28日，经公司2018年第一次临时股东大会选举，沈汉荣、陈辉、谭军萍为公司第九届董事会独立董事，公司第九届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除发展战略委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，主任委员均由独立董事担任，独立董事占多数席位。
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈汉荣：男，1964年7月出生，大学学历。曾任上海市江山律师事务所律师、上海市申江律师事务所律师；现任上海聚隆律师事务所律师、副主任、党支部书记。目前担任公司第九届董事会提名委员会主任、发展战略委员会委员。
陈辉：男，1970年5月出生，大学学历，注册会计师，曾任上海
崇明县阀门二厂总账会计；上海远东冰箱厂总账会计、上海天鹤大酒店财务经理。现任上海崇明建设投资发展有限公司财务经理。目前担任公司第九届董事会审计委员会主任，发展战略委员会、薪酬与考核委员会委员。
谭军萍，女，1975年1月出生，大学本科学历，注册会计师。曾任上海日立家用电器有限公司出纳会计，财通证券股份有限公司上海营业部财务经理，上海熙风电子商务有限公司财务总监，现任上海智慧岛数据产业园投资发展有限公司财务总监。目前担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任，审计委员会、提名委员会委员。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
我们担任亚通股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；我们3位独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一) 出席会议情况：2018年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 9次董事会会议、2 次股东大会。 沈汉荣、陈辉、谭军萍2018年出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 沈汉荣 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
| 陈 辉 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
| 谭军萍 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
(二) 2018年度任期内，我们认真审议了董事会提出的各项议案，对须经董事会决策的事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视，及时了解公司的动态，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
(三) 在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段，确保披露内容的完整、准确。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董事，对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报告期内，公司累计担保总额为10500.00万元。其中：为控股子公司上海西盟物贸有限公司借款6500.00万元提供担保；为控股子公司上海亚通通信工程有限公司借款4000.00万元提供担保。
(二) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司2018年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
(四) 现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2018年全年归属于全体股东的净利润为43,030,634.46元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积1,262,384.97元，加上历年结转未分配利润224,517,708.29元，累计可供股东分配的利润为266,285,957.78元。2018年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型
发展阶段，需要探索和培育主营业务，资金紧张；2019公司在建房地产项目崇明新城2#地块和奉贤南桥大居社区14-09A-02A地块尚需大量资金投入，同时增加新开工项目奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块，资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2018年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
(五) 公司大股东及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2018年公司大股东及董事、监
事、高级管理人员无承诺事项。
(六) 信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，报告期内公司在上海交易所网站及《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告58份，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披露义务。
(七) 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2018年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重大在缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
(八) 董事会专门委员会的运作情况
我们担任公司董事会下设的发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主任委员或委员。在各个专业委员会中，根据董事会专门委员会实施细则，我们充分利用自己的专业优势，发挥专业委员会的作用，为公司发展献计献策，为公司董事会提供决策支持。
四、总体评价和建议
2018年我们按照各项法律法规的要求，勤勉尽责的履行独立董事的义务，审慎、认真的行使各项权利，发挥独立董事的作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的义务，以良好的职业操守和较高的专业水平，为公司的稳健发展做出贡献，维护公司和全体股东的利益。
特此报告
上海亚通股份有限公司独立董事
沈汉荣 陈 辉 谭军萍
2019年5月9日