证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2019-005
上海亚通股份有限公司关于2018年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 2018年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2018年全年归属于全体股东的净利润为43,030,634.46元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积1,262,384.97元，加上历年结转未分配利润224,517,708.29元，累计可供股东分配的利润为266,285,957.78元。2018年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；2019公司在建房地产项目崇明新城2#地块和奉贤南桥大居社区14-09A-02A地块尚需大量资金投入，同时增加新开工项目奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块，资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2018年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。此预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、 未进行现金分红的原因说明
(一) 公司所处行业情况
公司所处的行业为房地产行业，2018年来，受国家和地方严格
的房地产调控政策影响，房地产市场告别高速增长的阶段，行业竞争进一步加剧，龙头企业加速领跑，品牌企业销售持续增长，中小企业市场份额有所下降，市场竞争日趋激烈。公司属于小型区域性房地产开发企业，面临的市场竞争激烈，资金压力大。
(二) 公司现金分红政策
《公司章程》第一百五十五条规定：
利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
2019年公司存在影响利润分配的重大投资计划（详见下文“公司2019年重大投资计划和重大资金支出计划”），同时2018年公司经营活动所产生的现金流量净额为-291,464,389.95元。因此，根据公司章程关于现金分红政策的规定，2018年公司不符合利润分配条件和现金分红条件。
(三) 公司2019年重大投资计划和重大资金支出计划
2019公司在建房地产项目崇明新城2#地块和奉贤南桥大居社区14-09A-02A地块尚需大量资金投入，同时增加新开工项目奉贤南桥
大居社区15-20A-05A地块，资金需求量较大；同时公司尚处于转型发展阶段，需要投资培育主营业务，资金需求量较大。
基于上述考虑，为了维持公司正常业务经营和可持续发展，为了兼顾公司长远发展和股东利益，2018年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
三、 留存未分配利润的用途
公司留存未分配利润主要用于崇明新城2#地块、奉贤南桥大居社区14-09A-02A地块和奉贤南桥大居社区15-20A-05A地块项目开发。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。四、 董事会意见
公司第九届董事会第4次会议于2019年3月26日召开，会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。此预案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、 独立董事意见
独立董事认为《公司2018年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，是在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下做出的决定，目的是为了保证公司重大项目建设顺利实施，给投资者带来长期回报，不存
在故意损害投资者利益的情况。同意《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。六、 监事会意见
监事会认为《公司2018年度利润分配预案》符合《公司章程》对现金分红相关规定，符合公司现有财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，有利于促进公司健康持续发展。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2019年3月26日