上海亚通股份有限公司
担保管理制度
（经公司第九届董事会第3次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为维护投资者的合法利益，规范上海亚通股份有限公司(以下简称为“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及证券监管部门的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司，公司的全资子公司、公司持有其50%以上股份的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司(以下统称“子公司”)。
第三条 本制度所称“担保”是指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，以第三人身份为他人（包括子公司）承担的债务提供的保证、抵押或质押。具体形式包括但不限于借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司为子公司提供的担保视同为对外担保。
第五条 公司对外提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。
第六条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。
第八条 公司提供担保（除对子公司提供的担保），应当采取反担保等必要的风险防范措施。
第二章 担保管理第一节 担保对象
第九条 公司担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一：(一)因公司业务需要的互保单位；（二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第十条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。
第十一条 公司为他人提供担保（除对子公司提供的担保），须采用反担保等必要措施防范风险。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保调查第十二条 在公司对担保事项进行审议前，应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十三条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等其他关系)；(二)最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；(三)债权人的名称；(四)担保方式、期限、金额等；(五)与债务有关的主要合同的复印件；(六)提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；(七)其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况及联系方式、银行资信证明、税务登记等。
第十四条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。
第三节 担保审批权限与审查程序
第十五条 公司对外担保须经股东大会或董事会审批。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其
控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数。
第十六条 须经董事会或股东大会审批的对外担保，由财务 部负责开展担保调查，根据担保申请文件、担保合同及有关调查情况，提出书面审查意见后报公司班子会议审定，再提交董事会（或由董事会审议后提交股东大会审议批准）审议批准。
第十七条 董事会根据公司提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。(一)不符合第九条规定的；(二)产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；(三) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；(四)公司前次为其担保，发生银行
借款逾期、拖欠利息等情况的；(五)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的（子公司以外的其他企业）；(六)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；(七)未能按本规定要求落实用于反担保的有效财产的。(八)申请担保人资产负债率超过70%（子公司以外的其他企业）的。
第十八条 公司法定代表人或其授权人对外签署担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。除非担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
第四节 担保合同
第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十一条 担保合同中应当确定下列条款：(一)债权人、债务人；(二)被担保的主债权的种类、金额；(三)债务人履行债务的期限；(四)担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；(五)担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权
权属（抵押、质押）；(六)质物移交时间；(七)担保的范围；(八)担保期间；(九)双方权利义务；(十)反担保事项；(十一)违约责任；
(十二)争议解决方式；(十三)各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续，在完成登记手续之前，担保合同不能对外提供。
第三章 担保风险监控
第二十三条 担保合同订立后，公司财务部负责统一保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限，并负责督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司。对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司,公司班子会议审定后，上报董事会。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司相关责任人应迅速了解被担保人经营情况，财务状况和债务偿还情况，及时采取措施以维护公司利益，同时，及时报告情况和工作建议，适时按流程披露相关信息。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启起动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，除非根据担保合同之约定公司已确定放弃相关抗辩权，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，公司应密切关注破产案件进展情况。
第三十条 担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 担保信息披露
第三十二条 为保证公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担保相关责任人应及时通知董秘办。
第三十三条 董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保
存、管理、登记工作。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十五条 公司子公司对外提供担保，视同公司行为。该子公司就以下情况应及时上报公司董秘办：(一)发生上述担保后及时通知公司，保证公司在发生上述担保后两个工作日内进行披露；(二)当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知公司，保证公司在上述期限届满后两个工作日内进行披露；(三)被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时通知公司，保证公司知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。
第五章 法律责任
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十七条 相关人员违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第四十条 在公司担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则第四十一条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
上海亚通股份有限公司
2019年1月10日