上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2013 年年度报告
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
详细说明参见第四节 “董事会报告，三、董事会对会计师事务所\"非标准审计报告\"的说明”
及第九节“内控制度”。
四、 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人（会计主管人员）
周志宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计事务所（特
殊普通合伙）审计确认，本公司 2013 年合并报表归属于上市公司股东利润-4,718.27 万元，
母公司净利润-2,450.72 万元。
母公司未分配利润如下：
年初未分配利润-9,341.29 万元
加上：本年净利润-2,450.72 万元
2013 年年末未分配利润为-11,792.01 万元。
鉴于母公司 2013 年年末未分配利润为负，因此 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的发展战略、未来计划等前瞻性不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者
注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................... 4
第二节 公司简介 ................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................... 8
第四节 董事会报告 ................................................ 10
第五节 重要事项 .................................................. 21
第六节 股份变动及股东情况 ........................................ 24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 27
第八节 公司治理 .................................................. 33
第九节 内部控制 .................................................. 38
第十节 财务会计报告 .............................................. 40
第十一节 备查文件目录 ........................................... 135
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、上海三毛、三毛集团、集团 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
一毛条公司 指 上海一毛条纺织有限公司
网购生活广场 指 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
宝鸡凌云 指 陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司
三毛保安 指 上海三毛保安服务有限公司
KONAKA 指 日本株式会社湖中
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司股票将被实施退市风险警示
公司 2012 年度经审计的净利润为负值，本期报告公司净利润仍为负值，因此，在 2013 年度
报告披露后，公司股票将因为业绩连续两年亏损，根据上交所《股票上市规则》的相关规定，
被实施“退市风险警示”的特别处理。
其他风险，公司已在本报告中进行了详细描述，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的
讨论与分析。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司
公司的中文名称简称 上海三毛
公司的外文名称 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SMEG
公司的法定代表人 张文卿
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 沈磊
联系地址 斜土路 791 号
电话 021-63059496
传真 021-63018850*601
电子信箱 shendby@600689.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1405 室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 斜土路 791 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600689.com
电子信箱 sanmaogroup@600689.com
公司注册地址的说明：
公司 2012 年 11 月 12 日和 12 月 7 日分别召开了第七届董事会 2012 年第六次临时会议和 2012
年第一次临时股东大会，审议通过了“变更公司住所由原来的上海浦东大道 1476 号，变更为上
海市浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1405 室等事项”。2013 年 1 月收到上海市商务委
员会批复并完成了工商变更手续。并领取了新的企业法人营业执照,对公司章程有关条款作了相
应修改。（详见 2012 年 11 月 13 日、2013 年 1 月 30 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》、
上交所网站公告）
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 斜土路 791 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上海三毛
B股 上海证券交易所 三毛 B 股
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六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2013 年 1 月 22 日
注册登记地点 上海市
企业法人营业执照注册号 310000400072008（市局）
税务登记号码 国地税沪字 310115607251498 号
组织机构代码 60725149-8
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
2004 年 1 月公司经营范围变更为：生产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装、销售自产产品；毛
纺织技术的咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
2008 年 12 月经营范围变更为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房地产的对外
租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装；销售自产产品及相关业务的技术咨询；软
件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务。（涉及行政许可的凭
许可证经营）
2012 年 3 月经营范围变更为：在国家允许投资的领域依法进行投资;公司自有房产的对外租赁、
物业管理；生产毛条、毛纱、、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询; 软件、网
站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务; 矿产品（含铁矿石）、金属
材料（贵金属除外）、钢材的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营。）
2012 年 7 月经营范围变更为: 在国家允许投资的领域依法进行投资;公司自有房产的对外租赁、
物业管理；生产毛条、毛纱、、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询; 软件、网
站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务; 矿产品（含铁矿石）、金属
材料(（贵金属除外）、钢材的批发，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、
通信设备及其相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文
物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜
（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、
进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、
危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营。)
报告期内未发生变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司系 1993 年 7 月经上海市经济委员会批准同意，由上海第三毛纺织厂改组并向社会公开发行
股票而设立的股份公司，并于同年在上海证券交易所挂牌上市。控股股东为上海纺织控股（集
团）公司。
2006 年 2 月 26 日上海纺织控股（集团）公司与重庆轻纺控股（集团）公司签订了《关于上海
三毛企业（集团）股份有限公司国家股划转的协议》。根据上海纺织控股（集团）公司与重庆轻
纺签订的《国家股划转的协议》,上海纺织控股(集团)公司将上海国资委授权持有的本公司
72,572,143 股国家股股权,占本公司总股本的 36.11%，无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司。
本次股权转让完成后，重庆轻纺成为公司第一大股东。
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七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
庄继宁
签字会计师姓名
吴海燕
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2013 年 2012 年 年同期增 2011 年
减(%)
营业收入 1,657,210,234.22 2,623,465,610.36 -36.83 2,465,298,535.61
归属于上市公司股东的净利润 -47,182,653.98 -47,409,990.79 不适用 18,489,278.21
归属于上市公司股东的扣除非
-114,253,058.28 -96,591,562.16 不适用 -13,620,557.01
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -136,968,174.16 -56,201,357.30 不适用 52,693,713.70
本期末比
上年同期
2013 年末 2012 年末 2011 年末
末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 318,415,161.18 362,555,641.40 -12.17 407,575,352.58
总资产 885,896,558.44 1,183,003,580.00 -25.11 1,071,256,133.82
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.23 -0.24 不适用 0.09
稀释每股收益（元／股） -0.23 -0.24 不适用 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.57 -0.48 不适用 -0.07
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -13.87 -12.31 不适用 4.56
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-33.58 -25.09 不适用 -3.43
产收益率（%）
归属于上市公司股东的每股净资产
1.58 1.80 12.22 2.03
（元/股）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 56,843,332.20 6,517,407.30 3,165,599.42
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 4,169,201.13 62,199,892.53 11,248,895.35
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
56,925.33
业收取的资金占用费
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企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位 2,291,331.52
可辨认净资产公允价值产生
的收益
与公司正常经营业务无关的
-16,761,485.70 -34,455,357.02
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 2,427,317.08 1,884,149.14 336,217.46
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
21,060,985.16 15,400,361.53 17,374,519.78
外收入和支出
少数股东权益影响额 -225,997.10 -524,299.81 -23,528.99
所得税影响额 -499,873.80 -1,840,582.30 -2,283,199.32
合计 67,070,404.30 49,181,571.37 32,109,835.22
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
1.以公允价值计量且
其变动计入当期损益
6,813,117.30 5,395,942.50 -1,417,174.80 -508,564.12
的金融资产（不含衍
生金融资产）
2.衍生金融资产 903,586.00 903,586.00 730,995.20
3.可供出售金融资产 33,018,720.00 36,647,380.00 3,628,660.00 1,301,300.00
合计 39,831,837.30 42,946,908.50 3,115,071.20 1,523,731.08
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年上海三毛集团经营工作经历了严重的挫折。经过数年产业调整，集团赢得了定向增发的
机遇，本来有望通过资本推动，加速转型调整。然而，供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉
嫌犯罪（以下简称：“美梭案”），给集团下属子公司上海三毛进出口有限公司带来了重大的负
面影响，继而影响到了集团，彻底打破了既定的发展步骤，集团调整和经营工作严重受阻。截
止报告期末，集团实现营业收入 165,721.02 万元，利润总额-4,686 万元，归属于上市公司股
东的净利润-4,718.27 万元。
1、美梭案的相关事项
报告期内，由于美梭案尚在侦查阶段，相关信息还不透明，公司难以完整、准确地知道其犯罪
过程，更难判断可能对公司产生的影响，从审慎角度出发，公司经营层主要领导从获悉美梭羊
绒纺织品有限公司法定代表人被刑事拘留起，采取了以下措施：
1） 多方沟通，尽力了解案件的相关情况；
2） 海外应收账款逾期后，考虑到海外客户采购的产品系美梭公司供应，担心其应收账款逾期，
可能会有内在联系，因此马上发函催讨（虽然公司投保了进出口信用保险）；
3） 获悉税务机关可能因此案而暂停上海三毛进出口有限公司出口退税以后，马上与相关部门
展开沟通；
4） 在知道上述沟通结果可能仍对上海三毛进出口有限公司不利，且美梭案相关的犯罪嫌疑人
已被检察机关批准逮捕后（需要说明的是本公司及下属企业员工中没有人因受美梭案影响而被
公安机关采取强制措施，公司只是在事后跟踪该案进程中才知道相关情况），马上责成上海三毛
进出口有限公司清理相关业务，评估可能的损失；
5） 可能的损失基本确定后，公司履行了信息披露义务并与会计师事务所沟通，对这一期后事
项计提了大额坏账准备和计提预计负债，2012 年度财务报表因此期后事项产生了亏损。
6） 获得税务机关作出的税收保全通知后，及时履行了信息披露义务。
7） 主动撤回了定向增发申请。
8） 稳定正常经营业务，稳定员工队伍。
9） 排查业务流程中可能被非善意贸易对象利用的漏洞和缺陷并采取整改措施。
鉴于公司已受到了上海证券交易所的通报批评以及上海证监局的警示，因此，董事会认为经营
层应深刻反省，总结教训，提高规范披露的水平。
美梭案的后续影响目前并未终结，集团在 2014 年 3 月 13 日又收到了中国证监会的立案稽查通
知。董事会将积极配合调查工作，并敦促经营班子结合本次稽查自查自纠内控缺陷。同时经营
班子要继续做好日常经营和企业内部的稳定工作，最大限度维护投资者利益。
2、转型发展项目
董事会高度关注公司目前探索的调整发展项目。董事会认为，目前公司转型速度非常缓慢，希
望公司经营层要尽力聚焦调整发展工作，拿出破釜沉舟的决心和勇气，加快调整转型速度。
1）园区建设
●三毛国际网购生活广场项目（一期）启动建设至今已有两年多。在建设中，由于受规划审批
程序的变化及抗震级数提高等因素的影响，历经波折，终于迎来土建工程和各项配套工程的收
尾。现招商工作尚在进行。需要经营层通过加强与外部资源的合作，提高招商效率。
●养老项目由于祁连山路园区受目前土地政策限制，难以进入开发阶段。为此，经与日本 Medical
Care Service Company Inc.磋商，一致同意：终止双方签订的“中日合资上海善初会养老产品
研发有限公司合同”的履行。公司拟待国家养老新政落地后再适时介入。
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2）尚处于培育期的现代服务业平台
●善初会电商平台：以捷克高端进口矿泉水为重点推荐商品，进驻连锁零售商超、与团购网站
合作，构筑销售渠道，为善初会推动客户群定位、线上线下一体化渠道建设奠定基础，也为后
期发展探索了通路。
●品牌服饰平台：基于实体零售市场受电商冲击巨大，集团与日本合资的上海库纳佳服饰有限
公司在上海开设专卖店的速度相比预期有所放缓，经与日方合作伙伴协商，双方同意调整布点
策略，以适应中国市场的特点；自主服装服饰品牌的开拓尚在探索中。
●保安服务平台：目前保安服务以人防为主，报告期内已初步在市场立稳了脚跟。董事会认为，
应加紧研究安防领域创新的业务模式，尝试人技结合的业务创新模式，提高服务能力。
2、现有产业
董事会研究分析认为，由于集团现有产业缺乏核心竞争力，难以抵御市场波动的影响，导致经
常性利润得不到保障。主要表现在：
1）毛条生产企业受澳元汇率影响，澳毛价格有所降低，国内市场整体萎靡。针对国际市场波动
公司采取择机采购，以维持工厂基本生存为目标，控制原毛采购，压缩库存。
2）进出口公司受“美梭案”影响发生严重的经营困难，其中上海三毛进出口公司被迫进入清算。
究其根源，董事会认为，客观上，由于国家对外贸出口的扶持力度较大，但外贸市场竞争极为
无序，各企业争相压价。于是，非善意贸易对象可能钻政策的空子，布局骗税，这类案子近年
屡有发生，最后外贸企业往往受到牵连。外贸环节中的企业互不信任，互相封锁客户信息的惯
例，使得非善意贸易对象有机可乘。而主观上公司的内控制度还存在缺陷。虽然国税总局 2014
年 3 月新发的文件，对外贸企业给予明确的支持，新定义了外贸综合服务企业，肯定了其为中
小微企业对外贸易服务的价值。但面对微薄的利润、日益提高的管理成本和附加在外贸公司身
上的市场监管责任，公司推动产业转型势在必行。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,657,210,234.22 2,623,465,610.36 -36.83
营业成本 1,547,194,031.60 2,483,497,158.65 -37.70
销售费用 36,489,659.96 45,686,679.71 -20.13
管理费用 83,227,007.86 101,116,074.12 -17.69
财务费用 23,139,882.73 16,561,301.43 39.72
经营活动产生的现金流量净额 -136,968,174.16 -56,201,357.30
投资活动产生的现金流量净额 -30,132,102.73 -148,764,245.57
筹资活动产生的现金流量净额 76,085,466.98 149,669,700.22 -49.16
投资收益 47,943,413.30 6,267,810.55 664.91
营业外收入 25,751,183.96 77,694,877.63 -66.86
营业外支出 18,171,898.43 34,627,487.89 -47.52
说明：
1、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用的减少为公司业务量减少所致
2、投资收益的增加为本期上海三毛进出口有限公司清算所致
3、营业外收入的减少为本期确认为收入的政府补助减少所致
4、营业外支出的减少为上期因税收保全计提预计负债较本期多所致
5、筹资活动产生的现金流量净额减少为本期借款减少所致
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务收入比去年同期减少 9.69 亿元,同比减少 37.99%。其中：工业收入减
少 2.53 亿元，同比减少 75.44%；商贸收入减少 7.25 亿元,同比减少 32.11%。
驱动业务收入变化的主要因素:①受“美梭案”影响，相关合约叫停；②受澳元汇率影响，羊毛
条生产及销售同比发生较大幅度下降。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
(%) 比例(%) 动比例(%)
工业 生产采购成本 74,730,492.57 4.87 321,219,957.12 12.97 -76.74
商业 采购成本 1,448,177,441.59 94.32 2,150,373,868.35 86.84 -32.65
其他 人工成本 12,455,298.56 0.81 4,598,315.45 0.19 170.87
合计 1,535,363,232.72 100 2,476,192,140.92 100 -37.99
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
(%) 比例(%) 动比例(%)
纺织品 生产采购成本 1,329,479,826.50 86.59 1,960,901,258.20 79.19 -32.2
钢材 采购成本 75,360,305.61 4.91 1,486,017.04 0.06 4,971.29
机械五金 生产采购成本 103,074,085.33 6.71 371,823,369.26 15.02 -72.28
其他 生产采购成本 27,449,015.28 1.79 141,981,496.42 5.73 -80.67
合 计 1,535,363,232.72 100 2,476,192,140.92 100 -37.99
4、 费用
科目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%） 变动原因
销售费用 36,489,659.96 45,686,679.71 -20.13 本期公司业务量减少所致
管理费用 83,227,007.86 101,116,074.12 -17.69 本期公司业务量减少所致
5、 现金流
本期数 上年同期数 变动比例
科目 变动原因
（元） （元） （%）
经营活动产生的现金流量净额 -136,968,174.16 -56,201,357.30 不适用 本期业务量减少所致
投资活动产生的现金流量净额 -30,132,102.73 -148,764,245.57 不适用 本期工程付款减少所致
筹资活动产生的现金流量净额 76,085,466.98 149,669,700.22 -49.16 本期借款减少所致
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6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
科目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%） 变动原因
本期上海三毛进出口有限
投资收益 47,943,413.30 6,267,810.55 664.91
公司清算所致
本期确认为收入的政府补
营业外收入 25,751,183.96 77,694,877.63 -66.86
助减少所致
上期因税收保全计提预计
营业外支出 18,171,898.43 34,627,487.89 -47.52
负债所致
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司曾分别于 2012 年 10 月 18 日、12 月 7 日召开了第七届董事会 2012 年第五次临时会议、2012
年第一次临时股东大会，审议通过向大股东重庆轻纺集团独家非公开发行股票。2013 年 1 月 22
日公司向证监会申报了非公开发行股票申请文件（沪三毛办〔2013〕3 号），于 2013 年 1 月 22
日取得证监会第 130069 号《接收凭证》，于 2013 年 1 月 24 日取得证监会第 130069 号《受理通
知书》，并于 2013 年 3 月 14 日取得证监会第 130069 号《反馈意见通知书》。
但由于公司自 2013 年 2 月起陆续发生：
1、下属子公司上海三毛进出口有限公司的主要海外客户泷兵公司、八木公司、岛村公司应收账
款逾期；
2、下属子公司上海三毛进出口有限公司重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人因
涉嫌刑事犯罪被公安机关立案查处。
3、下属子公司上海三毛进出口有限公司进出口于 2013 年 3 月 25 日收到上海市浦东新区税务局
第七税务所《税收保全通知》，对涉案商品未退税的于 2013 年 2 月 1 日起暂不办理退税，已退
税的采取税收保全措施。
鉴于上述事项后续发展仍具有较大不确定性，可能对公司本次非公开发行造成重大影响。公司
于 2013 年 5 月 30 日向中国证
