上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2012 年年度报告
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 吴复民 因公事外出 徐志炯
三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人（会计主管人员）
周志宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认，本公司 2012 年合并报表归属于上市公司股东的净利润
-47,409,990.79 元，母公司净利润-17,327,601.71 元。
母公司未分配利润如下：
年初未分配利润 -76,085,272.14 元
加上：本年净利润-17,327,601.71 元
2012 年年末未分配利润为-93,412,873.85 元
鉴于母公司 2012 年年末未分配利润为负数，为此提议：2012 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
六、 本报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 26
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 33
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 125
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、上海三毛、三毛集团、集团 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
一毛条公司 指 上海一毛条纺织有限公司
网购生活广场 指 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
宝鸡凌云 指 陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司
三毛保安 指 上海三毛保安服务有限公司
KONAKA、库纳佳 指 日本株式会社湖中
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、行业风险，敬请查阅在董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的详细阐述。
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司
公司的中文名称简称 上海三毛
公司的外文名称 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SMEG
公司的法定代表人 张文卿
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 沈磊
联系地址 斜土路 791 号
电话 021-63059496
传真 021-63018850*601
电子信箱 shendby@600689.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 浦东新区浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1405 室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 斜土路 791 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600689.com
电子信箱 sanmaogroup@600689.com
公司注册地址的说明：
公司 2012 年 11 月 12 日和 12 月 7 日分别召开了第七届董事会 2012 年第六次临时会议和 2012 年第一次临时股
东大会，审议通过了“变更公司住所由原来的上海浦东大道 1476 号，变更为上海市浦东新区浦东大道 1476 号、
1482 号 1401-1405 室。以及修改章程第 5 条、第 77 条以及第 155 条等事项”。2013 年 1 月收到上海市商务委员
会批复并完成了工商变更手续。并领取了新的企业法人营业执照,对公司章程有关条款作了相应修改。（详见
2012 年 11 月 13 日、2013 年 1 月 30 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》、上交所网站公告）
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 斜土路 791 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上海三毛
B股 上海证券交易所 三毛 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
2004 年 1 月公司经营范围变更为：生产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装、销售自产产品；毛
纺织技术的咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
2008 年 12 月经营范围变更为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房地产的对外
租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装；销售自产产品及相关业务的技术咨询；软
件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务。（涉及行政许可的凭
许可证经营）
2012 年 3 月经营范围变更为：在国家允许投资的领域依法进行投资;公司自有房产的对外租赁、
物业管理；生产毛条、毛纱、、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询; 软件、网
站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务; 矿产品（含铁矿石）、金属
材料（贵金属除外）、钢材的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营。）
2012 年 7 月经营范围变更为: 在国家允许投资的领域依法进行投资;公司自有房产的对外租赁、
物业管理；生产毛条、毛纱、、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询; 软件、网
站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务; 矿产品（含铁矿石）、金属
材料(（贵金属除外）、钢材的批发，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、
通信设备及其相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文
物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜
（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、
进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、
危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营。)
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司系于 1993 年 7 月经上海市经济委员会批准同意，由上海第三毛纺织厂改组并向社会公开发
行股票而设立的股份公司，并于同年在上海证券交易所挂牌上市。控股股东为上海纺织控股（集
团）公司。
2006 年 2 月 26 日上海纺织控股（集团）公司与重庆轻纺控股（集团）公司签订了《关于上海
三毛企业（集团）股份有限公司国家股划转的协议》。根据上海纺织控股（集团）公司与重庆轻
纺签订的《国家股划转的协议》,上海纺织控股(集团)公司将上海国资委授权持有的本公司
72,572,143 股国家股股权,占本公司总股本的 36.11%，无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司。
本次股权转让完成后，重庆轻纺成为公司第一大股东。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
庄继宁
签字会计师姓名
吴海燕
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增 2010 年
减(%)
营业收入 2,623,465,610.36 2,465,298,535.61 6.42 1,653,218,987.23
归属于上市公司股东的净
-47,409,990.79 18,489,278.21 -356.42 15,614,452.21
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 -96,591,562.16 -13,620,557.01 不适用 -37,356,695.96
润
经营活动产生的现金流量
-56,201,357.30 52,693,713.70 -206.66 -8,836,225.49
净额
本期末比
2012 年末 2011 年末 上年同期 2010 年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的净
362,555,641.40 407,575,352.58 -11.05 399,647,459.17
资产
总资产 1,183,003,580.00 1,071,256,133.82 10.43 1,228,415,804.22
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） -0.24 0.09 -366.67 0.08
稀释每股收益（元／股） -0.24 0.09 -366.67 0.08
扣除非经常性损益后的基本每
-0.48 -0.07 不适用 -0.19
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -12.31 4.56 减少 16.87 个百分点 3.96
扣除非经常性损益后的加权平
-25.09 -3.43 不适用 -10.17
均净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的每股净
1.80 2.03 -11.33 1.99
资产（元/股）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 6,517,407.30 3,165,599.42 -66,927.30
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
62,199,892.53 11,248,895.35 53,042,244.33
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
2,291,331.52
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
与公司正常经营业务无关的或有事
-34,455,357.02
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
1,884,149.14 336,217.46 3,824,710.20
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
15,400,361.53 17,374,519.78 -1,325,794.62
和支出
少数股东权益影响额 -524,299.81 -23,528.99 -219,984.43
所得税影响额 -1,840,582.30 -2,283,199.32 -2,283,100.01
合计 49,181,571.37 32,109,835.22 52,971,148.17
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
1.以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 6,765,266.50 6,813,117.30 47,850.80 992,664.66
产（不含衍生金融资产）
2.可供出售金融资产 29,859,340.00 33,018,720.00 3,159,380.00 709,800.00
金融负债 -181,684.48 181,684.48 181,684.48
合计 36,442,922.02 39,831,837.30 3,388,915.28 1,884,149.14
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年公司主要在项目建设、风险管控、资本运作等方面不断努力，取得了一定的进步。但在
年报编制阶段，公司下属企业上海三毛进出口有限公司出现日本三家客户大额应收账款逾期，
且供应商美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪的重大事项。虽然上述事项尚在调查阶段，具
有重大不确定性，但本着财务谨慎原则，公司计提了特别坏账准备和预计负债，直接导致经营
业绩大幅滑落。此事项凸显了公司主营业务存在的风险，加速转型尤为必要。
报告期内，公司实现营业收入 262347 万元，比去年同期增长 6.42%；利润总额-3860 万元，比
去年同期下降-289.59%；净利润-4686 万元，比去年同期下降-423.84%。
1、项目建设
（1）、网购生活广场项目
● 土建工程：一期项目取得规划许可证及施工许可证。土建工程基本完工，且已通过消防部门
指定的专业机构的检测，基本具备客户二次装修的进场条件。2012 年 11 月，网购生活广场建
设工程被宝山区政府评为\"宝山区质量安全文明标准化优良工地\"，各项配套工程及招商正在有
序进展中。
项目建设中，公司打破设计、审价、监理都以建设成本为基数，按比例提成的利益格局，与设
计、审价、监理单位达成定额加奖励的服务合同，以有效控制造价。根据对决算的预估，建设
成本有望由 3891 元/㎡（可行性报告预测数）降至 3431 元/㎡。
（2）、服饰品牌项目
● 公司 2012 年日本著名零售服饰企业 KONAKA 合资设立上海库纳佳服装服饰有限公司，注册资
本 1600 万元，双方各投资 50%。经过两个月筹备，合资公司取得了经营所需的全部证照，并完
成了店铺的设计、装修、布置、员工的招聘与培训。2012 年 12 月 1 日，库纳佳 871 平方米的
上海旗舰店 KONAKA THE FLAG 正式开业。
● 绅士服定制中心在斜土路园区开张，成为品牌形象窗口，已在沪渝两地承接多笔定制服订
单。
（3）、保安服务项目
上海三毛保安服务公司自去年 3 月正式运营至今，已有签约客户单位 30 家，其中 25 家签订了
长期服务合同，覆盖人力防范、大型临保、安全顾问等业务类型。
（4）、 善初会电商项目
善初会商城网站从 2012 年 3 月中旬起着手设计，在三个月内完成网站总体设计、功能开发、流
程测试、商品上架。目前已正式对外公测。
（5）、 养老服务项目
2012 年 6 月，养老服务项目经多次沟通协调后，由普陀区政府牵头相关部门，召开了\"上海三
毛集团养老项目建设意见征询会\"，就上海三毛集团 13 亩公共服务用地先行独立开发统一了意
见。目前该项目正在作立项协调。
为配合项目开展，三毛集团向国家商标总局申请办理了注册商标\"善初会\"，作为服务品牌，2012
年 7 月已收到由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的\"善初会\"商标注册证，依
法取得了商标的专用权。
2、风险管控
（1）、创立应收账款二级预警机制，有效管控长龄账。
为防止在销售额高速增长的同时，形成应收账款的坏账损失。同时区分市场不可抗力形成的坏
账损失和因失职引发的坏账损失两种情况，形成风险预警机制。公司设立工作小组，负责对逾
期 3 个月和 6 个月以上应收账款发出提示通知，单位负责人签署回执，报告采取的措施。监审
部复核检查程序执行情况。2012 年运行下来，一年期以上应收账款得到有效控制。
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
（2）、创立投资项目托管机制，有序管理对外投资。
为防控投资风险，推出投资项目辅导、评估的管理机制。公司利用职能部门和下属嘉懿创投公
司平台，对新设项目实行集约管理。利用这样的机制，公司先后投资昆山万正、企久贸易、安
诚保险，托管了善初会电商、三毛保安公司、服饰品牌等项目，既助力了新设企业的发展，又
对其规范管理起到辅导作用。
（3）、实施远程控制，化解异地管理难题。
为进一步划定经营者的责任区间，实现管理透明、控制有效。公司预算按级审批，利用现代技
术，远程控制预算执行。对预算范围内的经营行为，充分放手经营者操作。超预算严格执行一
事一议。
（4）、创立人才引进的复核机制，确保人才的高素质。
公司实施入职登记，要求入职者承诺对自己填报的资料的真实性承担责任。事后进行抽查复核，
发现有造假行为，决不姑息，及时处理。
（5）、运用法律手段，确保企业利益不流失。
2010 年，公司就鑫洲房产股权转让纠纷向市二中院提起诉讼，以维护集团优先回购股权的合法
权益。经两年多不懈努力，最终在市高院的调解下，公司获得赔偿 2200 万元，企业的利益得到
了维护。
（6）、落实内控规范的实施、提高风险管理水平
按照第七届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过的内控规范实施方案，公司积极贯彻落实了
国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，依据内部控制规范实施原则，完
成了推进内控管理工作。
3、资本运作
（1）、杨树浦路项目
根据公司和上海江涛房地产有限公司签订的渔人码头二期在建工程项目《合作协议书》的约
定， 2012 年 7 月公司签订了《上海市商品房预售合同》，购买了位于杨树浦路 1058 号\"滨江国
际广场（渔人码头二期）\" 1 号幢 3F 整层商业裙房和 20 个产权车位，暂测物业建筑面积 3917.4
平方米（预测面积）。
（2）、注重资金管理，确保融资高效。
1) 强化项目融资，以重点项目为新增融资抓手，网购生活广场一期项目和杨树浦路房产项目资
金贷款全面落实。
2) 在大股东重庆轻纺的筹划下，公司正在推进非公开发行股票的事项，拟在中国证监会核准后
六个月内选择适当时机向重庆轻纺定向发行数量不超过 50,071,530 股公司股票，预计募集资金
总额不超过 3.5 亿元。
（3）、加强中小企业的管理，确保投资收益。
1) 为提高资金使用效率，公司与宝鸡凌云公司多方股东一致决定，在不影响日常生产、经营的
情况下，减资 800 万元，以减少流动资金沉淀。减资后，凌云公司注册资本由原来的 1989.84
万元变更为 1189.84 万元。各股东的持股比例均保持不变。三毛集团已收回减资款 523.55 万元，
并收到宝鸡凌云历年分红款累计 194 万元。
2) 三毛集团董事会通过了对其他四家企业的资产调整方案，目前已进入实施阶段。
● 朝日公司：从事服装加工和经营，随着集团公司品牌战略的不断清晰化，拟将其打造成未来
自有品牌定制服装的运营平台。目前朝日公司由独立法人转为分公司的转制工作正在推进过程
中。2012 年底，朝日服饰分公司已完成工商注册。
● 寅丰服装：正在对寅丰服装开展缩资，其注册资本将从原来的 2204.5772 万元减至 1100 万
元，由三毛集团 100%控股。
● 杉和投资：已根据董事会决定进入清算注销程序。
● 三毛房产：三毛房产的改制是公司推进物业管理中心走向市场的重要举措。目的是减少管理
层级，强化物业管理的市场化功能。报告期内三毛房产已更名为上海茂发物业管理有限公司；
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
其注册资本由原来的 2000 万元减至 500 万元，成为三毛集团全资子公司的工作尚在进行；未来
还将与茂丰物业实施吸收合并，保留其原有的物业管理三级资质。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,623,465,610.36 2,465,298,535.61 6.42
营业成本 2,483,497,158.65 2,311,780,277.85 7.43
销售费用 45,686,679.71 67,929,503.24 -32.74
管理费用 101,116,074.12 80,423,210.94 25.73
财务费用 16,561,301.43 9,638,947.19 71.82
经营活动产生的现金流量净额 -56,201,357.30 52,693,713.70 -206.66
投资活动产生的现金流量净额 -148,764,245.57 11,721,997.18 -1,369.10
筹资活动产生的现金流量净额 149,669,700.22 -1,901,383.86 -7,971.62
资产减值损失 62,364,546.35 5,748,727.15 984.84
公允价值变动收益 421,740.12 -1,001,323.92 -142.12
投资收益 6,267,810.55 2,667,489.33 134.97
营业外收入 77,694,877.63 31,910,865.11 143.47
营业外支出 34,627,487.89 339,695.81 10,093.68
说明：
1、销售费用的减少为本期服务费减少所致
2、财务费用的增加为利息支出、汇兑损失增加所致
3、资产减值损失的增加为本期因发生应收账款逾期计提坏账准备金额增加所致
4、公允价值变动收益的减少为交易性金融资产公允价值变动收益增加所致
5、投资收益的增加为本期处置昆山万正、企久贸易的股权所致
6、营业外收入的增加为本期将政府补助从递延收益转至营业外收入所致
7、营业外支出的增加为本期因税收保全计提预计负债所致
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务收入比去年同期增加 1.58 亿元,同比增长 6.45%。其中：工业收入 3.36
亿元，同比减少 17.38%；商贸收入 22.59 亿元,同比增加 10.95%。
驱动业务收入变化的主要因素:①外贸进出口业务继续呈增长态势；②受澳元汇率影响，羊毛条
生产及销售同比发生较大幅度下降。
(2) 主要销售客户的情况
前五名销售收入 93,321 万元，占公司销售收入的 35.58%
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
生产采购成
工业 321,219,957.12 12.97 354,389,464.95 15.37 9.36
本
商业 采购成本 2,150,373,868.35 86.84 1,951,933,354.34 84.63 10.17
其他 人工成本 4,598,315.45 0.19 0
合计 2,476,192,140.92 100 2,306,322,819.29 100 7.37
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
生产采购成
纺织品 1,960,901,258.20 79.19 1,754,680,918.09 76.08 11.75
本
钢材 采购成本 1,486,017.04 0.06 278,741,725.38 12.09 -99.47
生产采购成
机械五金 371,823,369.26 15.02 199,092,855.12 8.63 86.76
本
生产采购成
其他 141,981,496.42 5.73 73,807,320.70 3.20 92.37
本
合 计 2,476,192,140.92 100.00 2,306,322,819.29 100.00 7.37
(2) 主要供应商情况
前五名采购合计 103,575.51 万元，占公司成本的 41.83%
4、 费用
报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比率（%） 变动原因
销售费用 45,686,679.71 67,929,503.24 -32.74 本期服务费减少所致
利息支出、汇兑损失
财务费用 16,561,301.43 9,638,947.19 71.82
增加所致
5、 现金流
分析现金流量表：
项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
经营活动产生的现 当期采购支付现金增加
-56,201,357.30 52,693,713.70 -206.66%
金流量净额 所致
投资活动产生的现 在建工程项目资金投入
-148,764,245.57
