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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股票代號：00338）
建議選舉非獨立董事、建議修訂公司章程及其附件以及更換聯席公司秘書及董事會秘書
建議選舉杜軍先生為本公司第十屆董事會非獨立董事中國石化上海石油化工股份有限公司（簡稱「本公司」或「公司」）於2020年10月28日召開的第十屆董事會（「董事會」）第三次會議，審議通過了關於提名杜軍先生（「杜先生」）為本公司第十屆董事會非獨立董事的議案。以下為杜先生的簡歷：
杜軍先生，1970年3月出生，現任本公司副總經理、財務總監，中國金山聯合貿易有限責任公司（「金山聯貿」）董事長，上海化學工業區發展有限公司董事。杜先生於1990年參加工作，歷任揚子石化有限責任公司總經理辦公室秘書二科科長、揚子石化股份有限公司財務處副處長、財務部副部長等職務。2004年8月至2007年7月任揚子石化股份有限公司財務部部長。2007年7月至2012年8月任揚子石化有限公司財務部部長。2012年8月至2016年8月任揚子石化有限公司總會計師。2015年12月至2020年9月任揚子石化－巴斯夫有限責任監事。2016年6月至2020年9月任揚子石化有限公司董事。2016年8月至2020年9月任揚子石化有限公司總會計師。2020年9月起任本公司副總經理、財務總監。2020年12月起任金山聯貿董事長。2020年12月起任上海化學工業區發展有限公司董事。杜先生在1990年畢業於東南大學工業企業管理專業，2004年取得東南大學工商管理碩士學位。具有正高級會計師職稱。除前述披露者外，杜先生(i)在過去三年內並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任董事職務及其他主要的任命及專業資格；(ii)與本公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東、主要股東及實際控制人並無任何關係；及(iii)未持有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所指的本公司股份或相關股份中權益。杜先生從未遭受中國證券監督管理委
員會或其他相關部門懲處，亦從未遭受任何證券交易所制裁。如選舉杜先生為第十屆董事會非獨立董事的普通決議案在2020年度股東周年大會上通過，杜先生將會被委任為本公司執行董事及在2020年度股東周年大會之日或左右和本公司簽訂董事服務合同。杜先生的建議任期將於2020年度股東周年大會普通決議案通過之日開始，於第十屆董事會任期結束終止。杜先生的薪酬將根據本公司2002年度股東周年大會通過的《董事、監事及高級管理人員薪酬發放辦法》確定。本公司將在年報中披露杜先生收到的有關年度的薪酬的具體數額。杜先生的薪酬並不會包含在董事服務合同中。除以上披露者外，本公司並不知悉杜先生涉及任何事項須根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條需予以披露的信息，也並不知悉任何有關選舉杜先生需知會本公司股東的其他事宜。建議修訂公司章程及其附件根據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》等法律法規的修改，為進一步完善公司治理並結合公司經營需要，公司擬對《中國石化上海石油化工股份有限公司章程》（簡稱「公司章程」）及其附件的相關條款進行修訂。公司於2021年4月28日召開第十屆董事會第六次會議，審議通過了公司章程及其附件修正案，擬對公司章程及其附件作出修訂。公司章程及其附件的修訂建議如下：
1、建議修訂之公司章程條款
| 現公司章程條款 | 建議修訂之公司章程條款 |
| 第六條公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。 | 第六條公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經營合規、管理規範、守法誠信的法治企業。公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。 |
| 第十三條公司的經營範圍包括：原油加工，油品，化工產品，合成纖維及單體，塑膠及 | 第十三條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。 |
| 製品，針紡織原料及製品，貨物或技術進出口，催化劑製備及廢劑回收，電熱水氣供應，水處理，鐵路裝卸，內河運輸，碼頭，倉儲，設計研究開發，“四技”服務，物業管理，自有房屋租賃，系統內員工培訓，設計、製作各類廣告，利用自有媒體發佈廣告（涉及許可經營的憑許可證經營），質檢技術服務。 | 公司的經營範圍包括：一般項目：原油加工，油品，化工產品生產，合成纖維製造，塑膠製品製造，針紡織原料及製品，催化劑製備和廢劑回收，電熱水氣供應，水處理，道路、碼頭、鐵路裝卸搬運，普通貨物倉儲，石油、化工、合成樹脂及合纖聚合物、合成纖維、複合材料、安全環保領域內的技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，物業管理，住房租賃，社會經濟諮詢服務，廣告製作，廣告設計、代理，廣告發佈，高性能纖維及複合材料設計、製造、加工，高性能纖維及複合材料銷售，燃氣器具生產，燃氣器具銷售。許可項目：危險化學品生產，危險化學品經營，水路普通貨物運輸，水路危險貨物運輸，原油倉儲，成品油倉儲，危險化學品倉儲，檢驗檢測服務，貨物進出口，技術進出口，移動式壓力容器/氣瓶充裝。 |
| 第三十條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：（一）為減少公司資本而註銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份的；（五）法律、行政法規許可的其他情況。公司購回其發行在外的股份時應當按本章程第三十一條至第三十四條的規定辦理。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份 | 第三十條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律、行政法規許可的其他情況。 |
| 的活動。 | 公司購回其發行在外的股份時應當按本章程第三十一條至第三十四條的規定辦理。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 |
| 第三十三條除法律、行政法規、有權的部門規章或本章程另有規定外，公司因本章程第三十條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。公司依照第三十條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當一年內轉讓給職工。…… | 第三十三條除法律、行政法規、有權的部門規章或本章程另有規定外，公司因第三十條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照股東大會的授權，由經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，合計不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。公司依法收購本公司股份，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行資訊披露義務。公司因第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。…… |
| 第四十二條除法律、行政法規、公司股票上市所在地證券監管機構或交易所另有規定外，公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是， | 第四十二條除法律、行政法規、公司股票上市所在地證券監管機構或交易所另有規定外，公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司 |
| 證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。前款規定適用於持有公司5%以上有表決權股份的法人股東的公司章程規定的高級管理人員，包括但不限於董事、監事、經理。…… | 董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形，賣出該股票不受6個月時間限制。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。…… |
| 第四十八條股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。A股股東名冊的變更適用中國境內法律法規規定。 | 第四十八條中國法律法規以及《香港聯交所上市規則》、公司股票上市地證券監督管理機構有關規定對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 |
| 第六十條股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算及變 | 第六十條股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算及變 |
| 更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）審議董事會、監事會、代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；（十四）審議批准公司章程第六十一條規定的擔保事項；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃；（十八）股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項；（十九）法律、行政法規、有權的部門規章、公司章程和《股東大會議事規則》規定應當由股東大會作出決議的其他事項。…… | 更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）審議董事會、監事會、代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；（十四）審議批准公司章程第六十一條規定的擔保事項；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃；（十八）公司因本章程第三十條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議；（十九）股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項；（二十）法律、行政法規、有權的部門規章、公司章程和《股東大會議事規則》規定應當由股東大會作出決議的其他事項。…… |
| 第六十七條公司召開股東大會，應當於會議召開45日前（不含會議日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。 | 第六十七條公司召開年度股東大會，應當於會議召開足20個工作日前（不含會議日）發出書面通知，公司召開臨時股東大會，應當於會議召開至少足10個工作日或15日（以較長者為准）前（不含會議日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東，公司上市地證券監管機構有不同規定的，從嚴執行其規定。 |
| 第六十九條公司根據股東大會召開前20日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股 | 刪除本條，序號順調 |
| 東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。 | |
| 第七十一條股東大會通知應當向所有股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准（不論其地址在國內或國外的任何地方）。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。無論如何，前款所稱的公告必須在同一時間內刊登在香港證券主管機構指定的一家或多家報刊上。 | 第七十條股東大會通知應當向所有股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准（不論其地址在國內或國外的任何地方）。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 |
| 第八十二條除獨立董事外，公司董事會和符合有關法定條件的股東也可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露資訊。被徵集人無最低持股比例限制。 | 第八十一條公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構和符合有關法定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露資訊。被徵集人無最低持股比例限制。 |
| 第一百一十一條公司召開類別股東會議，應當於會議召開45日前（不含會議日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊的所有股東（不論此股東的註冊地址在國內外的任何 | 第一百一十條公司召開類別股東會議，應當參照本章程第六十七條關於召開股東大會通知期限的要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊的所有股東（不論此股東的註冊 |
| 地方）。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式（即刊登於報刊上）再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。 | 地址在國內外的任何地方）。 |
| 第一百一十四條公司設董事會，董事會由11-15名董事組成，其中應有三分之一以上的獨立（非執行）董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同，簡稱“獨立董事”），且獨立董事中至少包括一名會計專業人士（指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。董事會設董事長一人，設副董事長一至二人。各專業委員會的基本職責：（一）審核委員會的主要職責是：1、提議聘請或更換外部審計機構，並監督外部審計機構工作；2、監督公司的內部審計制度及其實施；3、確保內部審計在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；5、審核公司的財務資訊及其披露；6、審查公司的風險管理及內控制度，向董事 | 第一百一十三條公司設董事會，董事會由5-19名董事組成，其中應有三分之一以上的獨立（非執行）董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同，簡稱“獨立董事”），且獨立董事中至少包括一名會計專業人士（指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。董事會設董事長一人，設副董事長一至二人。董事會下設審核、提名、戰略、薪酬與考核等專業委員會。專業委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。各專業委員會的基本職責：（一）審核委員會的主要職責是：1、提議聘請或更換外部審計機構，並監督外部審計機構工作；2、監督公司的內部審計制度及其實施；3、確保內部審計在公司內部有足夠資源運 |
| 會提交年度風險管理及內部控制自我評估報告；7、與管理層討論風險管理及內控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內控系統。討論內容應包括公司在會計、財務彙報及內部審計職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；8、對重大關聯交易進行審核；9、審查公司對員工以非公開方式就財務報告、風險管理及內控制度或其他方面發生的不正當行為提出關注所作的安排，並確保公司對此類事件做出公平獨立調查並採取適當行動；10、主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；及11、董事會授予的其他職權。…… | 作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；5、審核公司的財務資訊及其披露；6、審查公司的風險管理及內控制度，向董事會提交年度風險管理及內部控制自我評估報告；7、與管理層討論風險管理及內控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內控系統。討論內容應包括公司在會計、財務彙報及內部審計職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；8、向董事會報告其已注意且按重要性提呈董事會關注的任何涉嫌欺詐和不合規、風險管理及內部監控系統的失效或涉嫌的違法及違規行為，並對就有關任何涉嫌欺詐和不合規、風險管理及內部監控的失效及有關財務報告的違法及違規行為所進行的內部調查結果進行審核；9、對重大關聯交易進行審核；10、審查公司對員工以非公開方式就財務報告、風險管理及內控制度或其他方面發生的不正當行為提出關注所作的安排，並確保公司對此類事件做出公平獨立調查並採取適當行動；11、制定合規舉報政策及系統，確保公司員工及其它與公司有往來者(如客戶及供貨商)可向審核委員會提出其對任何可能關於公司的不當事宜的關注；12、主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；及13、董事會授予的其他職權。 |
| …… |
| 第一百二十五條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的財務策略、公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行任何種類證券（包括但不限於公司債券）及其上市或回購公司股票的方案；（七）擬訂公司的重大收購或出售方案以及公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）制訂公司章程修改方案；（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；（十）在股東大會授權範圍內，決定公司對外擔保事項；（十一）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項；（十二）委派或更換公司的全資公司董事會和監事會成員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、監事（候選人）；（十三）決定公司內部管理機構的設置； | 第一百二十四條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的財務策略、公司增加或者減少註冊資本的方案、公司因本章程的第三十條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份以及發行任何種類證券（包括但不限於公司債券）及其上市或回購公司股票的方案；（七）擬訂公司的重大收購或出售方案以及公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）制訂公司章程修改方案；（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；（十）在股東大會授權範圍內，決定公司對外擔保事項；（十一）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項；（十二）委派或更換公司的全資公司董事會和監事會成員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候 |
| （十四）決定公司分支機構的設置；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）管理公司資訊披露事項；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十八）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；（十九）制訂和審核公司的企業管治政策及常規；（二十）審查董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；（二十一）審查公司在遵守法律法規及監管要求方面的政策及常規；（二十二）制訂和審核雇員及董事的操守準則和合規手冊；（二十三）決定除法律、行政法規和本章程規定應由股東大會決議的重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議；（二十四）法律、行政法規、有權的部門規章或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。…… | 選人）、監事（候選人）；（十三）決定公司內部管理機構的設置；（十四）決定公司分支機構的設置；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）管理公司資訊披露事項；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十八）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；（十九）制訂和審核公司的企業管治政策及常規；（二十）審查董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；（二十一）審查公司在遵守法律法規及監管要求方面的政策及常規；（二十二）制訂和審核雇員及董事的操守準則和合規手冊；（二十三）公司因本章程第三十條第（三）、（五）、（六）項規定的情形收購本公司股份作出決議；（二十四）決定除法律、行政法規和本章程規定應由股東大會決議的重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議；（二十五）法律、行政法規、有權的部門規章或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。…… |
| 第一百四十一條董事會會議應由全體董事的過半數（包括書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。…… | 第一百四十條除本章程另有約定外，董事會會議應由全體董事的過半數（包括書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 |
2、建議修訂之股東大會議事規則條款（公司章程附件）
……現股東大會議事規則條款規定
| 現股東大會議事規則條款規定 | 建議修訂之股東大會議事規則條款 |
| 第十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算及變更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）修改《公司章程》；（十三）審議公司董事會、監事會、代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；（十四）審議批准《公司章程》第六十一條規定的擔保事項；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； | 第十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算及變更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）修改《公司章程》；（十三）審議董事會、監事會、代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；（十四）審議批准公司章程第六十一條規定的擔保事項；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項； |
| （十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃；（十八）股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項；（十九）法律、行政法規、有權的部門規章和《公司章程》及本規則規定應當由股東大會作出決議的其他事項。 | （十七）審議股權激勵計劃；（十八）公司因本章程第三十條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議；（十九）股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項；（二十）法律、行政法規、有權的部門規章、公司章程和《股東大會議事規則》規定應當由股東大會作出決議的其他事項。 |
| 第二十六條會議召集人應當於股東大會召開45日（含會議召開當日）前發出會議通知，將會議擬審議的議案以及開會的日期和地點告知在冊股東。股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）指定的一家或多家報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會會議的通知。公司未能按期發出會議通知，導致公司在上一會計年度結束後的6個月內因故不能召開年度股東大會的，應當在第一時間報告上市地的證券交易所，說明原因並公告。 | 第二十六條公司召開年度股東大會，應當於會議召開足20個工作日前（不含會議日）發出書面通知，公司召開臨時股東大會，應當於會議召開至少足10個工作日或15日（以較長者為准）前（不含會議日）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東，公司上市地證券監管機構有不同規定的，從嚴執行其規定。股東大會通知應當向所有股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准（不論其地址在國內或國外的任何地方）。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當在中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）指定的一家或多家報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。公司未能按期發出會議通知，導致公司在上一會計年度結束後的6個月內因故不能召開年度股東大會的，應當在第一時間報告上市地的證券交易所，說明原因並公告。 |
| 第三十五條擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東大會召開前20日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。 | 刪除本條，序號順調。 |
3、建議修訂之董事會議事規則條款（公司章程附件）
| 現董事會議事規則條款規定 | 建議修訂之董事會議事規則條款 |
| 第三條董事會下設審核、提名、戰略、薪酬與考核等專業委員會。專業委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業委員會全部由董事組成，薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事應佔二分之一以上；審核委員會的委員應從非執行董事中委任出來，而其中獨立董事須佔二分之一以上，以及至少有一名獨立董事是會計專業人士。各專業委員會的基本職責：（一）（一）審核委員會的主要職責是：1、提議聘請或更換外部審計機構，並監督外部審計機構工作；2、監督公司的內部審計制度及其實施；3、確保內部審計在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效； | 第三條董事會下設審核、提名、戰略、薪酬與考核等專業委員會。專業委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業委員會全部由董事組成，薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事應佔二分之一以上；審核委員會的委員應從非執行董事中委任出來，而其中獨立董事須佔二分之一以上，以及至少有一名獨立董事是會計專業人士。各專業委員會的基本職責：（二）（一）審核委員會的主要職責是：1、提議聘請或更換外部審計機構，並監督外部審計機構工作；2、監督公司的內部審計制度及其實施；3、確保內部審計在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效； |
| 4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；5、審核公司的財務資訊及其披露；6、審查公司的風險管理及內控制度，向董事會提交年度風險管理及內部控制自我評估報告；7、與管理層討論風險管理及內控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內控系統。討論內容應包括公司在會計、財務彙報及內部審計職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；8、對重大關聯交易進行審核；9、審查公司對員工以非公開方式就財務報告、風險管理及內控制度或其他方面發生的不正當行為提出關注所作的安排，並確保公司對此類事件做出公平獨立調查並採取適當行動；10、主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；及11、董事會授予的其他職權。…… | 4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；5、審核公司的財務資訊及其披露；6、審查公司的風險管理及內控制度，向董事會提交年度風險管理及內部控制自我評估報告；7、與管理層討論風險管理及內控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內控系統。討論內容應包括公司在會計、財務彙報及內部審計職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；8、向董事會報告其已注意且按重要性提呈董事會關注的任何涉嫌欺詐和不合規、風險管理及內部監控系統的失敗或涉嫌的違法及違規行為，並對就有關任何涉嫌欺詐和不合規、風險管理及內部監控的失效及有關財務報告的違法及違規行為所進行的內部調查結果進行審核；9、對重大關聯交易進行審核；10、審查公司對員工以非公開方式就財務報告、風險管理及內控制度或其他方面發生的不正當行為提出關注所作的安排，並確保公司對此類事件做出公平獨立調查並採取適當行動；11、制定合規舉報政策及系統，確保公司員工及其它與公司有往來者(如客戶及供貨商)可向審核委員會提出其對任何可能關於公司的不當事宜的關注；12、主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；及13、董事會授予的其他職權。…… |
| 第六條董事會對股東大會負責，行使下列職 | 第六條董事會對股東大會負責，行使下列 |
| 權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司的財務策略、公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行任何種類公司債券證券（包括但不限於公司債券）及其上市或回購公司股票的方案；（七）擬定公司的重大收購或出售方案以及合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或解聘董事會秘書；決定其報酬事項；（十一）委派或更換公司的全資公司董事會和監事會成員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、監事（候選人）；（十二）決定公司分支機構的設置；（十三）制訂《公司章程》修改方案；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）管理公司資訊披露事項；（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十七）聽取公司總經理的工作彙報並檢查 | 職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的財務策略、公司增加或者減少註冊資本的方案、公司因本章程的第三十條第（一）、（二）項規定的情形收購本公司股份以及發行任何種類證券（包括但不限於公司債券）及其上市或回購公司股票的方案；（七）擬訂公司的重大收購或出售方案以及公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）制訂公司章程修改方案；（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；（十）在股東大會授權範圍內，決定公司對外擔保事項；（十一）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項；（十二）委派或更換公司的全資公司董事會和監事會成員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、監事（候選人）；（十三）決定公司內部管理機構的設置；（十四）決定公司分支機構的設置； |
| 總經理的工作；(十八)制訂和審核公司的企業管治政策及常規；(十九）審查董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；(二十）審查公司在遵守法律法規及監管要求方面的政策及常規；(二十一）制訂和審核雇員及董事的操守準則和合規手冊；（二十二）決定除法律、行政法規和《公司章程》規定應由公司股東大會決議的事項外的其他重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議；（二十三）法律、行政法規或《公司章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。 | （十五）制定公司的基本管理制度；（十六）管理公司資訊披露事項；（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十八）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；(十九）制訂和審核公司的企業管治政策及常規；（二十）審查董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；（二十一）審查公司在遵守法律法規及監管要求方面的政策及常規；（二十二）制訂和審核雇員及董事的操守準則和合規手冊；（二十三）公司因本章程第三十條第（三）、（五）、（六）項規定的情形收購本公司股份作出決議；（二十四）決定除法律、行政法規和本章程規定應由股東大會決議的重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議；（二十五）法律、行政法規、有權的部門規章或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。 |
| 第十三條關聯交易的許可權和授權：（一）就《上海證券交易所股票上市規則》所述的無須股東大會表決通過的與關聯法人進行的關聯交易，如交易金額在300萬元人民幣以上、且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的，由公司董事會批准；小於前述董事會審批標準的關聯交易授權執行董事會審批；（二）就《上海證券交易所股票上市規則》 | 刪除本條，序號順調。 |
| 所述的無須股東大會表決通過的與關聯自然人進行的關聯交易，如交易金額達到30萬元人民幣以上的，由公司董事會批准；交易金額少於30萬元人民幣的，授權執行董事會進行審批。 | |
| 第二十三條定期召開的董事會包括：（一）批准公司業績報告的董事會：1、年度業績董事會會議會議在公司會計年度結束後的120日內召開，主要審議公司的年度報告及處理其他有關事宜。年度董事會會議召開的時間應保證公司的年度報告可以在有關法規及《公司章程》規定的時間內向股東派發，保證公司的年度初步財務結果可以在有關法規規定的時間內公告，並保證股東年會能夠在公司會計年度結束後的180日內召開。2、半年度業績董事會會議會議在公司會計年度的前6個月結束後的60日內召開，主要審議公司的半年度報告及處理其他有關事宜。3、季度業績董事會會議會議在公曆二、四季度首月召開，主要審議公司上一季度的季度報告。（二）年末工作總結會議會議在每年的12月份召開，聽取並審議總經 | 第二十二條定期召開的董事會包括：（一）年度業績董事會會議會議在公司會計年度結束後的120日內召開，主要審議公司的年度報告及處理其他有關事宜。年度董事會會議召開的時間應保證公司的年度報告可以在有關法規及《公司章程》規定的時間內向股東派發，保證公司的年度初步財務結果可以在有關法規規定的時間內公告，並保證年度股東大會能夠在公司會計年度結束後的180日內召開。（二）半年度業績董事會會議會議在公司會計年度的前6個月結束後的60日內召開，主要審議公司的半年度報告及處理其他有關事宜。（三）季度業績董事會會議會議在公曆二、四季度首月召開，主要審議公司上一季度的季度報告。 |
| 理對全年預計工作完成情況及對下一年工作安排的報告。 | |
| 第三十四條議案的表決…董事會作出決議，除了以下事項須由三分之二以上的董事表決同意方可通過外，其餘可由全體董事的過半數表決同意通過（其中對外提供擔保還須由出席會議董事的三分之二以上表決同意）：… | 第三十三條議案的表決…董事會作出決議，除了以下事項須由三分之二以上的董事表決同意方可通過外，其餘可由全體董事的過半數表決同意通過（其中對外提供擔保還須由出席會議董事的三分之二以上表決同意；本規則第六條第（二十三）項事宜，需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議）：… |
選舉杜先生為第十屆董事會非獨立董事及公司章程及其附件的修正案將提交2020年度股東周年大會審議，2020年度股東周年大會的通告將另行公佈。更換本公司聯席公司秘書及董事會秘書董事會謹此宣佈，黃飛先生（「黃先生」）已辭任本公司之聯席公司秘書及董事會秘書職務，由2021年4月28日起生效。黃先生將繼續擔任本公司執行董事。黃先生確認與董事會並無意見分歧，亦無有關彼辭任而需要提請本公司股東垂注之事宜。董事會進一步宣佈劉剛先生（「劉先生」）已獲委任接替黃先生為聯席公司秘書及董事會秘書，自2021年4月28日起生效。劉先生的簡歷詳情載列如下：
劉剛先生，1972年9月出生，現任本公司總經理助理、總法律顧問。劉先生於1995年參加工作，歷任本公司物資供應公司供應管理處副處長、處長，上海賽科公司商務部商務營運經理等職。2015年11月至2018年8月任本公司物資採購中心副主任。2018年8月至2019年4月任本公司物資採購中心副主任（主持工作）。2019年4月至2021年1月任本公司物資採購中心總經理。2019年12月起任本公司總經理助理。2021年3月起兼任本公司總法律顧問。劉先生1995年畢業於中國紡織大學機電一體化專業，2007年取得華東理工大學動力工程專業工程碩士學位，具有高級經濟師職稱。
豁免嚴格遵守上市規則第3.28條及第8.17條根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）第8.17條，上市發行人必須委任一名符合上市規則第3.28條規定的公司秘書。根據上市規則第3.28條，上市發行人所委任的公司秘書必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。劉先生現時並未具備上市規則第3.28條及第8.17條所要求的公司秘書資格。然而，本公司董事認為，劉先生熟悉公司的經營和業務以及適用的法律，並有能力履行聯席公司秘書的職能。本公司已向聯交所申請且聯交所已同意批准本公司獲豁免嚴格遵守上市規則第3.28條及第8.17條的規定，委任劉先生擔任聯席公司秘書，豁免的有效期為自彼獲委任之日期起計3年期間（「豁免期」）。授出此項豁免的條件為：(i)於豁免期間，由另一位聯席公司秘書陳詩婷女士（「陳女士」）向劉先生提供協助；及(ii)倘本公司有重大違反上市規則行為，該豁免將會撤銷。於豁免期結束前，本公司必須向聯交所證明並獲得聯交所確認，劉先生受益於獲得陳女士之協助後已能滿足上市規則第3.28條及第8.17條規定之要求，因而毋須再申請豁免。陳女士的簡歷詳情載列如下：
陳女士自2018年4月起獲委任為聯席公司秘書，一直協助其他聯席公司秘書履行彼等的職務。陳女士是卓佳專業商務有限公司（一家專門從事綜合業務、企業及投資者服務的全球專業服務提供商）企業服務部高級經理。陳女士在公司秘書領域擁有超過15年的經驗，並一直為香港上市公司以及跨國公司、私人公司和離岸公司提供專業的企業服務。陳女士為特許秘書、特許企業管治專業人員以及香港特許秘書公會及英國特許公司治理公會的會士。陳女士持有香港理工大學文學士學位及倫敦大學的法律學士學位。陳女士為香港特許秘書公會成員，符合上市規則第3.28條附註1的有關規定。
| 董事會謹此歡迎劉先生獲新委任。 | 承董事會命中國石化上海石油化工股份有限公司董事長吳海君 |
中國，上海，2021年4月28日
於本公告刊登日，本公司的執行董事為吳海君﹑管澤民﹑金強﹑金文敏﹑黃翔宇及黃飛；本公司的非執行董事為解正林及彭琨；及本公司的獨立非執行董事為李遠勤、唐松、陳海峰、楊鈞及高松。
