中国石化上海石油化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会（“董事会”）第十八次会议（“会议”）于2019年10月9日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2019年10月23日以通讯方式召开。应到会董事12位，实到董事12位，本公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由吴海君董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：
决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2019年第三季度报告，并授权公司董事长按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。
决议二 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《产品互供及销售服务框架协议》（2020-2022年）及其项下的持续关连交易，以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止各年度的有关持续关连交易（即：日常关联交易，下同）的最高限额，并提请股东大会整体和无条件地通过上述议案并确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》（2020-2022年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。独立非执行董事已就上述议案发表意见明确同意。
决议三 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《综合服务框架协议》（2020-2022年）及其项下的持续关连交易，以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，并提请股东大会整体上和无条件地通
过上述议案并确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。独立非执行董事已就上述议案发表意见明确同意。
决议四 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过“续订的框架协议及其项下的持续关连交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且持续关联交易符合本公司及其股东的整体利益”的意见，独立非执行董事亦发表意见明确同意。
决议五 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过持续关连交易公告和H股股东通函草稿的内容，授权执行董事、董事会秘书郭晓军对持续关连交易公告和H股股东通函作出适当的修改及批准在2019年11月13日或左右派发H股股东通函。
决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2019年第一次临时股东大会的议案，并授权执行董事、董事会秘书郭晓军筹备2019年第一次临时股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期、决定召开2019年第一次临时股东大会H股暂停股份过户登记安排及发布股东大会通知等信息披露文件。
根据有关上市规则的规定，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联董事吴海君先生、周美云先生、雷典武先生、莫正林先生在此次董事会就持续关连交易有关事项（议案二-议案五）表决时进行了回避。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2019年10月23日