600687 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年第三季度报告
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
2013 年第三季度报告
600687 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年第三季度报告
目录
一、 重要提示............................................................... 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................. 4
三、 重要事项............................................................... 6
四、 附录.................................................................. 14
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
公司负责人姓名 徐建刚
主管会计工作负责人姓名 黄海涛
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张双梅
公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）张双梅保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
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二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末比
本报告期末 上年度末 上年度末增减
(%)
总资产 904,533,414.58 631,375,858.78 43.26
归属于上市公司股东的净资产 425,832,328.33 361,355,759.23 17.84
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增
（1－9 月） （1－9 月） 减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -245,463,802.96 -23,151,648.96 不适用
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增
（1－9 月） （1－9 月） 减(%)
营业收入 462,671,641.28 1,129,832,368.69 -59.05
归属于上市公司股东的净利润 110,509,985.14 18,730,025.93 490.02
归属于上市公司股东的扣除非
-5,777,681.80 6,805,670.40 -184.90
经常性损益的净利润
增加 16.76 个百
加权平均净资产收益率（％） 22.75 5.99
分点
基本每股收益（元/股） 0.351 0.148 137.16
稀释每股收益（元/股） 0.351 0.148 137.16
归属于上市公司股东的每股净
1.35 2.85 -52.47
资产（元/股）
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
年初至报告期末金
本期金额
项目 额 说明
（7－9 月）
（1－9 月）
出售持有浙江华盛达房地产
非流动资产处置损益 152,238,552.74 开发有限公司 89.78%股权收
益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 784,285.08 1,760,759.93
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
706,613.70 1,050,909.92
营业外收入和支出
所得税影响额 -372,724.70 -38,762,555.65
合计 1,118,174.08 116,287,666.94
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
股东总数 16,349
前十名股东持股情况
持股 持有有限售
质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数
数量
(%) 量
上海刚泰矿业有限 境内非国有法 质
40.62 127,776,244 127,626,944 127,776,244
公司 人 押
兰州大地矿业有限
国有法人 11.93 37,537,336 37,537,336 未知
责任公司
境内非国有法
刚泰集团有限公司 8.20 25,803,211 质押 25,801,686
人
上海刚泰投资咨询 境内非国有法
7.16 22,522,402 22,522,402 质押 22,522,402
有限公司 人
宏信证券－光大银
行－宏信证券多赢
未知 2.16 6,808,000 未知
一号集合资产管理
计划
国泰君安证券股份
有限公司约定购回
未知 0.34 1,066,800 未知
式证券交易专用证
券账户
胡元明 未知 0.25 788,000 未知
童全康 未知 0.25 785,042 未知
钟履明 未知 0.20 626,500 未知
梁永民 未知 0.17 522,329 未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件
股东名称（全称） 股份种类及数量
流通股的数量
刚泰集团有限公司 25,803,211 人民币普通股 25,803,211
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢
6,808,000 人民币普通股 6,808,000
一号集合资产管理计划
国泰君安证券股份有限公司约定购回
1,066,800 人民币普通股 1,066,800
式证券交易专用证券账户
胡元明 788,000 人民币普通股 788,000
童全康 785,042 人民币普通股 785,042
钟履明 626,500 人民币普通股 626,500
梁永民 522,329 人民币普通股 522,329
吴挺松 455,300 人民币普通股 455,300
胡茵 450,200 人民币普通股 450,200
段先菊 431,574 人民币普通股 431,574
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1．合并资产负债表项目
(1)应收账款期末数较期初数大幅增加，主要系子公司甘肃大冶地质矿业责任有限公司本期销售
增加所致。
(2)预付账款期末数较期初数增长 215.14%，主要系子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司纳入
合并报表所致。
(3)其他应收款期末余额较期初余额减少 78.58%，主要系已剥离子公司浙江华盛达房地产开发
有限公司所致。
(4)存货期末数较期初数减少 54.83%，主要系已剥离子公司浙江华盛达房地产开发有限公司所
致。
(5)固定资产期末余额数较期初数大幅增加，主要系母公司购置不动产及子公司甘肃大冶地质矿
业有限责任公司在建工程转固定资产所致。
(6)无形资产期末数较期初数大幅增加，主要系子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司纳入合并
所致。
(7)应付账款期末数较期初数增加 251.07%，主要系子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司纳入
合并所致。
(8)应交税费期末数较期初数减少 66.81%，主要系已剥离子公司浙江华盛达房地产开发有限公
司所致。
(9)其他应付款期末数较期初数大幅增长，主要系母公司计提资产重组相关费用所致。
2．合并利润表项目
(1)营业收入本期数较上年同期数减少 59.05%，主要系母公司贸易业务减少所致。
(2)营业税金及附加本期数较上年同期数减少 41.22%，主要系系母公司贸易业务减少所致
(3)管理费用本期数较上年同期数增加 234.59%，主要系母公司资产重组费用增加所致。
(4)投资收益本期数较上期数大幅增长，主要系出售子公司浙江华盛达房地产开发有限公司股权
89.78%所致。
(5)所得税费用本期数较上年同期数大幅增加 1116.12%，主要系子公司甘肃大冶地质矿业有限
责任公司黄金销售盈利所致。
3.合并现金流量表项目
(1)经营活动产生的流量净额本期数较上年同期数大幅增加，主要系子公司甘肃大冶地质矿业有
限责任公司纳入合并所致。
(2)投资活动产生的流量净额本期数比上期数大幅增加，主要系母公司购置房屋不动产产所致。
(3)筹资活动产生的流量净额本期数比上年同期数增加 31.32%，主要系子公司甘肃大冶地质矿
业有限责任公司纳入合并所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.公司重大资产重组的进展情况及其影响
2013 年 1 月 31 日，取得中国证券监督委员会的《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有
限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（以下简称\"本次重组\"）。截止本报告披露之日，公司本次重组中发行股份购买资产相关的资
产过户及股份发行手续已经办理完毕，另有本次重组的配套融资部分尚未完成，公司正在积极
推进，择机发行。
本次重组完成后，公司的主营业务已经由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开
发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。由于该等调整需要一定
时间，因此对本公司的生产经营带来一定影响。但是，通过公司经营层的不懈努力，公司目前
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的主要资产甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称\"大冶公司\"）旗下的大桥金矿已经逐步
实现了稳定生产，并在不断扩大产量。
报告期内，国际金价出现了大幅下跌，国内黄金价格也同样出现了大幅度的下跌（2012 年
12 月 31 日上海黄金交易所 AU9999 加权平均价为 333.70 元，2013 年 9 月 30 日上海黄金交易所
AU9999 加权平均价仅为 265.03 元，跌幅达到 20.58%）。由于大冶公司经营业绩及盈利能力主
要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，因而，黄金价格的大幅下跌对公司的生产经
营造成严重的不利影响。
2.相关的解决方案
面对上述的经营困境，出于对全体股东利益的考虑，公司管理层从一季度开始适时微调了
经营发展的侧重点，向黄金产业的下游延伸产业链，开拓新领域、新产品，提升公司的经营效
益和盈利水平。为此，大冶公司出资设立了上海刚泰黄金饰品有限公司（以下简称\"刚泰黄金\"），
注册资本：人民币 5,000 万元。刚泰黄金设立后，使公司朝着生产、加工、销售的全产业链模
式发展，形成新的利润增长点，提高公司核心竞争力，提升整体收益水平，给投资者带来更好
的回报。
经过前期不懈的努力，目前，刚泰黄金在分步推进、多管齐下的经营思路的指导下，努力
拓展黄金饰品的销售渠道，增加利润来源，提升盈利能力。公司加大市场研究、引入国际化的
设计理念，通过委托加工的方式，着力打造黄金饰品、黄金礼品以及具有高附加值的佛教主题
黄金艺术品系列产品。公司还采取以下的营销模式进行全面推广销售。一是直销或定制模式，
通过参加各类产品订货会、设立零售店等方式，积极寻找的客户及买家，特别是长期客户，同
时还根据客户的需求定制产品。如，深圳市三坤珠宝实业有限公司。在未来，公司将不断扩大
利润率较高的该模式的规模。二是渠道终端代售的模式。公司通过与销售渠道合作，如，浙江
金牛工贸有限公司，利用其自有数量众多的销售终端推广刚泰黄金产品。公司目前还努力拓展
了银行渠道等多家合作单位，通过增加黄金原材料的采购量，扩大销售规模，提升盈利水平。
同时，为规避黄金价格波动对于相关业务造成的不利影响，公司通过上海黄金交易所 AU
（T+D）延期交易，期货交易所期货品种等套期保值工具进行套期保值业务操作。在严格控制风
险的前提下，针对黄金产品库存进行套期保值。所建立的期货套期保值标的以公司黄金产品库
存量为基础。最终锁定利润，实现盈利。
因此，公司已经并将继续大力发展黄金饰品销售业务，连同矿业资源开发利用、勘探技术
服务、大宗产品贸易和股权投资成为公司调整后的主营业务，争取为全体股东谋求更大回报。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
序号 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限
1、本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司
及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事
任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控
股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或
活动。2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进
公司实际控
1 行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务 本次重组完成后
制人徐建刚
与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似
的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）刚泰控
股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本
人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）刚泰控股
在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关
企业持有的有关资产和业务；（3）如本人及相关企业
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与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优
先考虑刚泰控股及其子公司的利益；（4）有利于避免
同业竞争的其他措施。
1、承诺方及承诺方所控制的其他子公司、合营或联营
公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未
从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚
泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动。2、承诺方将对自身及相关企业的生产经营
刚泰集团、 活动进行监督和约束，如果将来承诺方及相关企业的产
刚泰矿业、 品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相
2 本次重组完成后
刚泰投资咨 同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）
询 刚泰控股认为必要时，承诺方及相关企业将减持直至全
部转让承诺方及相关企业持有的有关资产和业务；（2）
刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承
诺方及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺
方及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；（4）
有利于避免同业竞争的其他措施。
1、保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业
投资有限公司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；
2、如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿
业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发生利益冲
突，本公司将优先考虑上市公司的利益；3、如果甘肃
金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限
3 刚泰矿业 本次重组完成后
公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司
拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和生产条件
后）与上市公司存在同业竞争，根据上市公司的要求，
本公司将通过将该等业务注入上市公司或将该等业务
转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消
除同业竞争。
1、不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；2、不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求与
刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低
于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条
件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易
公司实际控 从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，
4 本次重组完成后
制人徐建刚 本人将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生
的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发
生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程
序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产
品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者
市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股
东的合法权益。
5 刚泰集团 1、不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响 本次重组完成后
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谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；2、不利用自身对刚泰控股的大股
东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成
交易的优先权利；3、不以低于（如刚泰控股为买方则
“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及
其子公司利益的行为。同时，本人将保证刚泰控股及其
子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，
将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关
联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分
保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。
1、不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋
求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；2、不利用自身对刚泰控股的股东地
位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易
的优先权利；3、不以低于（如刚泰控股为买方则“不
刚泰矿业、 以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行
刚泰投资咨 交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子
6 本次重组完成后
询、大地矿 公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子
业 公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，
将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关
联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分
保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。
1、保证刚泰控股人员独立（1）保证刚泰控股生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立
于本人及本人下属其他公司、企业。（2）保证刚泰控
股总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在刚泰
控股领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他
公司实际控
公司或企业中领薪。（3）保证出任刚泰控股董事、监
制人徐建
事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不
刚、刚泰集
干预刚泰控股董事会和股东大会作出的人事任免决定。
7 团、刚泰矿 本次重组完成后
2、财务独立（1）保证刚泰控股设置独立的财务会计部
业、刚泰投
门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
资咨询、大
会计制度和财务管理制度。（2）保证刚泰控股在财务
地矿业
决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不
干涉刚泰控股的资金使用、调度。（3）保证刚泰控股
保持自己独立的银行帐户，不与本人及本人下属其他公
司、企业共用一个银行账户。（4）保证刚泰控股依法
独立纳税。3、机构独立（1）保证刚泰控股及其子公司
依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公
司、企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子公司与本
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人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证
刚泰控股及其子公司独立自主运作，本人不会超越刚泰
控股董事会、股东大会直接或间接干预刚泰控股的决策
和经营。（3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。4、资产独立、完整（1）保证刚
泰控股及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处
于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及其
子公司独立拥有和运营。（2）保证本人及本人下属其
他公司、企业不违规占用刚泰控股资产、资金及其他资
源。5、业务独立（1）保证刚泰控股拥有独立的生产和
销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人
下属其他公司、企业。（2）保证本人及本人下属其他
公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控
股及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的
持续性关联交易。杜绝非法占用刚泰控股资金、资产的
行为，并不要求刚泰控股及其子公司向本人及本人下属
其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非
关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预刚泰控股的重大决策事
项，影响刚泰控股资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
刚泰矿业、 承诺方持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权权
刚泰投资咨 属清晰，不存在任何权利瑕疵，不存在质押、冻结或其
8 已履行完毕
询、大地矿 他任何权利受到限制的情形，亦不涉及任何诉讼、仲裁、
业 司法强制执行或其他潜在的纠纷和争议。
1、承诺方认可甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下
简称“大冶矿业”）现有管理层人员的专业背景以及矿
上市公司、
业开发冶炼、地质勘探等业务的经营管理能力，对大冶
实际控制人
9 矿业现有管理层人员的管理能力予以充分信任；2、于 本次重组完成后
徐建刚、刚
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司本次重大资产重组
泰矿业
完成以后，将继续维持大冶矿业现有管理层人员的稳定
性，不会作出较大的调整。
公司实际控
在刚泰控股本次重大资产重组过程中，本人/本公司就
制人徐建
参与本次重大资产重组事宜所提供的一切材料和相关
刚、刚泰集
信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
10 团、刚泰矿 已履行完毕
误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关
业、刚泰投
信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责
资咨询、大
任。
地矿业
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无论本次重大资产重组于 2012 年度内或 2013 年度内实
施完毕，补偿期限均为 2012 年度、2013 年度、2014 年
度、2015 年度和 2016 年度。刚泰矿业、大地矿业及刚
泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利
刚泰矿业、 润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。由于大冶矿
刚泰投资咨 业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用 2012 年度、2013 年度、2014
11
询、大地矿 折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润 年度、2015 年度和 2016 年度
业 数，为了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估
报告的预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。即：
2012 年度、2013 年度、2014 年、2015 年度及 2016 年
度的净利润数分别为 1,257.02 万元、15,060.21 万元、
22,001.44 万元、28,345.79 万元及 33,362.25 万元。
1、无论刚泰控股本次重大资产重组是在 2012 年度内或
是在 2013 年度内实施完毕，承诺方对刚泰控股的盈利
预测补偿期限均为 2012 年度、2013 年度、2014 年度、
2015 年度和 2016 年度。2、承诺方同意于上述盈利预测
补偿期限内每一年度对大冶矿业除大桥金矿采矿权及
大桥一带探矿权外的其他 16 项探矿权（以下合称“追
加补偿探矿权”）进行减值测试，即由刚泰控股于上述
盈利预测补偿期限内的每一年度末，聘请具有证券从业
资格的矿业权评估机构对追加补偿探矿权进行资产评
估，若追加补偿探矿权发生了减值，承诺方将追加补偿
股份，具体如下：盈利预测补偿期限内每一年度需追加
补偿的股份数量为：追加补偿探矿权期末减值额/每股
发行价格－盈利预测补偿期限内追加补偿探矿权已补
偿的股份总数；追加补偿探矿权期末减值额=追加补偿
探矿权当年末的评估价值－本次交易的矿权评估报告
书（“本次交易的矿权评估报告书”包括矿权评估机构
刚泰矿业、
出具的矿权评估报告书以及相关补充说明，下同）中追
刚泰投资咨 2012 年度、2013 年度、2014
12 加补偿探矿权的评估值。3、若在上述盈利预测补偿期
询、大地矿 年度、2015 年度和 2016 年度
限内，大冶矿业出售了追加补偿探矿权中的某一项或多
业
项（被出售的探矿权以下单称或合称“出售探矿权”；
在此情况下，追加补偿探矿权应为其余未出售的探矿权
之总称，不包括出售探矿权），且出售探矿权的出售价
格低于本次交易的矿权评估报告书中的出售探矿权的
评估值，则承诺方将另行补偿股份：另需补偿的股份数
量为：出售价差/每股发行价格（出售价差=出售探矿权
的出售价格－本次交易的矿权评估报告书中的出售探
矿权的评估值）。4、承诺方在本次重大资产重组中认
