厦厦门门金金龙龙汽汽车车集集团团股股份份有有限限公公司司
年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会
会会议议资资料料
二○二四年八月一日
目 录
审议事项：
议案一：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 2
议案二：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 11议案三：关于子公司苏州金龙公司增加为客户提供汽车融资担保额度的议案 .... 17
议案一：
关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关
主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汽车”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际完成发行的时间为准；
3、假设本次发行股票数量为4,761.90万股，募集资金总额为人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行数量和募集资金金额仅为公司用于本次测算的估
计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
4、在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本717,047,417股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素；
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均扣除永续债利息）按照以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长10%；（3）较2023年度增长20%。假设公司2024年度永续债及其利息对相关财务指标的影响情况与2023年度保持一致。该假设不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 71,704.74 | 71,704.74 | 76,466.65 |
| 假设1：假设2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 312,692.23 | 316,302.80 | 346,302.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | 6,120.23 | 6,120.23 | 6,120.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | -36,908.47 | -36,908.47 | -36,908.47 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.51 | -0.51 | -0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.97% | 1.95% | 1.95% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -11.91% | -12.60% | -12.60% |
| 假设2：假设2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 312,692.23 | 316,914.82 | 346,914.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | 6,120.23 | 6,732.25 | 6,732.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | -36,908.47 | -33,217.62 | -33,217.62 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.51 | -0.46 | -0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.97% | 2.14% | 2.14% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -11.91% | -11.27% | -11.27% |
| 假设3：假设2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长20% | |||
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 312,692.23 | 317,526.84 | 347,526.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | 6,120.23 | 7,344.27 | 7,344.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣除永续债利息后）（万元） | -36,908.47 | -29,526.78 | -29,526.78 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.51 | -0.41 | -0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.97% | 2.33% | 2.33% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -11.91% | -9.95% | -9.95% |
注：
1、每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
2、2023年度公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用；
3、上表中归属于母公司所有者的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的利息，计算基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标时均扣除了永续债利息的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于公司进一步夯实主业，优化产品结构，把握行业发展机遇，增强核心竞争力和盈利能力，实现长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。关于本次发行的必要性和合理性具体分析详见《厦门金龙汽车集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为客车产品的生产和销售，主要产品包括大、中、轻型客车，主要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，与公司现有业务板块一致。
公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
公司自成立以来，始终专注主营业务，并培养了一支专业的人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，优化升级研发队伍的人才结构，提高研发团队的综合素质。后续，公司将持续优化人力资源配置，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）技术储备
公司在客车制造行业深耕多年，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验。本次实施的募投项目的选择，一方面基于公司充分的市场调研和行业发展趋势判断，另一方面基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。近年来，公司围绕客车智能化、网联化、电动化、轻量化等关键技术研究领域不断进行技术攻关，逐步突破关键技术；从研发人员看，截至2023年12月底，公司共有研发人员1,696人，从业人员中研发人员比重达14.43%；在专利方面，截至2013年12月末，公司共拥有有效授权专利1338项，其中发明专利269项；软件著作权211项，并参与制定、修订多项行业标准；在研发机构建设方面，金龙联合客车实验室获得新能源客车电控与安全技术国家地方联合工程实验室认定。2019年1月，金龙联合参与研究的“基于结构共用的汽车智能驾驶辅助系统关键技术及产业化”项目，获得了国家科学技术进步奖二等奖。2022年2月，金龙联合参与研究的“高性能氢燃料电池客车关键技术及产业化”项目获得福建省政府颁发的科学进步奖一等奖。未来，公司将持续加大技术投入，提升研发管理过程的科学化、标准化和 IT 化。公司将继续巩固和增强客车制造相关的研发能力，深化产业链布局，提升技术竞争力，并将通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力。
（三）市场储备
公司本次募投项目“金龙全球化商旅客车平台开发项目”以公司现有主营业务和核心技术为基础，用于智能性、舒适感及时尚感于一体的新商旅客车车型平台的研发。募投项目的实施有利于公司技术创新和产品迭代、扩大销售规模、增强市场竞争力。在销售渠道方面，公司在多年发展过程中，依据产品细分，已实施多元立体销售渠道布局。公司2023年主营业务收入金额为178.35亿元，具有较强的客车产品销售能力和较高的市场占有率。公司将进一步扩大全球的销售渠道网络，逐步成为国际客车主流厂商。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施保障本次募集资金有效使用，并进一步提升经营管理水平，提高对股东的回报能力。具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强募投项目推进力度，提高募集资金使用效率
公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司进一步提高研发水平、优化产品结构、把握行业发展机遇，有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督并积极推进募集资金投资项目实施，加快募投项目建设，争取早日实现效益，尽量降低本次发行对股东即期回报的摊薄风险。
（三）加强公司内部控制，提高日常运营效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独
立有效行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。目前公司的内部控制管理体系保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者的合法权益。
六、相关主体出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及全体董事、高级管理人员已出具关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东福汽集团作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
5、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所做出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
以上议案，请审议。
2024年8月1日
议案二：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，具体如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]1557号文核准，公司非公开发行股票不超过12,134.7702万股，向特定对象非公开发行人民币普通股股票11,030.8906万股，每股发行价格为人民币6.49元，募集资金总额为人民币715,904,799.94元，扣除各项发行费用合计人民币11,630,701.25元后，实际募集资金净额为人民币704,274,098.69元。募集资金于2020年1月23日到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所“容诚验字[2020]361Z0008号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度管理。
（二）前次募集资金的管理情况、资金专户存储情况
公司根据《证券法》相关法律的修订情况对《公司章程》及《募集资金管理办法》等制度进行修订，《募集资金管理办法》（2020 年修订本）已于 2020年 4 月 27 日经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年2月18日，公司分别与中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行和国家开发银行福建省
分行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和《募集资金专户存储三方监管协议》约定，存放和使用募集资金。截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下表所示：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行 | 35150198160100001702 | 0.00 |
| 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 631748629 | 0.00 |
| 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 129910100100587723 | 0.00 |
| 国家开发银行福建省分行 | 35101560032104950000 | 0.00 |
| 合计 | / | 0.00 |
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
截至2024年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币704,274,098.69元，前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2024年6月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变更情况。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明，详见本报告附件
1。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2024年6月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让的情况。公司于2020年2月21日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币704,274,098.69元。容诚会计师事务所已对公司募集资金投资项目预先投入使用情况进行了审核，并出具“容诚审字[2020]361Z0039 号”《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（五） 闲置募集资金情况说明
公司前次募集资金投资项目收到的募集资金已全部置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在闲置募集资金的情况。
（六） 节余募集资金使用情况
2021年3月19日，经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，保荐机构、监事会、独立董事均发表了明确同意意见后，公司将节余募集资金永久补充流动资金。2021年4月，公司累计转出募集资金专户余额3,038,649.97元（其中，募集资金专用账户利息收入471,525.02元，其余未使用的募集资金系以自有资金先行支出的发行费用）用于永久补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件2。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明不适用。前次募集资金投资项目为收购金龙联合25%股权项目，未涉及项目效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明公司前次募集资金实际使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
附件：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案，请审议。
2024年8月1日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表截至2024年6月30日编制单位：厦门金龙汽车集团股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额： 704,274,098.69 | 已累计使用募集资金总额：704,274,098.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0.00 | 各年度使用募集资金总额：704,274,098.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 | 2020年： 704,274,098.69 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购金龙联合25%股权项目 | 收购金龙联合25%股权项目 | 775,000,000.00 | 704,274,098.69 | 704,274,098.69 | 775,000,000.00 | 704,274,098.69 | 704,274,098.69 | 0.00 | 不适用 |
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年6月30日编制单位：厦门金龙汽车集团股份有限公司 金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 1 | 收购金龙联合25%股权项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
议案三：
关于子公司苏州金龙公司增加为客户提供汽车融资担
保额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高市场竞争力，推动客车销售收入的增长，拟为信誉良好的客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保和电子银行承兑汇票担保业务。经厦门金龙汽车集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过苏州金龙2024年度按揭担保额度13亿元。现由于客车市场回暖，按揭融资需求增长迅速，申请为客户提供汽车融资担保额度由13亿元调整至15亿元，增加2亿元。
2024年度增加为客户提供汽车融资担保额度申请表单位：万人民币
| 原额度 | 拟增加额度 | 增加后额度 |
| 130,000 | 20,000 | 150,000 |
以上议案，请审议。
2024年8月1日