2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年第三次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2020年10月9日
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目录
2020年第三次临时股东大会会议须知 22020年第三次临时股东大会表决说明 32020年第三次临时股东大会会议议程 5议案一：关于制定中船防务第十届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的
议案 7议案二：关于本公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性
关联交易框架协议之补充协议》的议案 12议案三和议案四：关于选举本公司董事的议案和关于选举本公司独立非执行董
事的议案 24议案五：关于选举本公司监事的议案 29
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2020年第三次临时股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需
查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见本公司2020年8月28日、2020年9月10日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》《中船防务2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2020年10月9日
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2020年第三次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2020年第三次临时股东大会将对以下5项议案内容进行表决：
1、关于制定中船防务第十届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制
度的议案；
2、关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续
性关联交易框架协议之补充协议》的议案；
3、关于选举本公司董事的议案；
4、关于选举本公司独立非执行董事的议案；
5、关于选举本公司监事的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的
相关规定，现对议案表决方法说明如下：本次大会议案1-5均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案2为关联议案，与该议案有利害关系的关联股东需回避表决，议案3-5采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
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相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、本次股东大会议案3-5需采用累积投票方式表决，选举董事及监
事时，股东（包括股东代理人）持有的每一股份拥有与应选董事及监事人数相同的表决权。如某股东持有本公司100股股票，本次股东大会应选董事7人，则该股东对于董事选举的议案组，拥有700股的选举票数，该股东可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人；本次股东大会应选独立非执行董事4人，则该股东对于董事选举的议案组，拥有400股的选举票数，该股东可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人；本次股东大会应选监事3人，则该股东对于监事选举的议案组，拥有300股的选举票数，该股东可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
4、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2020年10月9日
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2020年10月23日（星期五）上午10：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2020年第三次临时股东大会议案
序号 议 题
非累积投票议案
关于制定中船防务第十届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的议案
关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案
累积投票议案
3.00 关于选举本公司董事的议案
3.01 关于选举韩广德先生为本公司执行董事的议案
3.02 关于选举陈利平先生为本公司执行董事的议案
3.03 关于选举盛纪纲先生为本公司执行董事的议案
3.04 关于选举向辉明先生为本公司执行董事的议案
3.05 关于选举陈忠前先生为本公司非执行董事的议案
3.06 关于选举陈激先生为本公司非执行董事的议案
3.07 关于选举顾远先生为本公司非执行董事的议案
4.00 关于选举本公司独立非执行董事的议案
4.01 关于选举喻世友先生为本公司独立非执行董事的议案
4.02 关于选举林斌先生为本公司独立非执行董事的议案
4.03 关于选举聂炜先生为本公司独立非执行董事的议案
4.04 关于选举李志坚先生为本公司独立非执行董事的议案
5.00 关于选举本公司监事的议案
5.01 关于选举陈朔帆先生为本公司监事的议案
5.02 关于选举陈舒女士为本公司监事的议案
5.03 关于选举朱维彬先生为本公司监事的议案
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2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由大信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2020年10月9日
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议案一：关于制定中船防务第十届董事、监事和高级管理人员
薪酬管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为适应市场经济环境下公司管理的要求，切实履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，维护股东利益，落实董事会决策，充分调动公司经营者的积极性和创造性，不断提高公司的经济效益，促进公司的可持续发展，确保国有资产的保值和增值，同时进一步完善公司的激励和约束机制，结合公司实际情况，特制定《中船防务第十届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（具体内容见附件）。
本议案已于2020年8月28日经本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2020年10月9日
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附件：
中船防务第十届董事、监事和高级管理人员
薪酬管理制度第一章 总则 第一条 为适应市场经济环境下公司管理的要求，切实履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，维护股东利益，落实董事会决策，充分调动公司经营者的积极性和创造性，不断提高公司的经济效益，促进公司高质量发展，确保国有资产的保值和增值，同时进一步完善公司的激励和约束机制，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本管理制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员（董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员），以下简称“董监高人员”。第三条 董监高人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配为主，参考市场标准，依法合规；
（二）坚持效率优先、注重公平、维护出资人代表、公司管理层、
职工的合法权益；
（三）坚持激励与约束，责任、权利和义务相统一；
（四）坚持薪酬激励与福利保障、规范职务消费相结合，调动董监
高人员积极性，促进公司高质量发展；
（五）坚持物质激励与精神激励相结合，董监高人员薪酬增长与职
工收入增长相协调，构建结构合理、水平适当的收入分配体系。
第四条 在本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其他下属企业（以下简称“中船集团”）任职的董事、监事，由中船集团进行绩效考核并在中船集团领取薪酬；独立董事、外部监事实行年度袍金制，年度袍金分别为独立董事20万元人民币、外部监事12万元人民币，年
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度袍金不包括参加公司相关会议或活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行独立董事、监事职责需要的合理开支。独立董事、外部监事年度袍金为税前收入，其个人所得税由公司代扣代缴。第五条 除第四条所列董事、监事外，其他董、监、高人员的薪酬由年度薪酬、奖励、中长期激励、货币性福利与非货币性福利等构成。
第二章 年度薪酬第六条 董、监、高人员年度薪酬由基薪、绩效年薪和特殊奖励构成。第七条 基薪是其年度的基本收入，按月支付。基薪=基薪基数×企业系数×岗位系数。
董、监、高的基薪基数为30万元人民币。企业系数根据董、监、高所任职企业承担的战略责任、经营规模、经营管理难度、经济效益和职工工资水平等因素，在0.6-1.5之间确定,经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
公司主要负责人（董事长、总经理等正职，下同）的岗位系数为1，其他董、监、高人员的岗位系数依据岗位责任和承担风险等因素在0.6－1.0之间确定，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
第八条 绩效年薪是其年度的浮动收入，按照公司经营业绩和本人的年度考评结果确定。绩效年薪=基薪×绩效系数。绩效系数根据董、监、高人员履职情况在0.6-2.0之间确定, 经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
第九条 公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对公司经济效益增长、重大战略任务完成及高质量发展推进，做出突出贡献的董、监、高人员进行特殊奖励。
第十条 董事、监事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管要求进行信息披露。
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第三章 福利保障第十一条 公司可根据国家相关政策和对董、监、高人员实施激励的需要，对董监高人员实施中长期激励。
第十二条 董、监、高人员福利包括基本社会保险、住房公积金、企业年金(补充养老保险)、医疗保障等。公司应依据国家和地方有关政策为董、监、高人员缴纳各项基本社会保险和住房公积金，并根据本公司承受能力建立企业年金(补充养老保险)和医疗保障等；董、监、高人员应按规定缴纳各项基本社会保险、住房公积金、企业年金(补充养老保险)和医疗保障等个人缴费部分,单位缴费部分由所在单位支付。
第四章 薪酬管理
笫十三条 董、监、高人员可在年薪外领取的其他货币性收入有：高新工程津贴、国务院政府特殊津贴、集团或省部级及以上各类津贴和专项奖励、保密津贴、防暑降温费、交通费、住房补贴。其中住房补贴需报控股股东批准,其他项目需报控股股东备案。此外，除控股股东特批，董、监、高人员不得再享受其他任何货币性收入。
第十四条 董、监、高人员领取所在地政府给予的奖励,需报控股股东确定使用方案，并按方案执行。
第十五条 董、监、高人员因工作需要在一个考核年度内任职发生变化的、其当年薪酬按任职时间分段计算与核发。
第十六条 董、监、高人员任职期满、调离或中途免职的，根据其新任职务，重新确定薪酬标准，董、监、高人员退休的，其延期薪酬（如有）在离任审计后予以兑现。
第十七条 董、监、高人员的薪酬及其他货币性收入为税前收入,应依法交纳个人所得税。
第五章 附 则
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第十八条 本公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董、监、高人员薪酬。
第十九条 本管理制度由薪酬与考核委员会负责解释。
第二十条 本管理制度自股东大会审议通过之日起生效。
2020年第三次临时股东大会会议资料
议案二：关于本公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中船防务”）及实体企业（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，需与公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船”）及其所属企业（以下合称 “中船集团”）发生日常持续性关联交易，为规范上述关联交易事项，提高决策效率，本公司与中船每三年签订一次持续性关联交易框架协议。
本公司与中船已于2019年12月30日签订了《2020-2022年持续性关联交易框架协议》（以下简称“原协议”）。鉴于本集团业务开展实际，需对原协议相关上限额度进行调整，因此，公司需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
一、关联交易概述
根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资改革〔2019〕100号），中船和中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）已于2019年10月实施联合重组，因此，公司2020年-2022年持续性关联交易对象包括中船集团和中国船舶重工集团有限公司及其不时的成员单位。
根据原协议项下拟进行的本集团各项现有持续关连交易，预计本集团对中船集团根据原协议所提供的若干产品及服务（包括金融服务）的需求将超出过往预测，导致原协议项下拟定的若干现有年度上限将不足以满足本集团的需求。
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因此，本公司与中船于2020年9月10日订立补充协议，以修订截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度中船集团向本集团提供产品及服务（包括金融服务）的若干现有上限，以满足本集团对有关产品及服务的需求。在任何情况下，于2020年第三次临时股东大会审议通过本议案前，本公司须继续遵守原协议的条款及其项下的持续关连交易（连同有关年度上限）。
本事项构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本事项在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船为本公司控股股东，截至目前直接及间接拥有本公司59.52%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，中船为本公司关联方，本公司与中船签署补充协议及协议中的相关交易事项构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中国船舶工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
主要经营范围：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保
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护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2、近三年业务发展状况
近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
3、最近一期主要财务指标（单位：亿元）
项目 2019年度资产总额 3126.86资产净额 1128.78营业收入 1141.57
净利润 45.06
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）补充协议的适用范围
上述补充协议适用于中船集团及其不时的成员单位（含中国船舶重工集团有限公司及其不时的成员单位）与中船防务及其不时的成员单位之间发生的下述约定的各项交易事项。补充协议未涉及的其他关联交易事项，均遵照原协议的约定执行。
（二）补充协议主要内容及其原因
1.由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
（1）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等
2020年需增加4.8亿元，总额度由57.39亿元调整为62.19亿元。基于2020年总额度的调增，根据本集团2021-2022年总体产值的增长情
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况测算，2021年总额度由55.69亿元调整为61.26亿元，2022年总额度由64.28亿元调整为70.74亿元。
增加的主要原因是：受益于海上风电行业的快速发展，2020年，公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的下属子公司广州文船重工有限公司海上风电基础构件的承接量呈大幅增长，需增加钢材采购量约4.8亿元。上述增加的采购量将由中船工业成套物流有限公司（中船成员单位）集中采购，由其提供主要的材料、物资、设备及相关的物流配送服务，以降低采购成本，抵抗船市风险。
（2）租赁、劳务和技术服务等
2020年需增加2.03亿元，总额度由3.28亿元调整为5.31亿元。基于2020年总额度的调增，根据本集团2021-2022年总体产值的增长情况测算，2021年总额度由2.82亿元调整为5.17亿元，2022年总额度由
3.22亿元调整为5.95亿元。
增加的主要原因是：2019年底，随着黄埔文冲子公司广州文冲船厂有限责任公司启动文冲厂区搬迁，原在文冲厂区建造的产品陆续实施转移至南沙厂区建造，南沙厂区现有的劳务公司人员不能满足上述生产负荷，加之受新冠疫情影响导致部分劳务公司人员无法及时复工，人员队伍亦不稳定，为确保生产经营正常开展，黄埔文冲引入在黄埔区和南沙区均有固定的场所、人源数量充足且人员结构能满足造船企业各种用工需求的劳务队大连船舶工业工程公司船营厂分厂（中国船舶重工集团有限公司成员单位）提供劳务工程服务，且服务费用标准不高于其他劳务公司，预计2020年发生劳务费约2.03亿元。
2.由中船集团向中船防务提供的金融服务
（1）存款
1）存款最高额度
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2020年最高额度62.35亿元保持不变；2021年、2022年均调增20亿元，最高额度均由42.35亿元调整为62.35亿元。
增加的主要原因是：按照本集团订单承接及收款计划预测，预计本集团手持资金逐步增大，根据中央企业资金集中管理要求，考虑到在中船财务有限责任公司（简称“中船财务”，中船成员单位）的存款利率不逊色于第三方并有利于提高资金使用效率，参考过往在中船财务的存款金额，预计2021年-2022年在中船财务存款峰值将达到62.35亿元。
2）存款利息
2020年需增加0.41亿元，总额度由0.41亿元调整为0.82亿元，2021、2022年总额度均由0.35亿元调整为0.87亿元。
增加的主要原因是：本集团2020年1-7月在中船财务实际获得的利息收入为0.37亿元，上述实际获得的收益高于预期，根据目前在中船财务的存款额度及存款结构，预计2020年全年的利息收入为0.82亿元，2021-2022年根据在中船财务的存款均值及存款结构，预计利息收入为
0.87亿元。
（2）其他及银行授信之金融手续费
2020年需增加129万元，总额度由233万元调整为362万元；基于2020年额度的调增，根据本集团2021-2022年总体产值的增长情况测算，2021年总额度由172万元调整为422万元，2022年总额度由172万元调整为482万元。
增加的主要原因是：本集团根据业务发展需要及优化资金支付管理需求，开具银行承兑汇票的需求同比增加，以及为补充其子公司现金流进行委托贷款，相应产生的金融手续费。在中船财务办理相应业务的价格不逊色于第三方且效率高，结合过往交易情况，预计2020年全年向中船财务支付手续费362万元。
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（3）远期结售汇之最高额度
2020年最高额度人民币47.41亿元保持不变；2021年、2022年均调增人民币12亿元，最高额度均由人民币8亿元调整为20亿元。
增加的主要原因是：根据本集团手持出口订单及预计承接出口船订单情况，为规避出口船的汇率风险，将办理一定的远期结售汇业务。按照循环使用原则，考虑过往交易额，预计2021-2022年在中船财务办理远结峰值将达到20亿元。在中船财务办理远结业务的条款不逊色于第三方且效率高。
（4）受托资产
1）受托资产最高额度
2020年需增加10亿元，总额度由20亿元调整为30亿元；基于2020年额度的调增，2021-2022年总额度均由10亿元调整为35亿元。
增加的主要原因是：2020年1-7月根据资金结余情况，在中船财务已累计办理受托资产15.5亿元，均高于同期人民银行基准存款利率。将结余资金择优办理部分低风险的受托资产，将有利于提高资金收益，且办理短期受托资产业务有利于资金周转。根据本集团的现金流预测，预计2020年下半年资金结余将逐步增大，而已办理的受托资产于2020年下半年陆续到期，预计2020年全年需办理受托资产累计金额30亿元；2021年根据本集团资金结余情况，预计2021年受托资产最高额度35亿元，2022年保持与2021年额度一致。在中船财务办理该业务的条款不逊色于第三方且效率高。
2）受托资产收益
2020年总额度0.45亿元保持不变；2021年、2022年均调增0.37亿元，总额度均由人民币0.36亿元调整为0.74亿元。
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增加的主要原因是：根据办理受托资产的额度、到期时间及会计上确认收益的原则测算，预计2020年、2021年、2022年在中船财务办理受托资产的收益分别为0.45亿元、0.74亿元、0.74亿元。
3.由中船集团向中船防务提供的担保服务
（1）担保最高额度
2020年需增加32亿元，总额度由16亿元调整为48亿元，2021年总额度由16亿元调整为48亿元，2022年总额度维持原额度16亿元不变。
增加的主要原因是：黄埔文冲正在投标一系列船舶产品（以下简称“产品1”），总价值约32亿元，业主方要求中船提供担保函，预计担保期79个月。上述产品1预计于2020年11月或2021年初签约，签约后30天内开出担保函，故2020年、2021年均考虑增加32亿元担保额度。若上述产品1在2020年签约并开出担保函，则2021年的担保额度将不含上述32亿元。
（2）担保费
2020-2022年均需增加1280万元，2020-2022年均由额度0调整为1280万元。
增加的主要原因是：原协议中，中船集团为本集团提供的担保为本集团接获订单（该等订单由中船集团提供销售代理服务）或向银行借入资金而本集团需要有一个担保人的情况，而中船集团可在该等情况下提供担保服务。补充协议中的担保不同于原协议中的担保，为本集团因承接上述产品1时中船为本集团提供的专项担保，并按照一般市场惯例及不高于中船对外担保费率收取相应的担保费。预计拟接产品1的金额32亿元计算，向中船支付担保费不超过1280万元/年。
综上所述，本次调整情况如下表：
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单位：人民币万元
一
中船防务向中船集团提供的物资和劳
496,959 60,002 12.07 - 496,959 355,188 - 355,188 271,914 - 271,914
船舶产品、机电设备及金属物资等 481,247 59,496 12.36 - 481,247 350,135 - 350,135 267,354 - 267,354
供应动力 192 45 23.49 - 192 160 - 160 160 - 160
租赁、劳务、环保业务和设计及技
务等合计术服务等
15,520 461 2.97 - 15,520 4,893 - 4,893 4,400 - 4,400二
由中船集团向中船防务提供的物资和劳务等合计
606,733 305,149 50.29 68,283 675,016 585,122 79,208 664,330 674,928 91,881 766,809
船用设备、机电设备、配套件及材
术服务等料物资等
573,949 274,843 47.89 48,000 621,949 556,910 55,680 612,590 642,765 64,589 707,354
租赁、劳务和技术服务 32,784 30,306 92.44 20,283 53,067 28,212 23,528 51,740 32,163 27,292 59,455三
中船集团向中船防务提供的金融服务
料物资等合计
19,329 4,671 24.17 4,239 23,568 14,313 9,190 23,503 14,313 9,250 23,563
存款最高额度 623,500 597,487 95.83 - 623,500 423,500 200,000 623,500 423,500 200,000 623,500存款利息 4,055 3,740 92.23 4,110 8,165 3,455 5,220 8,675 3,455 5,220 8,675
贷款最高额度 502,900 89,990 17.89 - 502,900 187,300 - 187,300 180,000 - 180,000贷款利息 10,586 552 5.21 - 10,586 7,056 - 7,056 7,056 - 7,056
其他及银行授信最高额度 657,000 94,807 14.43 - 657,000 335,000 - 335,000 335,000 - 335,000金融服务费 233 76 32.58 129 362 172 250 422 172 310 482
远期结售汇最高额度 474,056 347,565 73.32 - 474,056 80,000 120,000 200,000 80,000 120,000 200,000
受托资产最高额度 200,000 155,000 77.50 100,000 300,000 100,000 250,000 350,000 100,000 250,000 350,000受托资产收益 4,455 304 6.83 - 4,455 3,630 3,720 7,350 3,630 3,720 7,350四
中船集团及成员单位为中船防务提供
合计的担保合计
- - 1,280 1,280 - 1,280 1,280 - 1,280 1,280
担保最高额度 160,000 1,082 0.68 320,000 480,000 160,000 320,000 480,000 160,000 - 160,000担保费 - - 1,280 1,280 - 1,280 1,280 - 1,280 1,280五中船集团向中船防务提供的销售代理
的担保合计服务合计
4,613 1,130 24.50 - 4,613 3,016 - 3,016 3,407 - 3,407
销售代理费 4,613 1,130 24.50 - 4,613 3,016 - 3,016 3,407 - 3,407六
中船集团向中船防务提供的采购代理
服务合计服务合计
374 4 1.11 - 374 330 - 330 383 - 383
采购代理费 374 4 1.11 - 374 330 - 330 383 - 383
1,128,008 370,957 32.89 73,802 1,201,810 957,969 89,678 1,047,647 964,945 102,411 1,067,356
2020-2022年持续性关联交易框架调整表
序号关联交易类别
2020年2021年2022年 原指标 1-7月 调整额
调整后
指标
合计
调整额
调整后
指标
原指标
使用率（%）
调整额
调整后
指标
原指标
（三）定价依据
持续性关联交易是在本集团正常及日常业务过程中，以一般商业条款进行（若没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按不逊于本集团可从独立第三方获取或享有（视适用者而定）之条款进行），且以对股东而言须属公平合理为基准。有关协议双方将（如属必要）就每一项持续性关联交易订立书面协议，订明具体条款（包括定价基准）。
对于上述“由中船集团向中船防务提供产品和服务等”：
提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三者提供的价格；
20
提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价，本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，本集团将按市场变化情况作出适当调整；
提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，本集团物资部门按常规进行价格谈判，由本集团按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术规格或供货条件的限制，可能发生仅有一个关联厂商供货的，由本集团根据该设备近期的合同价格或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，但该价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色；
参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色；
租赁价格按市场价或成本加成10%管理费，年度上限的基准为中船防务所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和员工宿舍所应缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和；劳务服务将以市场价格定价；综合服务，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；技术服务等定价须以市场价为基础。
对于上述“由中船集团向中船防务提供的金融服务”：
在中船财务存款按中国人民银行规定的存款利率标准适当上浮；
向中船财务/中船借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色；
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其他金融及银行授信服务收费，按中国人民银行规定的收费标准，向中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三者的授信提供之条件逊色；
在中船财务办理远期结售汇业务手续费按中国人民银行规定标准，费用标准应不会比独立第三者收费条件逊色；
受托资产收益的定价，按市场价，不会比独立第三者收费条件逊色。
对于上述“由中船集团向中船防务提供的担保服务”：
担保业务，按照一般市场惯例及不高于中船对外担保费率收取担保费，相关条款不会比独立第三者担保方提供之条件逊色。
（三）付款条件
各项持续性关联交易的款项将于事后以现金结清，或根据补充协议签订的单项关联交易合同的付款条件支付。
（四）期限
在获得2020年第三次临时股东大会批准的条件下，补充协议期限将从2020年1月1日至2022年12月31日（包括首尾两日）为止。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
中船为本公司的控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务的需要且需长期持续。
在日常交易过程中，本集团遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
五、审议程序
22
（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认
可，并在董事会上发表了独立意见；
（二）本事项已经本公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事
会第二十九次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；
（三）本事项已经本公司第九届董事会审计委员会2020年第六次会
议审议通过；
（四）本次交易构成关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相
关规定及《公司章程》，本议案需经本公司股东大会审议，与上述补充协议有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
六、独立董事意见
根据本集团相关业务开展实际，为进一步规范本集团与中船集团之间拟发生的大量关联交易事项，提高决策效率，公司需与中船签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》。我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》以及公司《独立董事工作细则》等规定，审核了2020-2022年框架协议，并发表如下独立意见：
上述签署补偿协议事项是由于公司日常生产经营及业务发展所需，均按照平等、自愿、等价、有偿的原则及正常行业条款订立，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意公司与中船签署上述补充协议，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。与补充协议有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
23
本议案涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
本议案已于2020年9月10日经本公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2020年10月9日
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议案三和议案四：关于选举本公司董事的议案和关于选举本公
司独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期已经届满，根据《公司法》《证券法》、本公司《公司章程》及上海、香港两地上市规则的相关规定，公司需开展换届选举工作。
根据本公司《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会由十一名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，且至少有一名为会计专业人士。
根据中国船舶工业集团有限公司的建议并经公司提名委员会提名，拟提名韩广德先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生为本公司第十届董事会执行董事候选人；陈忠前先生、陈激先生、顾远先生为本公司第十届董事会非执行董事候选人；喻世友先生、林斌先生、聂炜先生及李志坚先生为本公司第十届董事会独立非执行董事候选人（其中，林斌先生为具有会计专业资质的独立非执行董事候选人）；上述董事的任期自当选之日起至第十届董事会届满，并将根据公司《中船防务第十届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
第九届董事会董事在任职期间勤勉尽职，独立公正，为本公司的可持续发展和规范运作发挥了积极作用。在此，公司对各位董事在任职期间所作出的贡献表示衷心感谢。
本议案已于2020年8月28日经本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2020年10月9日
25
附件：
董事候选人简历
1、韩广德
男，1962年5月出生，研究员级高级工程师。1983年毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002年取得工业工程专业的工程硕士学位。历任广州广船国际股份有限公司造船事业部生产管理部副部长、造船事业部副经理、经理、广州广船国际股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记、广州中船龙穴造船有限公司董事长；广船国际有限公司董事长、党委书记；广州造船厂有限公司董事长。现任广州船舶工业有限公司董事长、党委书记，广州造船厂有限公司董事长；本公司董事长。
2、陈忠前
男，1963年9月出生，研究员级高级工程师。1983年毕业于湖北武汉水运工程学院，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2002年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂有限责任公司舾装工程部副部长、部长、总经理助理、副总经理，广州黄埔造船有限公司总经理、党委书记、副董事长、董事长,中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记；现任广船国际有限公司董事长、党委书记；本公司副董事长。
3、陈利平
男，1967年11月出生，研究员级高级会计师、高级经济师。1989年7月毕业于哈尔滨工业大学精密仪器专业，获得工学学士学位；2002年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、副总会计师、总会计师；广州广船国际股份有限公司总会计师、董事会秘书、董事；中国船舶工业集团
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有限公司审计部副主任；广船国际有限公司总会计师。现任本公司董事、总经理。
4、盛纪纲
男，1968年10月出生，研究员级高级工程师。1991年8月毕业于上海交通大学船舶工程专业；历任江南造船（集团）有限责任公司副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司副总经理，中船江南重工股份有限公司总经理，中船华海船用设备有限公司董事长，中船钢构工程股份有限公司总经理，中国船舶工业集团有限公司船舶海工部主任，上海外高桥造船有限公司总经理、党委副书记。现任中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记；本公司董事。
5、向辉明
男，1966年3月出生，研究员级高级工程师。1988年毕业于华中理工大学，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2004年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂有限责任公司生产处工程主管、厂办副主任兼企管部副部长、企管部经理、总经理助理、副总经理、党委书记、总经理、董事长。现任中船黄埔文冲船舶有限公司总经理、党委副书记；本公司董事。
6、陈激
男，1967年9月出生，研究员级高级工程师。1989年毕业于上海交通大学船舶工程专业，获得工学学士学位；2001年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州广船国际股份有限公司修船事业部经理助理、重型机械工程事业部副经理、广州广船国际股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、广船国际有限公司纪委书记、广州造船厂有限公司党委书记。现任广船国际有限公司总经理、党委副书记；广州文冲船舶修造有限公司董事长；本公司董事。
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7、顾远
男,1969年10月出生,高级经济师。1992年毕业于北京经济学院,同年加入中国运载火箭技术研究院工作，2001年取得北京理工大学工商管理硕士学位。历任研究院民品总公司综合处、财务处、经管处副处长、处长；中国航天万源国际（集团）有限公司总裁助理兼北京万源工业有限公司总经理；研究院经营投资部副部长；中国长征火箭有限公司常务副总裁、党总支书记；中国船舶工业集团有限公司经营管理部副主任。现任中国船舶集团有限公司资产部副主任。
8、喻世友
男，1956年3月出生，教授。1987年毕业于华中理工大学西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任中山大学南方学院董事会董事、院长、党委副书记；本公司独立非执行董事。
9、林斌
男，1962年9月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。1984年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc中心主任。现任中山大学管理学院博士生导师、教授；南方出版传媒股份有限公司及广州视源电子科技股份有限公司独立董事；财政部内部控制专家咨询组成员；中国会计学会内部控制专业委员会委员；广东省管理会计师协会会长；广东省总工会经审会常委。
10、聂炜
男，1970年12月出生。1994年毕业于武汉大学法学院，获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国
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光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有限公司独立董事。
11、李志坚
男，1970年5月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能装备产业集团有限公司外部董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家，欧美同学会留英分会副会长，广东省社会科学界联合会兼职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。
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议案五：关于选举本公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期已经届满，根据《公司法》《证券法》、本公司《公司章程》及上海、香港两地上市规则的相关规定，公司需开展换届选举工作。
根据本公司《公司章程》的有关规定，公司第十届监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三名，由股东大会选举，职工代表监事两名，由本公司职工民主选举。
根据中国船舶工业集团有限公司的建议，拟提名陈朔帆先生、陈舒女士、朱维彬先生为本公司第十届监事会监事候选人。
上述监事的任期自当选之日起至第十届监事会届满，并将根据公司《中船防务第十届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
本议案已于2020年8月28日经本公司第九届监事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监事会2020年10月9日
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附件：
监事候选人简历
1、陈朔帆
男，1972年5月出生，博士，美国注册管理会计师。1996年毕业于复旦大学国际金融系，2007年于香港中文大学管理学院毕业并获专业会计硕士学位，2014年于上海社会科学院产业经济学专业毕业并获经济学博士学位。历任中华人民共和国外交部西欧司调研员；中华人民共和国驻欧盟使团三等秘书；中国船舶工业贸易公司财务部副总经理、沪东重机股份有限公司副总经理、财务负责人、党委副书记；Winterthur Gas &Diesel Ltd., Winterthur董事、副总裁、首席财务官；沪东中华造船（集团）有限公司副总经理、总法律顾问。现任沪东重机有限公司监事会主席。
2、陈舒
女，1954年7月出生，高级律师，本科学历。1990年毕业于中山大学法律系。历任广州市荔湾区司法局主任、副局长；广州市金鹏律师事务所执业律师；广州市律师协会秘书长，十、十一、十二届全国人大代表；现任金发科技、温氏股份、广州港独立董事；广州市越秀集团外部董事；本公司监事。
3、朱维彬
男，1961年6月出生，高级会计师，硕士研究生，高级管理会计师。1988年7月毕业于湖南省轻工业专科学校会计系，2001年7月获中山大学岭南学院MBA。历任中国核工业总公司711矿财务处会计；广州市经委、市国资委外派下属企业广州轻工工贸集团、广州纺织工贸集团、珠江啤酒集团专职监事；广州珠江啤酒股份有限公司财务副总监、财务总监、董事会秘书。现任广州珠江啤酒股份有限公司顾问。