2019年年度股东大会会议资料
2019年年度股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2020年5月29日
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目录
2019年年度股东大会会议须知 32019年年度股东大会表决说明 42019年年度股东大会会议议程 6议案一：2019年度董事会报告 8议案二：2019年度监事会报告 14议案三：2019年年度报告（含2019年度财务报表） 20议案四：2019年度利润分配方案 21议案五：关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案 22议案六：关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 26议案七：关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案 27报告事项：独立董事2019年度述职报告 32
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2019年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会
秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题
提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事
项可参见本公司2020年4月27日及2020年5月22日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2019年年度股东大会的通知》、《中船防务关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东大会秘书处2020年5月29日
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2019年年度股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2019年年度股东大会将对以下七项议案内容进行表决：
1、2019年度董事会报告；
2、2019年度监事会报告；
3、2019年年度报告（含2019年度财务报表）；
4、2019年度利润分配方案；
5、关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案；
6、关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案；
7、关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，
现对议案表决方法说明如下：本次大会议案1、议案2、议案3、议案5、议案6、议案7均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案4为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第八条规定，上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
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过。本公司2019年度不分红、也不实施资本公积金转增股本，按上述有关规定，本次股东大会议案4需获得出席会议有表决权股份总数2/3以上通过。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确
填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请
勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工
作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
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股东大会秘书处2020年5月29日
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2019年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2020年6月12日（星期五）上午10：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2019年年度股东大会议案并听取报告
序号 议 题一普通决议案
2019年度董事会报告
2019年度监事会报告
2019年年度报告（含2019年度财务报表）
2019年度利润分配方案
关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案
关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案二报告文件
2019年度独立董事述职报告
2、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
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由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
4、会议结束
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董事会2020年5月29日
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议案一：2019年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，船舶行业仍在低位徘徊，为推动公司高质量发展，公司董事会紧跟国家发展大局，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，及时掌握资本市场发展动态，将全体股东利益放在首位，在《公司法》、《公司章程》规定的职权范围内，按照《董事会议事规则》等相关规定，认真高效履职尽责。现将中船防务2019年度董事会工作情况及2020年的工作思路报告如下：
第一部分 2019年度董事会工作情况
一、贯彻落实党建工作要求，发挥党组织的政治核心作用
坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，将党组织决策融入公司治理环节是新时代党建工作要求。2019年，董事会继续强化“四个意识”，严格落实党建工作，履行公司章程规定，持续发挥党组织在经营决策中政治核心作用，董事会议案均事先提交公司党组织审议，由党组织把方向、管大局、控风险，确保了两者在制度和实际工作中既职责明确，又相辅相成，持续提升公司经营决策水平，防范决策中的风险，促进公司高质量发展。
二、经营情况讨论与分析
1、船舶市场未见好转，市场竞争持续加剧
2019年，尽管航运市场总体回升，却未带动船舶行业向好发展，全球造船市场新船需求乏力，典型船型新船价格持续承压，加之韩国造船企业强强联合并加强市场抢单力度，进一步加剧了船舶市场的竞争态势，船舶行业整体情况较2018年更为低迷。
根据英国克拉克松研究公司统计数据显示，2019年1-12月，新船订单方面，全球仅成交1151艘、6440.2万载重吨，同比减少31.4%，中国为2813.3万载重吨，占全球总量的43.7%；新船完工量方面，全球完工交付船舶9839.2万载重吨，同比
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增加22.8%，中国为3658.5万载重吨，占全球总量约37.2%；截至2019年12月末，全球手持订单18637.1万载重吨，同比减少10.4%，中国为8396.5万载重吨，占全球总量45.1%。当前过剩运力尚未实质性消化，航运基本面仍然脆弱，预计短期内，新船需求不足仍是市场常态，船舶市场竞争加剧，特别是中韩两国。
2、经营接单表现突出，盈利情况仍需改善
本年度，在船舶市场竞争持续加剧、新船价格有所下降的情况下，公司积极发挥上市公司优势，助力实体企业经营发展，坚决履行强军首责，密切跟进军品订单，加强民品经营管理，着力提升生产效率，助力公司高质量发展。2019年度，本集团实现营业收入218.29亿元，归属于上市公司股东的净利润
5.48亿元；全年实现经营接单319.46亿元，同比增长32.4%，其中军品订单同比大
幅增加，应用产业取得新突破，承接订单超过20亿元。
经营业绩上升的同时，实体企业注重加强生产管理和成本管控，持续理顺生产流程，力争缩短造船周期，取得了一定效果，但总体来看，新船价格未有实质好转，人工等成本费用高居不下，主营业务盈利情况仍需改善，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10.17亿元。
3、充分发挥四大优势，打造公司核心竞争力
（1）产品优势。公司秉承持续创新，质量为先的理念，产品结构多元，在军船、
民船、海工等业务上具备领先优势。通过不断开拓进取，以市场为引领，以优势产品为平台，持续进行船型改进和优化，提高产品性能，更好地满足客户需求。同时在优势产品基础上进行产品延伸，形成系列化产品，主动引导市场、深入挖掘和满足客户需求。
（2）技术优势。公司拥有3个国家级企业技术中心、1个博士后工作站、1个
国家级计量中心；通过持续研发投入，坚持自主创新，在前沿技术上攻坚克难，先后开展了多型油船、化学品船、滚装船、客滚船、半潜船、起重铺管船、大型救助船等新型绿色节能环保型船舶的研发。公司多项技术指标领先行业水平，船舶产品的研发设计和制造技术已达到世界先进水平，为公司经营开拓提供强有力支撑。
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（3）品牌优势。军品方面，公司是中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种
辅船生产和保障基地，中国最大的军辅船生产商，及国内重要的公务船建造基地。民品方面，广船国际生产的客滚船、液货船、半潜船、极地模块运输船、极地凝析油轮等产品享誉全球；黄埔文冲在公务船、多功能工程船、支线集装箱船及挖泥船领域处于领先地位。公司钢结构品牌享誉世界，承接建造了澳门梦幻城、港珠澳大桥等重大项目，在业界建立了良好口碑。
（4）市场优势。公司主营业务产品在国内外相关领域拥有较高占有率，奠定了
坚实的市场基础。其中，在液货船、半潜船、客滚船、支线集装箱船及疏浚工程船市场占据全球领先位置；军用船舶、公务船、海警船系列、新一代大型海洋救助船市场处于国内领先。
三、开展重大资产重组项目，推动公司高质量发展
为全面完成公司于2017年开展的市场化债转股项目、兑现中船集团关于解决同业竞争的承诺及进一步实现资源优化和产业结构调整，推动公司高质量发展，公司与中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”）开展重大资产重组项目。董事会切实做到以公司及全体股东利益为重，结合国家政策、市场及公司发展等情况，充分研究重组方案内容，认真开展标的企业尽职调查，确保重组利于上市公司质量；积极支持项目推进，与相关部门、监管机构和投资者充分沟通，促使重组项目获得资本市场各方支持；严格按照上市规则履行审议程序和信息披露，独立董事基于独立性发表意见，确保重组方案合法合规。经公司董事会和股东大会审议通过，本次重组方案为：公司向中国船舶出售广船国际27.4214%的股权，中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，本公司同时放弃公司市场化债转股投资者转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权。交易完成后，公司持有中国船舶217,494,916股股票，广船国际成为中国船舶控股子公司。按照上述重组，出售广船国际控制权，有利于公司聚焦体内其他业务发展，有利于提升公司经营效率，降低公司财务负担，提升整体盈利能力，同时，推动我国
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民船业务进一步整合，发挥协同效应，有利于提高我国民船行业在国际市场的综合竞争实力。
四、董事会勤勉履职，充分发挥经营决策中心作用
公司董事会共有成员11名，董事会成员经验丰富，结构合理，其中独立非执行董事4名，符合法律法规和《公司章程》要求。董事会充分代表股东利益，向股东大会负责，在《公司章程》规定的职权范围内按照《董事会议事规则》所规定的程序勤勉履职、恪尽职守。2019年度，公司董事会积极参与公司重大决策，在促进公司高质量发展和经营目标的实现以及各类风险防范等方面发挥重要作用；独立董事不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，基于独立性的立场对需发表独立董事意见的各项议案进行审慎表决，同时关联董事回避表决关联交易事宜，切实维护公司及全体股东利益；董事会下设各专门委员会充分行使职权，发挥应有作用。2019年度，公司共召开3次股东大会，13次董事会，14次各专门委员会，会议程序依法合规，决策科学审慎；全年共计发布4期定期报告，78次临时公告，及时向市场传递公司信息，提升公司透明度。2019年，公司获得每日经济新闻2019中国上市公司口碑奖等殊荣。
五、积极履行社会责任，共创共享社会价值
公司积极践行社会责任，不断探索企业发展与自然和谐共生，与相关方共同发展路径。公司秉承“绿色发展”的价值导向，大力推进绿色造船，将节能、低碳、环保、可持续的发展理念落实生产制造的每一环节，积极投身美丽中国建设，拓展环保业务，助力生态环境改善。公司谨记企业公民身份，以真诚汇聚力量，从员工利益出发，建立完善的培训体系和畅通的职业通道；以爱心汇聚温暖，投身公益活动，实施“输血”和“造血”相结合的精准扶贫；以合作实现共赢，推进供应链管理，营造公开透明的竞争环境，与供应商、同行业等利益相关者建立和谐互动的良性伙伴关系。
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第二部分 2020年工作思路2020年，董事会将持续加强公司合规治理，确保各决策事项符合相应监管要求，保证实体企业生产经营工作的有序开展，提高公司的市场竞争力，实现国有资产保值增值。
一、持续加强党的建设及自身建设，强化公司治理水平
董事会将继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，进一步加强国有企业党的建设工作，严格执行党建工作相关要求；持续加强自身建设，不断提高董事会的整体决策效率。其中，重点学习不时出台的监管机构相关制度，参加资本市场证券业务讲座，持续提高业务素养，强化履职尽责水平。同时，充分发挥各专门委员会的职责，确保董事会各项工作合法合规。
二、跟进中船集团重点项目推进工作，确保符合监管要求
充分发挥董事会职能，跟进中船集团有关本公司的公开承诺，重点是以动力集团公司100%股权与公司持有的广船国际和黄埔文冲全部股权置换工作。
三、推进公司高质量发展战略
本集团秉承“创新、高效、协作、共赢”的企业精神，全面对接“一带一路”、军民融合发展、制造强国建设及海洋强国建设等重大战略，以“优化结构、深化改革、创新发展”为主线，做强做优主业，拓展新兴产业，加快公司转型升级，实现高质量发展。
四、注重公司实体业务发展，持续优化公司产业结构
2020年，公司仅控股黄埔文冲，预计船舶行业难以实质性好转，加之新冠病毒疫情影响，公司实体经营仍将面临较大考验，董事会将高度关注实体企业制定的经营计划，认真分析疫情影响，打好科研生产攻坚战，督促及协助实体企业全面完成各项生产经营指标，尽可能增加公司经济效益；同时，进一步加强资源优化，提高资产利用率，重点推进中船澄西扬州船舶有限公司49%股权转让。
五、深挖公司A+H股平台优势，做强做优上市公司
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2020年董事会将继续关注资本市场发展动态及监管要求变化，深挖中船防务A+H境内外上市平台的战略意义，以中船集团相关优质资产为考量，并探讨相关多元化产业并购，更好的利用资本市场支持实体业务发展，继续做强做优上市公司，提高上市公司质量，为股东创造价值。
综上，2020年，公司董事会仍将紧紧围绕国家政策、行业发展及中国船舶集团有限公司高质量战略发展，强化“四个意识”，认真履行董事会职责，深入挖掘公司价值所在，加强市值管理，充分发挥中船防务A+H 平台优势，拓宽资本运作思路，加强对融资工具的研究及使用，以利用资本市场更好服务实体业务发展，实现国有资产保值增值，全力为股东及社会创造价值。
本议案已于2020年3月27日经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2020年5月29日
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议案二：2019年度监事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,有力的保障了股东、公司及员工的合法权益。对公司生产经营、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等重大事项、进行了监督审查并客观、独立的发表意见,促进了公司规范运作。现将监事会 2019年度的主要工作情况汇报如下:
一、对2019年经营管理的基本评价
2019年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。监事会成员列席了2019年历次董事会会议和股东大会会议,并认为董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、2019年度监事会会议召开情况
2019年度,公司监事会共召开14次会议,监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的有关情况如下:
1、2019年3月22日,第九届监事会第十次会议以现场表决的形式召开。会议应
参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《2018年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2018年度报告及其摘要》、《2018年度利润分配预案》、《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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2、2019年4月4日,第九届监事会第十一次会议以现场表决形式召开。会议应
参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法规规定的预案》、《关于本次重大资产置换构成关联交易的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》、《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案及其摘要的预案》、《关于签署中船海洋与防务防务装备仙份有限公司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议的预案》、《关于本次重大资产置换符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的预案》、《关于本次重大资产置换不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的预案》、《关于本次重大资产置换符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的预案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的预案》、《关于签署中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部份股权的框架协议的预案》。
3、2019年4月26日,第九届监事会第十二次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事4人,实际参与表决的监事4人,会议审议并通过了《2019年第一季度报告》、《关于公司控股子公司签署<文冲船厂一期搬迁协议>暨关联交易的预案》、《关于增补第九届监事会监事侯选人的预案》。
4、2019年5月7日,第九届监事会第十三次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事4人,实际参与表决的监事4人,会议审议并通过了《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》。
5、2019年7月19日,第九届监事会第十四次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事4人,实际参与表决的监事4人,会议审议并通过了《关于增补第九届监事会监事侯选人的预案》。
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6、2019年8月7日,第九届监事会第十五次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事4人,实际参与表决的监事4人,会议审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的预案》、《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》、《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及期摘要的预案》、《关于签署中国船舶工业股份有限公司关于向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部份股权的附条件生效协议的预案》、《关于本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的预案》、《关于本次重大资产出售不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的预案》、《关于本次重组相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》、《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的预案》、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的预案》、《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的预案》。
7、2019年8月29日,第九届监事会第十六次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事4人,实际参与表决的监事4人,会议审议并通过了《2019年半年度报告及其摘要》。
8、2019年9月12日,第九届监事会第十七次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事4人,实际参与表决的监事4人,会议审议并通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》、《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》、《关于公司重大资产出售交易对价调整不构成重大调整的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案
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的预案》、《关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的预案》、《关于签署中国船舶工业股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部份股权之附条件生效协议之补充协议的预案》、《关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的预案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的预案》、《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的预案》。
9、2019年10月23日,第九届监事会第十八次会议以现场会议形式召开。会议
应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。10、2019年10月30日,第九届监事会第十九次会议以通讯表决形式召开。会议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于2019年第三季度报告》。
11、2019年11月7日,第九届监事会第二十次会议以通讯表决形式召开。会议
应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于修订公司章程部份条款的预案》。
12、2019年11月18日,第九届监事会第二十一次会议以通讯表决形式召开。会
议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于公司控股子公司签署广船国际荔湾厂区收储地块——补偿协议暨关联交易的预案》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署<2020-2022年持续性关联交易框架协议>预案》。
13、2019年12月24日,第九届监事会第二十二次会议以通讯表决形式召开。会
议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。
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14、2019年12月30日,第九届监事会第二十三次会议以通讯表决形式召开。会
议应参与表决的监事5人,实际参与表决的监事5人,会议审议并通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2020-2022年持续性关联交易框架协议>预案》。
三、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2019年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权,依法列席公司股东大会和董事会会议,了解和掌握公司的生产经营决策等情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为:报告期内,依据国家有关法律、法规和公司章程的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,决策程序符合相关规定,认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务报告编制情况
2019年度监事会对本公司财务报告进行审核，认为：财务报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
3、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
大信会计师事务所对本公司2019年度财务情况进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。公司监事会认为:大信会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5、内部控制自我评价报告
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监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行,保证了公司的规范运作。公司出具的关于2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司利润分配情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司的实际状况、经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定,符合公司及全体股东的利益。
四、监事会工作成果
2019年，公司监事会成员积极参加证券监管部门组织的培训，持续提升履职能力；深入了解上市公司及所属子公司内部控制及生产经营等重要信息，发表专业意见与建议，进一步强化监督。
五、2020年监事会工作计划
2020年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督责任,认真履行职责,依法列席董事会、股东大会及相关会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
本议案已于2020年3月27日经本公司第九届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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监事会2020年5月29日
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议案三：2019年年度报告（含2019年度财务报表）
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司2019年年度报告（含2019年度财务报表）内容详见本公司于2020年3月27日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、公司网站（comec.cssc.net.cn）及2020年4月27日刊登在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上的《中船海洋与防务装备股份有限公司2019年年度报告》。本议案已于2020年3月27日经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2020年5月29日
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议案四：2019年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2019年度财务报表，本公司合并财务报表2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为548,320,338.54元，2019年末未分配利润为-1,605,393,084.53元；母公司财务报表2019年度实现净利润109,477.03元，2019年末未分配利润为721,076,162.84元。根据公司《公司章程》及相关规定，并考虑公司及各子公司的实际生产经营等情况，管理层建议公司2019年度不分红、不实施资本公积金转增股本。具体情况如下：
一、2019年利润分配情况
根据本公司《公司章程》相关规定，公司进行现金分红，资产负债率应不超过70%,且合并报表累计未分配利润为正值。本公司2019年12月31日资产负债率为
70.27%，2019年末母公司报表未分配利润为721,076,162.84元，合并报表未分配利
润为-1,605,393,084.53元。因此，2019年度，本公司不分红，也不实施资本公积金转增股本。
二、公司近三年利润分配情况
2017年度、2018年度及2019年度，本公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为87,796,591.29元、-1,869,014,160.08元及548,320,338.54元，根据相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司近三年未进行分红，也未实施资本公积金转增股本。
本议案已于2020年3月27日经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2020年5月29日
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议案五：关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2020年度公司及子公司预计需要对外提供担保。根据《公司章程》及相关规定，并考虑公司及各子公司的实际生产经营等情况，拟同意公司及各子公司在2020年度提供担保或互保。具体情况如下：
一、公司2019年提供担保及余额情况
公司2018年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2019年度实施总计不超过58.54亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目, 担保有效期自2019年1月1日起至下一年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。
截至2020年5月底，公司及子公司已发生担保总额为34.13亿元人民币，主要是公司为子公司提供的融资担保、银行授信额度担保，担保内容及总担保额在《公司及子公司2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》范围内；公司及子公司存量担保余额为10.63亿元人民币，主要是子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为其子公司广州文冲船厂有限责任公司和广州文船重工有限公司提供的担保，担保项目为融资项目、银行授信额度担保，无逾期担保的情况发生。
二、2020年度预计担保情况
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2020年公司及子公司新增担保金额合计不超过39.11亿元人民币。担保的形式是公司为子公司或各子公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。具体情况如下表：
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担保人 被担保人
担保金额（人民币亿元）中船海洋与防务装备股份有限公司中船黄埔文冲船舶有限公司8.00中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文冲船厂有限责任公司12.00中船黄埔文冲船舶有限公司 广州黄船海洋工程有限公司9.00中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文船重工有限公司 7.00中船黄埔文冲船舶有限公司 华顺国际船舶有限公司中船黄埔文冲船舶有限公司 华隆国际船舶有限公司
3.11
合计 39.11
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股54.5371%的控股子公司，成立于1981年6月，注册资本361,918.3201万元，法定代表人盛纪纲。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为73.59%。
2、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本142,017.85万元，法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为56.48%。
3、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为120.02%。
4、广州文船重工有限公司
广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本11,000万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2020年期初资产负债率为89.09%。
5、华顺国际船舶有限公司
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华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2020年期初资产负债率为98.21%。
6、华隆国际船舶有限公司
华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2020年期初资产负债率为93.51%。
四、对外担保合同的要求
公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷
款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）
或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。
五、担保的理由和风险
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。
上述以2020年框架性担保预案的形式开展公司为子公司或各子公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
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1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司
另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自股东大会作出决议之日起至2020
年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。本议案已于2020年3月27日经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案六：关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买
责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1、投保人：中船海洋与防务装备股份有限公司
2、被保险人：董事、监事和高级管理人员
3、责任限额：1000万美元
4、保费支出：不超过人民币20万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期间：1年（后续每年可续保）
以上事项提请股东大会审议，并授权管理层在上述条件范围内办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已于2020年3月27日经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2020年5月29日
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议案七：关于聘请公司2020年度财务报告审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1号文）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》及本公司《审计委员会实施细则》相关规定，上市公司应聘请会计师事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构,勤勉尽责,切实履行了审计机构应尽的职责，鉴于上述实际及结合公司情况，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构，具体情况如下:
一、2020年度拟聘任财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2010年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京，在全国设有29家分支机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，系首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，从业人员总数4100余名，其中合伙人112名，注册会计师1200余名。注册会计师中，绝大多数从事过证券服务业务。
3.业务规模
2018年度业务收入13亿元，净资产8629万元。2019年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）服务的上市公司年报审计客户148家（含H股），收费总额1.76
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亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。
4.投资者保护能力
大信会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额为1.6亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施，因上市公司审计业务受到证监会及其派出机构6次行政监管措施，主要为监管谈话和警示函。
（二）项目成员信息
1. 项目成员信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师情况
姓名 年龄 职务
执业资格（所获得的相关执业资格）
连续执业
时间
获得注册会计师资格后连续执业时间
是否是北京市注册会计师协会的执业会员杨昕
高级合伙人、副总经理
注册会计师 21年 19年 是主要执业经历：从2011年3月至今，担任国家开发银行总行贷款委员会委员，多次参加国家开发银行总行贷款项目评审；长期服务于中国电子科技集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国烟草总公司、北京市燃气集团有限责任公司、武汉工业控股集团有限公司等中央企业和地方国企的年度决算审计；方兴科技、九有股份、唐山汇中、凤凰光学、杰赛科技、中船防务、中国船舶和ST电能等上市公司年度财务报表审计，具有丰富的央企会计报表审计、IPO、央企重组改制、上市公司审计、财务管理咨询经验以及良好的组织协调能力。
（2）质量复核合伙人情况
姓名 年龄 职务
执业资格（所获得的相关
执业资格）
连续执业时间
获得注册会计师资格后连续执业时间
是否是北京市注册会计师协会的执业会员冯发明
高级合伙人、复核部经理
注册会计师 20年 18年 是
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主要执业经历：复核部高级经理。主持过碧水源，中电广通等大型项目，会计、证券、金融、税务等专业知识丰富，在担任复核部经理期间对项目底稿、报告进行专业复核并提出意见、建议。
（3）技术合伙人情况
姓名 年龄 职务
执业资格（所获得的相关
执业资格）
连续执业时间
获得注册会计师资格后连续执业时间
是否是北京市注册会计师协会的执业会员王微伟
高级合伙人、技术标准部经理
注册会计师 24年 19年 是主要执业经历：技术标准部合伙人、中国注册会计师，有20年注册会计师行业从业经验，中国注册会计师协会第二批资深会员。主要从事所内项目质量复核及技术标准工作，负责上市公司、国有企业（包括制造企业、银行、证券公司、保险公司等金融企业）审计执业标准的制定与修订，项目重大疑难问题的咨询与风险控制，组织开展所内外会计、审计前沿问题的研究，组织开展企业内部控制及财务与管理方面的咨询。在案例实证分析与理论研究方面具有一定的造诣。
（4）签字注册会计师情况
姓名 年龄 职务
注册会计师
资格证号
本项目担任职务
获得注册会计师资格后
连续执业时间许宗谅 51 执行高级经理 420003240001 项目现场负责人
17年
主要执业经历：主审九有股份、长安汽车、唐山汇中、中船防务、中国船舶等上市公司财务报表和重大资产重组，具备丰富的央企和上市公司审计经验；先后主审中国船舶工业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国核工业建设集团有限公司、中国盐业集团有限公司、华融资产管理公司和中国烟草总公司等央企以及部分二级子公司年度财务报表和其他专项；首钢总公司和北京新兴房地产公司财务管控专项审计，工信部节能惠民产品核查、卫生部“十一五”国家科技重大专项审计；连续7年担任中船集团项目现场负责人，其中近3年担任中船集团主审现场负责人。
2.项目组成员的独立性和诚信记录情况。
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就大信会计师事务所（特殊普通合伙）拟受聘为中船海洋与防务装备股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨昕先生、质量复核合伙人冯发明、技术标准合伙人王微伟及签字注册会计师许宗谅先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；2016-2019年度，也未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。
（三）审计收费
2020年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表审计费用为121万元（含税），较上一期审计费用同比下降22.44%，主要原因是公司于2020年3月完成出售子公司广船国际有限公司部分股权后丧失其控制权，不再将其纳入合并范围导致工作量相应减少。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟聘任财务报告审计机构所履行的程序
（一）审计委员会关于聘任财务报告审计机构的审查意见
公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司 2019 年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性和诚信的要求。本公司审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年。
（二）公司独立董事关于聘任财务报告审计机构的事前认可
公司已事先与独立董事沟通聘任财务报告审计机构事项，经审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料、执业资质等，公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。
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三、建议
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备A+H股审计资格，同时作为中船防务2019年度财务报告、内部控制审计机构，坚持独立审计原则，勤勉尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，结合公司实际情况，建议：续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构，审计费用为人民币121万元（含税）。
本议案已于2020年5月22日经本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2020年5月29日
2019年年度股东大会会议资料
报告事项：独立董事2019年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽职，积极出席公司2019年度召开的相关会议，对公司董事会及董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，且审计委员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员会委员中独立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2019年度，公司独立董事未发生变动，独立董事均严格按照公司《独立董事工作细则》的相关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王翼初：历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015年11月5日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
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闵卫国：历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人、广州德赛基金管理公司董事长、广州德赛资产管理集团股份有限公司董事长。2015年11月5日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会提名委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。刘人怀：历任中国科技大学讲师、副教授、教授、教研室副主任、系副主任、校学报副主编；上海工业大学副校长、经济管理学院首任院长、预测咨询研究所所长、上海应用数学和力学研究所教授、博士生导师；暨南大学副校长、校长、党委书记；广东省省科协副主席、省政协第八届、第九届常委、教科文卫体委员会副主任、省人民政府参事；中国振动工程学会理事长、中国力学学会副理事长、中国复合材料学会副理事长；全国高等学校教学研究会副理事长；教育部高等学校力学教学指导委员会主任委员、教育部科技委管理学部主任、中国工程院工程管理学部副主任、国家质监总局中国标准化专家委员会委员。现任中国工程院机械与运载工程学部院士、工程管理学部院士、暨南大学教授、应用力学研究所名誉所长、战略管理研究中心主任、广东院士联合会会长。2018年2月12日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会审计委员会担任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
喻世友：历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、纪委书记。现任中山大学南方学院院长、党委副书记。2018年2月12日，开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
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1、我们在2019年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，2019年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议2019年度各项议案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。出席董事会及股东大会的情况如下：
参加董事会情况
参加股东大会情况独立董事姓名本年应参
加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数王翼初
1321100否3闵卫国
1321100否2刘人怀
1311110否0喻世友
1321100否3
2019年，公司共召开13次董事会，其中2次现场会议，11次通讯会议。我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责，每次会议召开前，我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司生产经营和财务状况，为公司董事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间，我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策
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提供了有力支持。作为独立董事，我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2019年，公司共召开了3次股东大会，我们积极出席股东大会，重视股东，特别是中小股东对股东大会议案的相关意见，并认真做好相应回复。本年度，公司股东大会的召开均合法合规，相关议案均获审议通过。
2、出席董事会各专业委员会情况如下：
（1）审计委员会
2019年，审计委员会召开了12次会议，王翼初、刘人怀及喻世友均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会计师事务所关于定期报告、关联交易议案、年审会计师选聘等事项的报告，并在充分讨论后就该等事项做出决议，并对决议事项及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2019年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，喻世友、闵卫国及刘人怀均出席了会议，审议了关于公司高级管理人员2018年度薪酬情况等议案，并对决议事项及时向董事会汇报。
（3）提名委员会
2019年，提名委员会委员为独立非执行董事闵卫国（主任委员）、王翼初和非执行董事施俊。本报告期内，公司未召开提名委员会。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2019年度，我们积极到公司生产现场考察，并专门赴上海、扬州等地考察中船集团下属动力企业，深入了解其生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
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2019年，公司重大资产出售资本运作项目、广船国际签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》、公司与中船集团签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议等事项构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交易事项均不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查，我们确认，本年度，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，公司高级管理人员未发生变动。
经2019年1月28日召开的第九届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议，听取了关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况的汇报。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年5月28日，经公司2018年年度股东大会审议通过，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2019年3月22日召开的第九届董事会第三次会议及2019年5月28日召开的2018年年度股东大会审议通过，鉴于公司2018年归属于上市公司股东的净利润为负，公司2018年度不分红，同时,也不实施资本公积金转增股本。
我们认为，公司2018年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
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（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至2019年12月31日止，公司共发布4期定期报告，78次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2019年，结合自身管理实际，公司不断规范制度建立，新建及修订完善各项管理制度。为保证的有效执行，公司在开展各项内部审计业务及自查业务的同时，对所涉及的制度执行情况进行检查，保障了制度的有效落实，强化以制度指导工作、不断完善制度的管理意识，防范公司管理风险。
2019年，公司颁布了《2019年内部控制评价实施方案》，明确具体内容、方法及范围，对公司高风险领域、各关键业务领域及子公司开展全面内部控制评价工作，同时，公司依据企业内部控制规范体系，完善《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据度内部控制评价实施方案组织开展内部控制评价工作。经过评价认定，2019年度，公司在财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实施细则的有关要求，公司召开了12次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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1、继续加强与独立董事对涉及需董事会审议的重大事项的沟通。
2、持续加强投资者关系管理工作，提高投资者对公司的了解。
3、为更好的符合监管要求，公司需继续重视关联交易、担保等重大事项的信息
披露工作，积极组织公司管理层及实体企业管理层参加证监局、交易所组织的关于公司治理方面的培训，以提升风险管控意识。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事会、经理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
（二）2020年工作建议
2020年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与合作；进一步加强与公司对于董事会议案，特别是涉及公司资本运作等重大事项议案的事前沟通工作；加强学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
2020年5月29日