申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年三月
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源证券”）受中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中船防务”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向中船防务全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由交易相关方提供。相
关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中船防务董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对中船防务的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本核查意见不构成对中船防务的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产出售事项出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中船防务的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
标的资产、出售资产、交易标的
指 广船国际27.4214%股权本次交易、本次重组、本次重大资产出售
指中船防务向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，同时放弃广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，中国船舶以非公开发行A
一、一般术语
股股份的方式支付。本次交易完成后，
中国船舶合计持有广船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，广船国际剩余46.3018%股权仍由中船防务持有国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《资产评估报告》 指
《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%
股股份的方式支付。本次交易完成后，股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报
字【2019】第0530号）《资产转让协议》及补充协议
指
《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限
| 股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报 |
| 公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》和《中 |
国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司
发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充协
议》
《股权交割确认书》指
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之广船国际有
限公司部分股权交割确认书》
上市公司、公司、中船防务
| 二、交易各方及标的资产 | |
指中船海洋与防务装备股份有限公司交易对方、中国船舶指中国船舶工业股份有限公司标的公司、广船国际指广船国际有限公司中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
市场化债转股投资者
指
新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）、中原资产管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目
录
独立财务顾问的声明与承诺
...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 5
一、本次交易概况 ...... 6
（一）交易方案概述 ...... 6
（二）本次交易具体方案 ...... 6
（三）本次交易的信息披露及决策批准情况 ...... 8
（四）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ........ 9
二、本次交易的实施情况 ...... 10
（一）本次交易资产过户情况 ...... 10
（二）交易对价的支付情况 ...... 10
（三）过渡期损益的后续审计安排 ...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺履行情况 ...... 11
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 11
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
八、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
一、本次交易概况
（一）交易方案概述
公司向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。
（二）本次交易具体方案
考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争，以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际，为改善公司财务状况、提升盈利能力，顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同业竞争，公司拟向中国船舶出售广船国际27.4214%股权，中国船舶以向公司非公开发行A股股份的方式支付交易对价，同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际23.5786%股权及黄埔文冲30.9836%股权的优先购买权，改由中国船舶以非公开发行A股股份的方式购买。
本次交易完成后，公司仍将持有广船国际46.3018%股权和黄埔文冲54.5371%股权；中国船舶将合计持有广船国际51.00%股权，取得广船国际的控制权，同时持有黄埔文冲30.9836%股权。
、交易主体
本次交易的转让方为中船防务，受让方为中国船舶。
、标的资产
本次交易的标的资产为广船国际27.4214%股权。
、交易作价
本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号），
以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果，广船国际100%股权的账面值为688,616.63万元，评估值为1,054,109.08万元，评估增值为365,492.45万元，增值率为53.08%。
根据东洲出具的专项评估报告(东洲评报字【2019】第1134号)，截至2019年4月30日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元。
2019年9月16日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》，中船集团拟以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元对广船国际转增注册资本。
上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积11,900.00万元；故广船国际27.4214%股权作价=[评估值（100%权益）－中船集团独享资本公积价值]×出售比例。剔除国拨资金对交易对价的影响，本次拟出售资产的交易作价为285,788.32万元。
、交割日
根据《资产转让协议》及补充协议，本次重组标的股权的交割日为标的股权工商变更登记完成日，即2020年3月19日。
、支付方式
受让方中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。
根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为13.24元/股。中国船舶于2019年4月18日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕，根据中国船舶2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14元/股。
根据本次交易标的资产的交易作价和中国船舶发行股份的价格计算，本次交易完成后，中船防务持有中国船舶217,494,916股股份，占中国船舶总股本约
5.15%。
、标的资产在过渡期的损益安排
根据《资产转让协议》及补充协议，本次重组涉及中船防务持有的广船国际
27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
、债权债务处理
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
、人员安置
本次交易为出售标的公司的股权，不因本次交易产生职工安置问题。标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。
（三）本次交易的信息披露及决策批准情况
1、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易预案已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国防科工局的批准；
4、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第四次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经中国船舶第七届董事会第六次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经本公司第九届董事会第十九次会议审议通过；
8、标的资产评估报告已取得有权国有资产监管部门备案；
9、本次交易相关事项已获得国有资产监督管理部门批准；
10、本次交易相关事项已经本公司和中国船舶股东大会审议通过；
11、本次交易相关事项已经获得中国证监会批准。
（四）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
、本次交易构成重大资产重组
广船国际、黄埔文冲2018年的财务数据与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司4,747,534.41 972,743.77 1,921,359.64出售资产
| 2,928,719.63 | 875,948.33 | 1,103,671.35 |
其中：广船国际2,159,364.65 692,547.54 739,854.24黄埔文冲769,354.98 183,400.79 363,817.11
| 财务指标占比 | 61.69% | 90.05% | 57.44% |
注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表；注2：上市公司本次出售广船国际27.4214%股权并放弃广船国际23.5786%股权的优先购买权将导致其丧失广船国际控制权。根据《重组管理办法》的相关规定，广船国际相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据100%口径计算；注3：中国船舶本次交易还将同时购买黄埔文冲30.9836%股权，上市公司放弃该等股权的优先受让权。根据《上市公司信息披露监管问答》（2017年6月16日），上市公司放弃黄埔文冲30.9836%股权的优先受让权同样应视为出售资产交易，相关财务指标应一并考虑。黄埔文冲相关财务指标以2018年经审计的相应财务数据30.9836%口径计算。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。
、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中国船舶，为控股股东中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。
、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中船集团直接和间接持有上市公司847,685,990股股份，占上市公司总股本的59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团
100%股权，为上市公司的实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让。交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产过户情况
2020年3月19日，根据广州市市场监督管理局出具的《企业变更通知书》，广船国际已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本核查意见签署日，原上市公司持有的广船国际27.4214%股权已过户登记至交易对方中国船舶名下。
（二）交易对价的支付情况
本次重组中交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股。根据《资产转让协议》及补充协议，在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后45个工作日内完成股份发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2020年3月30日出具《证券变更登记证明》，中国船舶就本次交易所增发股份已登记至上市公司账户。
本公司新增持有的中国船舶217,494,916股股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）过渡期损益的后续审计安排
根据本次交易方案，过渡期损益不涉及调整本次交易价格。
2020年2月26日，中国船舶与上市公司以及其他股权转让方共同出具《股权交割确认书》，约定：“中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的股权过渡期间损益进行专项审计，各方同意以标的股权交割日最近一个月末
（即2020年2月29日）为审计基准日，标的股权过渡期间损益由中国船舶享有和承担。”
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产转让协议》及补充协议。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；同时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关方均对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报
告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户已完成，相关款项已按协议约定支付，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）会计师出具标的公司在交割审计基准日（2020年2月29日）的专项
审计报告，确认过渡期损益；
（二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；
2、公司新增持有的中国船舶217,494,916股股份的性质为有限售条件流通股，
限售期自股份上市之日起开始计算；
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的
情况；
5、本次重组实施过程中，上市公司未发生被实际控制人或其他关联人占用
非经营性资金的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
秦明正 王 鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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