广州珠江发展集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月18日
目 录
2023年年度股东大会议程 ...... 1
2023年年度股东大会须知 ...... 2
议案一：2023年年度报告全文及摘要 ...... 3
议案二：2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案三：2023年度监事会工作报告 ...... 21
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 24
议案五：2023年度利润分配预案 ...... 25议案六：关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 26报告事项：2023 年度独立董事述职报告 ...... 50
广州珠江发展集团股份有限公司2023年年度股东大会议程会议时间：2024年4月18日（星期四）下午14:30会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室会议主持人：卢志瑜董事长会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《2023年年度报告全文及摘要》；议案二：《2023年度董事会工作报告》；议案三：《2023年度监事会工作报告》；议案四：《2023年度财务决算报告》；议案五：《2023年度利润分配预案》；议案六：《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》；报告事项：《2023 年度独立董事述职报告》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江发展集团股份有限公司2023年年度股东大会须知为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。
公司第十一届董事会2024年第二次会议、第十一届监事会2024年第一次会议已于2024年3月28日审议通过《2023年年度报告全文及摘要》。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年4月18日
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法定职权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2023年度董事会工作报告》。
公司第十一届董事会2024年第二次会议已于2024年3月28日审议通过《2023年度董事会工作报告》。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年4月18日
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
报告期内，公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与珠江实业集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市服务100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。
一、公司经营情况
（一）主要经营情况概况
2023年，公司实现营业收入327,237.06万元，同比减少35.58%；当期归属于母公司股东的净利润-6,295.91万元，较去年同期减亏。
（二）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,272,370,647.53 | 5,080,020,423.54 | -35.58 |
| 营业成本 | 2,724,122,553.43 | 4,344,786,166.23 | -37.30 |
| 销售费用 | 68,357,838.22 | 159,512,696.18 | -57.15 |
| 管理费用 | 216,299,514.54 | 334,304,106.79 | -35.30 |
| 财务费用 | 134,642,153.85 | 343,627,546.32 | -60.82 |
| 研发费用 | 10,765,945.05 | 6,458,578.32 | 66.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 593,437,393.05 | -21,959,371.94 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,561,411,533.47 | -805,790,514.30 | 不适用 |
2.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产业 | 1,799,387,290.26 | 1,575,983,928.56 | 12.42 | -51.68 | -50.40 | 减少2.25个百分点 |
| 物业出租 | 33,365,210.76 | 29,850,805.20 | 10.53 | -37.36 | -74.07 | 增加126.68个百分点 |
| 物业服务 | 1,060,059,298.11 | 880,918,541.74 | 16.90 | 8.01 | 4.22 | 增加3.02个百分点 |
| 工程结算及服务 | 254,717.11 | 1,249,092.71 | -390.38 | -99.56 | -97.10 | 减少416.12 |
| 收入 | 个百分点 | |||||
| 文体运营 | 319,549,812.05 | 217,643,996.08 | 31.89 | 36.35 | 46.54 | 减少4.74个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 珠江嘉园 | 3,792,465.71 | 1,867,190.56 | 50.77 | -73.89 | -66.26 | 减少11.13个百分点 |
| 合肥中侨中心 | 31,798,047.72 | 28,717,636.29 | 9.69 | -71.61 | -69.83 | 减少5.31个百分点 |
| 长沙新地东方明珠 | 56,959,156.34 | 58,520,221.97 | -2.74 | 804.42 | 不适用 | 减少115.48个百分点 |
| 旧有物业销售 | 2,233,007.62 | 2,771,763.55 | -24.13 | -87.32 | 180.62 | 减少118.52个百分点 |
| 长沙珠江郦城 | 1,535,352.34 | 2,350,826.21 | -53.11 | -95.38 | -93.59 | 减少42.89个百分点 |
| 长沙珠江悦界商业中心 | 137,840,841.16 | 137,125,614.19 | 0.52 | 90.62 | 81.88 | 增加4.78个百分点 |
| 珠江璟园 | 68,692,562.70 | 17,196,946.70 | 74.97 | -22.97 | -45.07 | 增加10.07个百分点 |
| 珠江花玙苑 | 71,356,780.36 | 67,584,428.23 | 5.29 | -88.49 | -88.82 | 增加2.79个百分点 |
| 珠江云上花园 | 1,333,515,433.31 | 1,104,842,705.92 | 17.15 | 4.74 | 5.17 | 减少0.34个百分点 |
| 长沙四方雅苑 | 90,183,672.52 | 97,787,969.23 | -8.43 | -76.08 | -74.84 | 减少5.33个百分点 |
| 御东雅轩 | 1,479,970.48 | 446,066.44 | 69.86 | -13.04 | 1.35 | 减少4.28个百分点 |
| 物业出租 | 33,365,210.76 | 29,850,805.20 | 10.53 | -37.36 | -74.07 | 增加126.68个百分点 |
| 物业服务 | 1,060,059,298.11 | 880,918,541.74 | 16.90 | 8.01 | 4.22 | 增加3.02个百分点 |
| 工程结算及服务收入 | 254,717.11 | 1,249,092.71 | -390.38 | -99.56 | -97.10 | 减少416.12个百分点 |
| 文体运营 | 319,549,812.05 | 217,643,996.08 | 31.89 | 36.35 | 46.54 | 减少4.74个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 广东省 | 2,542,859,211.33 | 2,106,684,077.70 | 17.15 | -45.02 | -47.14 | 增加3.33个百分点 |
| 其他地区 | 669,757,116.96 | 598,962,286.59 | 10.57 | 57.25 | 74.14 | 减少8.67个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
报告期内，公司实现主营业务收321,261.63万元，较上年同期收入减少36.39%，主要系置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，房地产业收入、物业出租收入较去年同期减少，物业服务收入及文体运营收入均较去年同期增长。分产品情况表中，各房地产项目营业成本未考虑内部抵消以及合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
（2）成本分析表
单位：元 币种：人民币
| 分行业情况 | |||||
| 分行业 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 房地产业 | 1,575,983,928.56 | 58.25 | 3,177,562,893.81 | 73.39 | -50.40 |
| 物业出租 | 29,850,805.20 | 1.10 | 115,135,325.95 | 2.66 | -74.07 |
| 物业服务 | 880,918,541.74 | 32.56 | 845,217,236.71 | 19.52 | 4.22 |
| 工程结算及服务收入 | 1,249,092.71 | 0.05 | 43,057,994.54 | 0.99 | -97.10 |
| 文体运营 | 217,643,996.08 | 8.04 | 148,519,427.21 | 3.43 | 46.54 |
| 分产品情况 | |||||
| 分产品 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 珠江颐德大厦 | 0.00 | -33,353,692.98 | -0.77 | 不适用 | |
| 长沙柏悦湾 | 0.00 | 836,617,684.09 | 19.32 | -100.00 | |
| 珠江新岸公寓 | 0.00 | 925,796.54 | 0.02 | -100.00 | |
| 珠江嘉园 | 1,867,190.56 | 0.07 | 5,534,651.96 | 0.13 | -66.26 |
| 合肥中侨中心 | 28,717,636.29 | 1.06 | 95,195,447.02 | 2.20 | -69.83 |
| 长沙新地东方明珠 | 58,520,221.97 | 2.16 | -802,074.39 | -0.02 | 不适用 |
| 旧有物业销售 | 2,771,763.55 | 0.10 | 987,721.16 | 0.02 | 180.62 |
| 长沙珠江郦城 | 2,350,826.21 | 0.09 | 36,646,146.05 | 0.85 | -93.59 |
| 长沙珠江悦界商业中心 | 137,125,614.19 | 5.07 | 75,391,677.13 | 1.74 | 81.88 |
| 长沙珠江花城 | 0.00 | 14,541,865.94 | 0.34 | -100.00 | |
| 珠江璟园 | 17,196,946.70 | 0.64 | 31,305,050.27 | 0.72 | -45.07 |
| 珠江花玙苑 | 67,584,428.23 | 2.50 | 604,311,755.47 | 13.96 | -88.82 |
| 珠江云上花园 | 1,104,842,705.92 | 40.83 | 1,050,512,209.22 | 24.26 | 5.17 |
| 长沙四方雅苑 | 97,787,969.23 | 3.61 | 388,643,829.89 | 8.98 | -74.84 |
| 御东雅轩 | 446,066.44 | 0.02 | 440,120.72 | 0.01 | 1.35 |
| 物业出租 | 29,850,805.20 | 1.10 | 115,135,325.95 | 2.66 | -74.07 |
| 物业服务 | 880,918,541.74 | 32.56 | 845,217,236.71 | 19.52 | 4.22 |
| 工程结算及服务收入 | 1,249,092.71 | 0.05 | 43,057,994.54 | 0.99 | -97.10 |
| 文体运营 | 217,643,996.08 | 8.04 | 148,519,427.21 | 3.43 | 46.54 |
主营业务分产品情况表中，房地产业各开发产品营业成本未考虑内部抵消以及合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额41,756.01万元，占年度销售总额12.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额23,415.53万元，占年度销售总额7.16%。
前五名供应商采购额33,897.86万元，占年度采购总额44.94%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额21,614.03万元，占年度采购总额28.65%。
3.费用
报告期内，公司销售费用为6,835.78万元，同比减少57.15%，主要为置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，销售费用随之减少。
报告期内管理费用为21,629.95万元，同比减少35.30%，主要原因为资产重组后母公司管理费用减少；以及置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，管理费用随之减少。
报告期内财务费用为13,464.22万元，同比减少60.82%，主要为本次资产重组置出21珠实01、22珠实01两笔债券，一季度不再计提上述债券对应的利息；公司于2023年3月提前归还银行借款及珠江实业集团借款，财务费用较同期减少。
4.研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元币种：人民币
| 本期费用化研发投入 | 10,765,945.05 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 10,765,945.05 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.33 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 62 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 0.75 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 7 |
| 本科 | 30 |
| 专科 | 19 |
| 高中及以下 | 6 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 24 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 25 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 12 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 |
| 60岁及以上 | 0 |
5.现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,012.93万元，变化不大。
投资活动产生的现金流量净额为59,343.74万元，主要是受资产重组事项的影响。
筹资活动产生的现金流量净额为-256,141.15万元，主要是本年未取得新增金融机构借款，并偿还金融机构借款195,438万元。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,141,355,114.81 | 38.25 | 3,057,535,347.57 | 9.48 | -62.67 | 本年发生资产重组，置出部分资产，资产及负债较上年有所减少。 |
| 预付款项 | 6,555,268.27 | 0.22 | 28,002,435.48 | 0.09 | -76.59 | |
| 存货 | 95,882,225.50 | 3.21 | 23,133,875,144.10 | 71.72 | -99.59 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,129,300.00 | 0.34 | 1,124,093,500.00 | 3.48 | -99.10 | |
| 其他流动资产 | 12,361,541.15 | 0.41 | 801,766,139.69 | 2.49 | -98.46 | |
| 长期股权投资 | 147,762,133.73 | 4.95 | 298,848,075.76 | 0.93 | -50.56 | |
| 其他权益工具投资 | 5,273,647.42 | 0.18 | 65,669,419.62 | 0.20 | -91.97 | |
| 其他非流动金融资产 | 4,000,000.00 | 0.01 | -100.00 | |||
| 投资性房地产 | 67,601,523.76 | 2.27 | 1,336,559,755.03 | 4.14 | -94.94 | |
| 固定资产 | 15,771,255.59 | 0.53 | 253,393,340.21 | 0.79 | -93.78 | |
| 使用权资产 | 89,662,041.45 | 3.00 | 58,418,625.60 | 0.18 | 53.48 | |
| 商誉 | 328,791.01 | - | -100.00 | |||
| 长期待摊费用 | 6,964,186.37 | 0.23 | 27,446,779.84 | 0.09 | -74.63 | |
| 递延所得税资产 | 28,477,868.52 | 0.95 | 302,125,670.67 | 0.94 | -90.57 | |
| 其他非流动资产 | 12,327,501.99 | 0.04 | -100.00 |
| 应付账款 | 135,500,827.78 | 4.54 | 1,168,848,901.89 | 3.62 | -88.41 | |
| 预收款项 | 4,162,218.48 | 0.14 | 8,423,982.80 | 0.03 | -50.59 | |
| 合同负债 | 135,615,196.53 | 4.55 | 5,812,963,525.74 | 18.02 | -97.67 | |
| 应交税费 | 146,733,282.99 | 4.92 | 1,124,477,467.84 | 3.49 | -86.95 | |
| 其他应付款 | 773,086,064.78 | 25.91 | 10,725,245,771.54 | 33.25 | -92.79 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,128,506,555.91 | 37.82 | 2,379,598,206.16 | 7.38 | -52.58 | |
| 其他流动负债 | 5,472,444.30 | 0.18 | 239,359,613.87 | 0.74 | -97.71 | |
| 递延所得税负债 | 19,411,139.41 | 0.65 | 358,399,022.85 | 1.11 | -94.58 | |
| 租赁负债 | 64,979,870.32 | 2.18 | 37,531,180.33 | 0.12 | 73.14 | 本期租赁增加 |
（四）行业经营性信息分析
报告期内房地产销售和结转情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积(平方米) | 已售（含已预售）面积 (平方米) | 结转面积(平方米) | 结转收入金额 |
| 1 | 广州市白云区 | 珠江云上花园 | 住宅、商业 | 416,039.30 | 3,978.05 | 37,145.48 | 133,351.54 |
| 2 | 广州市天河区 | 珠江璟园 | 住宅、商业 | 97,582.61 | 37.63 | 396.00 | 6,869.26 |
| 3 | 广州市黄埔区 | 珠江嘉园 | 住宅、商业 | 273,071.40 | 29.68 | 301.83 | 379.25 |
| 4 | 广州市增城区 | 珠江花玙苑 | 住宅、商业 | 142,962.50 | 3,487.52 | 4,070.20 | 7,135.68 |
| 5 | 广州市增城区 | 时光雅苑 | 住宅、商业 | 188,030.44 | 77.03 | ||
| 6 | 广州市南沙区 | 隽浩启澜花园 | 住宅、商业 | 112,155.21 | 1,338.26 | ||
| 7 | 广州市荔湾区 | 珠江颂璟花苑 | 住宅、商业 | 96,328.00 | 800.47 | ||
| 8 | 长沙市开福区 | 长沙珠江花城 | 住宅、商业 | 451,424.00 | 125.00 | ||
| 9 | 长沙市开福区 | 长沙珠江郦城 | 住宅、商业 | 450,976.50 | 150.00 | 300.00 | 153.53 |
| 10 | 长沙市开福区 | 长沙珠江悦界商业中心 | 住宅、商业 | 171,281.50 | 6,085.82 | 15,723.71 | 13,784.08 |
| 11 | 长沙市岳麓区 | 长沙柏悦湾 | 住宅、商业 | 195,331.35 | 37.50 | ||
| 12 | 长沙市望城区 | 长沙新地东方明珠 | 住宅、商业 | 771,062.88 | 483.09 | 3,721.16 | 5,695.92 |
| 13 | 长沙市开福区 | 长沙四方雅苑 | 住宅、商业 | 97,638.71 | 187.50 | 7,620.82 | 9,018.37 |
| 14 | 合肥市政务文化新区 | 合肥中侨中心 | 商业 | 149,421.27 | 6,127.42 | 3,230.78 | 3,179.80 |
| 合计 | 3,613,305.67 | 22,944.97 | 72,509.98 | 179,567.43 | |||
报告期内，公司共计实现销售金额43,109.81万元，销售面积22,944.97平方米，实现结转收入金额179,567.43万元，结转面积72,509.98平方米。上述除第2项外的房地产项目从2023年4月起不再纳入合并报表范围，故报告期末待结转房地产项目仅剩珠江璟园，待结转面积为0平方米。
（五）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
报告期内，公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。除此之外，公司另有6,275.80万元的对外股权投资。
（1）报告期内，公司主要股权投资情况
单位：元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 资金来源 | 截至资产负债表日的进展情况 | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 珠江城市服务 | 物业管理及文体运营服务 | 否 | 收购 | 778,516,300.00 | 100% | 是 | 长期股 权投资、其他权益 工具 | 资产置换 | 已全部到位 | 82,223,876.50 | 是 | 2023年4月25日 | 《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（编 号：2023-044） |
| 合计 | / | / | / | 778,516,300.00 | / | / | / | / | / | 82,223,876.50 | / | / | / |
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 68,899,721.12 | -507,892.75 | 160,117.59 | 68,551,945.96 | ||||
| 其他 | 65,669,419.62 | 792,934.71 | -61,188,706.91 | 5,273,647.42 | ||||
| 其 | 4,000,000.00 | -4,000,000.00 |
| 他 | ||||||||
| 合计 | 138,569,140.74 | -4,507,892.75 | 792,934.71 | 160,117.59 | -61,188,706.91 | 73,825,593.38 |
（六）重大资产和股权出售
报告期内，公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债进行置出。置出的资产主要包括：上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。上述置出资产评估价及最终交易价格为280,405.83万元。详见公司于2023年4月25日披露的《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
（七）主要控股参股公司分析
截至报告期末，公司共拥有4家二级子公司，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 经营范围 | 本公司合计持股比（%） | 注册资本 | 2021年期末 | 2021年 | |
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| 珠江投资公司 | 自有资金投资、物业管理 | 90 | 2,000.00 | 5,472.91 | 4,521.16 | 78.73 |
| 珠江城市服务 | 物业管理 | 100 | 8,000.00 | 109,720.72 | 49,153.92 | 8,320.34 |
| 璟源公司 | 自由资金投资、企业管理 | 100 | 4,000.00 | 3,998.48 | 3,998.48 | -1.52 |
| 深圳灏泽公司 | 项目投资、物业管理 | 100 | 300.00 | 0.00 | -0.10 | -0.01 |
截至报告期末，公司主要拥有10家参股公司，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 投资成本 | 累计损失 （减值准备金额） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 亿华公司 | 4,674.00 | 4,674.00 | 41 | 41 |
| 东湛公司 | 6,500.00 | 6,500.00 | 30.23 | 30.23 |
| 开平恒祥公司 | 400.00 | 400.00 | 40 | 40 |
| 衢州宝冶体育建设运营有限公司 | 2,084.47 | 3 | 3 | |
| 晋江中运体育建设发展有限公司 | 7,300.00 | 10 | 10 | |
| 开封市广珠文化体育建设发展有限公司 | 3,642.69 | 14 | 14 | |
| 温州中建科工奥体项目管理有限公司 | 399.03 | 1 | 1 | |
| 三亚珠江温泉度假区有限公司 | 182.74 | 1 | 1 | |
| 三亚浪琴坞美疗中心有限公司 | 57.80 | 10.29 | 45.16 | 45.16 |
| 公司名称 | 投资成本 | 累计损失 （减值准备金额） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 遵义珠江体育文化发展有限公司 | 147.00 | 49 | 49 | |
| 合计 | 25,387.73 | 11,584.29 |
二、报告期内董事会履职情况
（一）报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会2023年第一次会议 | 2023年1月19日 | 1、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》； 2、审议通过《关于<广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 4、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 5、逐项审议通过《关于签署附生效条件的<资产置换协议><资产出售协议><业绩补偿协议>的议案》； 6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 7、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》； 8、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》； 9、审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》； 10、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》； 11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 13、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 14、审议通过《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》； 15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》； 16、审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》； 17、审议通过《关于新设全资子公司承接本次交易所涉的部分珠江城服股权的议案》； 18、审议通过《关于<广州珠江发展集团股份有限公司本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告>的议案》； 19、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》； 20、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。 |
| 第十届董事会2023年第二次会议 | 2023年2月22日 | 1、逐项审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协议><业绩补偿协议><资产出售协议之补充协议>的议案》； 2、审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 新）》； 3、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案（更新）》； 4、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第十届董事会2023年第三次会议 | 2023年3月20日 |
1、审议通过《关于选举董事的议案》；
2、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
| 第十届董事会2023年第四次会议 | 2023年3月30日 | 1、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》； 2、审议通过《2022年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2022年度内部控制评价报告》； 4、审议通过《2022年度内部控制审计报告》； 5、审议通过《2022年度社会责任报告》； 6、审议通过《2022年度总经理工作报告》； 7、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 8、审议通过《2022年度财务决算报告》； 9、审议通过《2022年度利润分配预案》； 10、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》； 11、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》； 12、听取关于《2022 年度独立董事述职报告》。 |
| 第十届董事会2023年第五次会议 | 2023年4月12日 | 1、审议通过《关于选举董事长的议案》； 2、审议通过《关于选举副董事长的议案》； 3、审议通过《关于聘任总经理的议案》； 4、审议通过《关于聘任副总经理的议案》； 5、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》； 6、审议通过《关于聘任总法律顾问的议案》； 7、审议通过《关于聘任财务总监的议案》； 8、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 第十届董事会2023年第六次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过《2023 年第一季度报告》。 |
| 第十届董事会2023年第七次会议 | 2023年6月28日 | 1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》； 2、审议通过《关于修订<公司章程><董事会议事规则>部分条款的议案》； 3、审议通过《关于预计日常关联交易的议案》； 4、审议通过《关于调整公司内设机构的议案》； 5、审议通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第十一届董事会2023年第一次会议 | 2023年7月20日 | 1、审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》； 2、审议通过《关于选举第十一届董事会副董事长的议案》； 3、审议通过《关于选举第十一届董事会各专门委员会委员的议案》； 4、审议通过《关于聘任总经理的议案》； 5、审议通过《关于聘任副总经理的议案》； 6、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》； 7、审议通过《关于聘任总法律顾问的议案》； 8、审议通过《关于聘任财务总监的议案》； 9、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 第十一届董事会2023年第二次会议 | 2023年8月28日 | 1、审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要》； 2、审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》； 3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。 |
| 第十一届董事会2023年第三 | 2023年10月27日 | 1、审议通过《2023 年第三季度报告》； 2、审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》； |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 次会议 | 3、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 | |
| 第十一届董事会2023年第四次会议 | 2023年11月6日 | 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、审议通过《关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》； 4、审议通过《关于<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》； 5、审议通过《关于<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告>的议案》； 6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》； 8、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 9、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 10、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 11、审议通过《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》； 12、审议通过《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》； 13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 14、审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》； 15、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》； 16、审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》； 17、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》； 18、审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》； 19、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》。 |
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 卢志瑜 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李超佐 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 伍松涛 | 否 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 廖惠敏 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郭宏伟 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘爱明 | 否 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 石水平 | 是 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 毕亚林 | 是 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈琳 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张研 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 答恒诚 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 汪能平 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐勇 | 是 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.城市服务方面
行业发展回归服务本质，便是服务至上，以品质贏得市场。让客户在服务中获得高度的满足感和最好的体验感，增强用户粘性，把回归服务本质融入到企业发展战略之中,并对其内涵做出新的诠释。为保障服务品质，行业未来以标准化为基点，逐步推进“四化建设”，即服务标准化、标准产品化、产品品牌化、品牌价值化。
客户服务在密度与浓度提升后，物业服务企业通过硬件改造和软件升级，运用智慧化手段规模化运营，优化人员，提高服务效率；同时，还能够打造高效供应链，线下流量线上化，方便部分增值服务的开展。百强企业智能化建设更加理性、坚定和深入，利用物联网等技术，通过网格化管理、跨区域调度、融合线上线下服务等为各场景提供解决方案，提升人均效能。目前，百强企业已基本完成数字化基础建设，实现了停车场管理系统、收费管理系统、工单管理系统、品质管理系统、合同管理系统、采购管理系统等数字化应用全覆盖。
行业未来将会理性发展社区增值服务、拓展业务边界有利于物业服务企业改善收入结构及增厚利润。从“社区租赁、购物协助”，到“公共资源使用、房屋经纪、团购”，再到“家政服务、社区传媒服务、拎包入住服务、增值创新服务、房地产经纪服务、园区空间服务”，社区增值服务从有到全，经过多年探索与尝试，在广度和深度上都得到了较快发展。
2.文体运营方面
体育场馆是体育事业领域赖以生存和发展的基础设施，是构建社会体育公共服务体系、满足人民群众日益增长的体育文化需求的主要载体和物质基础。场馆服务业是体育产业的核心内容之一，场馆服务业是我国体育产业的重要组成部分，也是除体育用品及相关产品制造、销售之外第三大体育产业门类，其总产值已超过千亿元，已成为体育产业展示的核心平台。
伴随宏观经济下行压力增加，地方财政收缩，专业运营主体涌入，行业竞争格局进一步加剧。竞争对手从仅有的央/国企专业化体育场馆运营集团与民营企业扩展至建筑企业运营公司、体育行业上游发展商、地方国有体育产业集团。
随着体育场馆使用率的不断提升、各类市场竞争主体的涌入和体育场馆运营机构专业化水平的不断提高，体育场馆运营商在赛事运营与市场开发等方面积累的核心竞争力难以变现并持续创造增长收益。从体育场馆层面来看，功能复合与业态多元的体育服务综合体是体育场馆未来的发展方向。从运营商层面来看，未来体育场馆运营商将逐步转型为体育产业综合运营商，走出场馆，积极拓展经营范围，承接体育赛事运营、文体活动策划、体育产业投资等相关业务，由过去单一的体育场馆运营商转型为体育产业综合运营商，甚至部分体育场馆运营商根据城市发展需要，最终成功转型为体育城市运营商，助力所在城市打造体育名城。
（二）公司发展战略
战略定位：国内一流的智慧城市运营服务商战略目标：珠江股份将在“十四五”规划期内以“科技+资本”为抓手，结合精准投资和收并购，抢占优质战略资源，优化业务布局，提升管理效能，激发组织活力，全面发展体育场馆运营、住宅、公建、商写物业管理等核心业态，围绕核心业态赋能酒店服务、环卫清洁、智慧停车、安保防护、团餐服务、维修改造、体育培训、赛事服务、演艺服务、商业零售、租售服务、绿化养护等上下游产业链，建成涵盖“全业态、全周期、全域化”的城市服务与文体运营多元业务体系，迅速做大规模、做优管理、增加营收，强化品牌，为后续发展积聚动能。中远期，以资本运作丰富业务版图，以科技赋能促进业务生态融合发展，以用心服务赢得客户和公众信赖，在综合文体产业运营、综合设施管理（IFM）和全域化服务等新赛道做大做强，带动企业实现跨越式发展，成为“国内一流的智慧城市运营服务商”，践行“提供优质服务，创造持久价值”的使命。
（三）经营计划
1.做优战略规划主要方向。把握好在珠江股份载体上融合发展的新机遇，城市服务板块要有所侧重，提升住宅基础服务品质，建立标准化作业流程，用良好的口碑换取规模的扩张和效益的提升，强化和深挖保障房与公房管理业务空间，进一步拓展公建服务市场，在医院和行政办公等细分业态建立竞争优势与行业地位；文体板块以链主企业资源为撬动，制定广州市体育与健身产业链主规划报告，充分利用链主企业话语权及其技术、资本、品牌等优势，通过整合资源和业务，引领湾区文体事业高质量发展，并逐步辐射全国。
2.聚焦主业蓄力深耕拓展。城市服务板块扎根广州，深耕大湾区，围绕业务基础
良好区域以及核心城市群实现业务空间布局的有序扩张。文体板块持续做大体育场馆的规模体量，拓展校园体育场地、社区场馆及体育公园等，挖掘闲置时段体育设施的运营，打通校企、企业与社区等合作通道。
3.构建内容体系筑牢核心。抢抓国家“加快建设体育强国”和“繁荣发展文化事业和文化产业”等战略机遇，加快推动公司内容IP体系构建，形成“总部统筹植入、下属落地执行、合作形式多样、全域资源流动”的内容联动，运作具有独立知识产权和满足不同区域消费水平的体育赛事和文化演艺活动，丰富IP矩阵。
4.加快运营智慧化转型升级。要全面贯彻党中央、国务院关于建设网络强国、数字中国、智慧社会的战略部署，城市服务板块不断更新迭代和推广应用珠江惠APP、项目运营管理智慧平台、医疗物管数智平台等，中远期，应在现有基础上，深化珠江惠的开发，将其打造成集合优质物业服务（智能安防、智能监控、智慧访客、智慧停车等）和优质生活服务（社区零售、健身、养老、医疗、旅游、家装、租赁等）等的C端服务与内部管理融于一体的智慧社区APP平台，支撑智慧社区建设，同时紧紧围绕珠江文体的场馆运营需求，结合人工智能（AI）、5G、云计算、大数据等新一代信息技术，全面提升珠江文体的赛事活动保障能力、公益体育服务能力、场馆服务运营能力、数据要素应用能力。
5.推动多元化发展激发活力。保持“以体为主、多元经营”定位，大力发展无形资产开发业务，创造营收增长点，形成崭新利润来源。城市服务板块围绕核心业态赋能酒店服务、环卫清洁、智慧停车、安保防护、团餐服务、维修改造、商业零售、租售服务、绿化养护等相关多元业务，打造上下游产业生态系统，文体板块以场馆整体运营为大背景，进一步扩大在管场馆竞赛表演市场竞争力，打造自主品牌IP赛事、提高赛事质量、发展职业联赛，提升冠名权价值，推动场馆冠名权业务开发。
（四）可能面对的风险
1.政策风险
环保治理风险：随着社会对环境保护的重视程度增加，政府对于建筑物和小区的环保要求也在提高。物业企业需遵守环保相关政策，如垃圾分类、能源节约等，否则可能面临处罚或限制发展的风险。
创新业务孵化风险：在国家政策的大力引导下，物企积极开展社区生活服务，探索可持续、可复制的增值服务模式，创新业务孵化伴随着资金、人力、平台等投
入，孵化失败可能导致前期投入成为沉没成本，亦可能错失业务发展机遇期，带来机会成本。采购预留份额风险：根据《广东省财政厅广东省工业和信息化厅关于进一步加强政府采购促进中小企业发展的通知》(粤财采购[2022]6号)、《关于进一步加大政府采购支持中小企业力度的通知（财政部财库〔2022〕19号）》：“三、提高政府采购工程面向中小企业预留份额。400万元以下的工程采购项目适宜由中小企业提供的，采购人应当专门面向中小企业采购。超过400万元的工程采购项目中适宜由中小企业提供的，在坚持公开公正、公平竞争原则和统一质量标准的前提下，2022年下半年面向中小企业的预留份额由30%以上阶段性提高至40%以上。”等政策文件规定,政府采购为促进中小企业健康发展，通过加强采购需求管理，落实预留采购份额、价格评审优惠、优先采购等措施，提高中小企业在政府采购中的份额，支持中小企业发展。公司在管项目合同金额200万元以下，200-400万元以内项目或面临无法续约的情况，今后在市场中大型企业参与竞争规模小的项目的机会也会减少，预计或会对公司的在管项目数量和营收、利润产生负面影响。
文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对公司主营业务产生一定影响，例如体育赛事和大型活动审批管理规定等。公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若公司不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
2.市场风险
从行业发展来看，近几年，房企土储扩张速度放缓，销售面积不断下降，房地产增量规模收缩，物企发展也深受地产环境的影响，来源于关联房企的在管面积减少，办公、商业等多业态受到地产影响，土地成交下滑，开工建设量持续下降；公建、学校、医院等业态开工量有限，为满足规模扩张的需求，物企市场化外拓持续加码，存量项目成为众多物企的竞争标的，市场竞争日趋激烈。在地产、资本、整体经济环境等因素的影响下，公司在管规模虽进一步增加，但增量减少，增速下滑。
目前全国物业行业前50强均已进驻各地市抢占市场份额，今年已有百强企业与部分地市区级政府有关部门，或其国资企业合资成立城市管理平台公司,抢占城市一体化运营服务的先机。
3.经营风险
在传统物业服务方面，物业企业作为劳动密集型企业，人力成本为主要成本。物业服务费定价调升困难与人力成本持续上升之间的矛盾可能导致公司利润率下降；如大量使用外包服务则可能出现因外包公司未能提供高品质服务而影响公司品牌声誉。在创新多元业务方面，重大资产重组后公司将致力于投资发展新型增值业务，业务创新的探索需要投入的资金、人力较大，预期收益难以准确评估，存在投资收益不确定性。
公司提供的文体运营服务基于签署的服务合同。虽然公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
特此报告。
广州市珠江发展集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
议案三
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在法定职权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2023年度监事会工作报告》。公司第十一届监事会2024年第一次会议已于2024年3月28日审议通过《2023年度监事会工作报告》。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年4月18日
广州珠江发展集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度，我们监事会本着对全体股东负责的态度，严格遵守相关规定，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度的工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开9次会议，情况如下：
（一）2023年1月19日，公司召开了第十届监事会2023年第一次会议，逐项审议《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，审议《关于<广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
（二）2023年2月22日，公司召开了第十届监事会2023年第二次会议，逐项审议《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协议><业绩补偿协议><资产出售协议之补充协议>的议案》，审议《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》。
（三）2023年3月30日，公司召开了第十届监事会2023年第三次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度监事会工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》。
（四）2023年4月28日，公司第十届监事会召开了2023年第四次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》。
（五）2023年6月28日，公司召开了第十届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
（六）2023年7月20日，公司召开了第十一届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举第十一届监事会主席的议案》。
（七）2023年8月28日，公司召开了第十一届监事会2023年第二次会议，审
议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》。
（八）2023年10月27日，公司召开了第十一届监事会2023年第三次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
（九）2023年11月6日，公司召开了第十一届监事会2023年第四次会议，审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
广州珠江发展集团股份有限公司监事会
2024年4月18日
议案四
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告进行了审计。根据审计结果，公司2023年度财务决算情况如下：
一、总资产
截至2023年12月31日，公司总资产合计298,381.61万元，其中：流动资产占总资产的87.41%，长期股权投资占总资产的4.95%，投资性房地产占总资产的
2.27%，使用权资产占总资产的3.00%，递延所得税资产占总资产的0.95%，固定资产、无形资产及其他资产占总资产的1.42%。资产负债率为84.12%。
二、营业收入
2023年营业收入为327,237万元，比上年同期减少36%。
三、利润总额及净利润
2023年实现利润总额为3,392.58万元， 2023年实现归属于上市公司净利润为-6,295.91万元，比上年同期减亏。2023年产生亏损的主要原因是；置出房地产公司 2023年第一季度亏损以及母公司的费用支出的影响，导致公司2023年仍亏损。
珠江城市服务业绩2023年超额完成业绩对赌指标。
四、股东权益
截至2023年12月31日，归属于母公司的股东权益合计44,355.50万元。
五、未分配利润
截至2023年12月31日，公司未分配利润为-63,151.26万元。
公司第十一届董事会2024年第二次会议已于2024年3月28日审议通过《2023年度财务决算报告》。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年4月18日
议案五
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度审计工作的结果，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-6,295.91万元。2023年实现归属于上市公司股东净利润为亏损，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可持续发展，建议2023年度不进行利润分配。
公司第十一届董事会2024年第二次会议已于2024年3月28日审议通过《2023年度利润分配预案》。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年4月18日
议案六
广州珠江发展集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交
易的议案各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，公司结合业务发展情况对日常关联交易进行预计，并将提交股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年2月27日，公司第十一届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事伍松涛回避表决；尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议一致审议通过了该议案，一致认为：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2023年日常关联交易预计和执行情况
公司2023年日常关联交易预计总额为19,783.26万元，2023年实际发生总额为19,497.55万元。因公司于2023年4月完成重大资产置换及重大资产出售，业务性质发生重大变化，2023年预计发生金额中1-3月主要为房地产业务（包括置出资产）的实际发生金额，4-12月主要为广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（置入资产）的预计发生金额，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2023年 预计发生金额 | 2023年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大原因 |
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2023年 预计发生金额 | 2023年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大原因 |
| 销售 商品、 提供 劳务 | 物业管理、文体运营、代建代管等 | 广州珠江实业集团有限公司(以下简称“珠实集团”)及其控股子公司 | 6,108.61 | 4,210.53 | 预计金额是双方可能发生业务的预计，后续公司根据市场环境及实际经营情况开展相关业务，因此存在差异。 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 2,746.20 | 835.52 | |||
| 广州市城实投资有限公司 | 2,287.98 | 4,965.50 | |||
| 湖南珠江实业 投资有限公司 | 783.67 | 426.21 | |||
| 广州璟逸房地产 开发有限公司 | 628.82 | 379.13 | |||
| 广州珠实地产有限公司 | 517.51 | 363.55 | |||
| 广州珠实通投资 发展有限公司 | 478.32 | 290.94 | |||
| 广州珠江产业园 投资发展有限公司 | 472.60 | 483.18 | |||
| 广州城市更新 集团有限公司 | 426.65 | 290.52 | |||
| 广州市品实房地产 开发有限公司 | 420.89 | 1,035.40 | |||
| 广州市煤建有限公司 | 351.85 | 351.20 | |||
| 广州捷星房地产 开发有限公司 | 324.04 | 282.27 | |||
| 万联证券股份 有限公司 | 0 | 16.90 | |||
| 广州交易集团 有限公司 | 0 | 3.53 | |||
| 受托资产管理(收入) | 珠实集团 及其控股子公司 | 1,215.13 | 1,147.64 | ||
| 海南珠江国际 置业有限公司 | 400.00 | 341.89 |
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2023年 预计发生金额 | 2023年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大原因 |
| 租赁 | 出租物业 | 珠实集团 及其控股子公司 | 217.82 | 213.64 | |
| 采购商品、 接受劳务 | 物业管理、工程咨询、信息化咨询等 | 珠实集团 及其控股子公司 | 495.07 | 590.12 | |
| 委托资产管理(支出) | 96.79 | 580.75 | 预计金额是双方可能发生业务的预计，后续公司根据市场环境及实际经营情况开展相关业务，因此存在差异。 | ||
| 租赁 | 租入物业 | 珠实集团 及其控股子公司 | 1,060.60 | 1,684.62 | 主要公司停车场经营业务为新增业务，导致实际停车场物业租入情况与预计金额存在差异。 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 750.71 | 1,004.52 | |||
| 合计 | 19,783.26 | 19,497.55 | |||
说明：
1. 上述发生金额不含以公开招标的方式形成的与关联方的交易；
2. 2023年1-3月公司尚未完成重大资产重组，预计发生金额的统计口径仍为预计期内与关联方签订的合同金额，此期间内公司无新增签订日常关联交易合同，因此无实际发生的日常关联交易金额。由于公司于3月完成重大资产重组后，业务性质发生改变，相应调整2023年4-12月预计发生金额的统计口径为：期内预计签订的关联交易合同按具体合同条款在期内将可能产生的收入或成本费用；以及4月前已签订合同且持续到期内继续履行的关联交易，按具体合同条款在期内将产生的收入或成本费用；
3. 2023年预计总额以内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）；
4. 上述2023年年度实际发生金额均为初步核算数据，未经会计师事务所审计，以公司2023年年度报告中披露的相关数据为准；
5. 以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
公司2024年全年预计日常关联交易发生总额为27,325.41万元。公司2024年预计发生的日常关联交易与2023年实际发生金额存在较大差异，一是由于2023年4月公司完成重大资产置换，2023年实际发生的日常关联交易主要系置入资产4-12月实际发生额，未包含置入资产第一季度发生额，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求对2024年关联销售及采购事项进行了调增。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年 预计发生金额 | 2023年 实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售 商品、 提供 劳务 | 物业管理、文体运营、代建代管等 | 珠实集团 及其控股子公司 | 6,851.54 | 3,136.94 | 主要是根据双方公司业务经营需要，增加物业管理服务。 |
| 广州市煤建有限公司 | 1,532.73 | 351.20 | |||
| 广州市城实投资有限公司 | 1,270.58 | 4,965.50 | |||
| 广州市城德房地产开发有限公司 | 824.54 | 677.81 | |||
| 广州华侨房产开发有限公司 | 733.29 | 486.35 | |||
| 湖南珠江实业投资有限公司 | 726.35 | 426.21 | |||
| 广州市品实房地产开发有限公司 | 667.94 | 1,035.40 | |||
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 646.62 | 835.52 | |||
| 广州捷星房地产开发有限公司 | 645.90 | 282.27 | |||
| 广州芳实房地产开发有限公司 | 607.24 | 238.96 |
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年 预计发生金额 | 2023年 实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 长沙固业工程有限公司 | 420.00 | 100.48 | |||
| 广州珠江健康资源管理集团有限公司 | 382.08 | 150.36 | |||
| 广州珠实通投资发展有限公司 | 370.86 | 290.94 | |||
| 广州珠江产业园投资发展有限公司 | 339.93 | 483.18 | |||
| 广州建业投资控股有限责任公司 | 325.53 | 39.76 | |||
| 广州珠江建设发展有限公司 | 305.67 | 413.07 | |||
| 万联证券股份有限公司 | 25.09 | 16.90 | |||
| 广州交易集团有限公司 | 2.87 | 3.53 | |||
| 受托资产管理(收入) | 珠实集团 及其控股子公司 | 1,620.17 | 1,147.64 | 与珠实集团及其控股子公司发生的此业务为公司置入资产，2023年实际发生额未包含置入资产第一季度发生额。 | |
| 海南珠江国际 置业有限公司 | 400.00 | 341.89 | |||
| 租赁 | 出租物业 | 珠实集团 及其控股子公司 | 0 | 213.64 | |
| 采购商品、接受劳务 | 物业管理、工程咨询、信息化咨询等 | 珠实集团 及其控股子公司 | 638.23 | 590.12 | |
| 委托资产管理(支出)、承包物业 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 3,200.00 | 0 | 主要是根据公司业务经营需要，增加酒店物业和商业物业承包业务。 | |
| 广州珠江商业经营管理有限公司 | 580.75 | 580.75 |
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年 预计发生金额 | 2023年 实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租赁 | 租入物业 | 珠实集团 及其控股子公司 | 2,083.90 | 1,390.85 | 主要是根据公司开展停车场经营需要，增加停车场物业租入需求。 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 1,306.49 | 1,004.52 | |||
| 广州城市更新集团有限公司 | 817.11 | 293.77 | |||
| 合计 | 27,325.41 | 19,497.55 | |||
说明：
1. 2024年预计发生金额的统计口径为：2024年预计签订的关联交易合同按具体合同条款在期内将可能产生的收入或支出金额；以及以前年度已签订合同且持续到期内继续履行的关联交易，按具体合同条款在期内将产生的收入或成本费用；
2. 上述发生金额含以公开招标的方式形成的与关联方的交易；
3. 2024年预计总额以内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）；
4. 以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）控股股东
公司名称：广州珠江实业集团有限公司法定代表人：迟军注册资本：800,000万元人民币成立时间：1983年9月9日注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼经营范围： 企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;物业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售;新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;游览景区管理;日用品出
租;花卉绿植租借与代管理;房地产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询业务;建设工程设计;货物进出口;技术进出口;劳务派遣服务。财务情况：最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 13,616,370.04 | 14,063,119.64 |
| 净资产 | 3,435,833.93 | 3,458,810.83 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 2,925,693.46 | 1,851,146.25 |
| 净利润 | 3,858.49 | 34,423.18 |
（二）控股股东控制的其他企业
1.广州珠江建设发展有限公司
法定代表人：王志强注册资本：100,084.729612万人民币成立时间：1957年11月18日注册地址：广州市越秀区环市东路476号之一10-17层经营范围：对外承包工程；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑用木料及木材组件加工；门窗制造加工；地板制造；木制容器制造；软木制品制造；家具制造；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑用金属配件销售；配电开关控制设备销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；门窗销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；地质勘查技术服务；水泥制品制造；砼结构构件制造；国内货物运输代理；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；室内木门窗安装服务；园林绿化工程施工。建设工程施工；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；房地产开发经营；检验检测服务；建筑劳
务分包；建设工程勘察；建设工程设计；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；文物保护工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 512,918.63 | 609,347.17 |
| 净资产 | 100,084.73 | 110,735.14 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 597,330.04 | 494,132.09 |
| 净利润 | 5,370.84 | 1,240.46 |
2.广州珠江产业园投资发展有限公司
法定代表人：陈嵘注册资本：10,000万元人民币成立时间：2020年6月5日注册地址：广州市荔湾区陇西直街60号之一401房（仅限办公）经营范围：科技产业园的投资、招商、开发、建设；汽车产业园的招商、开发、建设；新媒体产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产开发经营；企业自有资金投资；供应链管理；物业管理；酒店管理；停车场经营；市政设施管理；自有房地产经营活动；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；艺术表演场馆管理服务；投资咨询服务；商务咨询服务；工程项目管理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 185,135.81 | 284,991.57 |
| 净资产 | 30,154.53 | 49,249.38 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 399.57 | 123.58 |
| 净利润 | -1,078.23 | -905.15 |
3.广州城市更新集团有限公司
法定代表人：张研注册资本：600,000万元人民币成立时间：1985年4月5日注册地址：广州市荔湾区花地大道中228号广州市荔湾区宜车城汽车配件市场2层2109-72号经营范围：园区管理服务；酒店管理；企业管理；房屋拆迁服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；对外承包工程；花卉绿植租借与代管理；公共事业管理服务；养老服务；土地整治服务；房地产开发经营；住宅室内装饰装修。
关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 857,533.28 | 744,404.01 |
| 净资产 | 756,496.39 | 625,887.63 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 10,548.55 | 8,500.44 |
| 净利润 | 10,936.55 | 2,354.44 |
4.广州珠实通投资发展有限公司
法定代表人：谷林涛注册资本：6,000万元人民币成立时间：2020年9月18日注册地址：广州市白云区夏花一路179号之十七号经营范围：广告制作；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。
关联关系：公司控股股东珠实集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 393,594.57 | 432,513.10 |
| 净资产 | 103,290.72 | 102,344.29 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -587.26 | -946.43 |
5.广州市城实投资有限公司
法定代表人：谢海强注册资本：6,400万元人民币成立时间：2013年8月21日注册地址：广州市天河区花间南二街二巷1号125房经营范围：房屋租赁；市场调研服务；房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；投资咨询服务；企业管理咨询服务；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企业形象策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
关联关系：公司控股股东珠实集团的控股子公司
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 (经审计) | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,214,045.18 | 995,079.52 |
| 净资产 | 272,778.02 | 343,659.91 |
| 项目 | 2022年度 (经审计) | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 633,779.68 | 380,709.62 |
| 净利润 | 85,425.46 | 70,881.89 |
6.广州华侨房产开发有限公司
法定代表人：答恒诚注册资本：6,000万元人民币成立时间：1985年1月19日注册地址：广州市海珠区江南大道中路103号二十三层经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 84,421.82 | 72,872.03 |
| 净资产 | 40,845.58 | 42,700.11 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 6,238.28 | 5,326.04 |
| 净利润 | 711.17 | 3,119.81 |
7.广州市品实房地产开发有限公司
法定代表人：陈启明
注册资本：141,778万元人民币成立时间：2018年11月30日注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路7号106单元经营范围：房地产开发经营；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁。关联关系：公司控股股东珠实集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 1,220,128.62 | 1,151,784.75 |
| 净资产 | 145,883.63 | 159,453.81 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 127,317.06 | 134,010.77 |
| 净利润 | 11,865.50 | 13,570.18 |
8.广州芳实房地产开发有限公司
法定代表人：方煜注册资本：1,000万元人民币成立时间：2022年7月26日注册地址：广州市荔湾区富力路2号118房经营范围：房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。
关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 197,187.00 | 235,438.97 |
| 净资产 | -54.58 | 47,721.56 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -54.58 | -1,223.85 |
9.湖南珠江实业投资有限公司
法定代表人：曾德煊注册资本：40,000万元人民币成立时间：2004年6月8日注册地址：长沙市开福区福元西路99号珠江花城第三组团16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼
经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营；建筑装饰；室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款；集资收款；受托贷款；发行票据；发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料；金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 277,078.09 | 233,397.41 |
| 净资产 | 43,500.62 | 56,739.88 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 50,687.52 | 33,661.24 |
| 净利润 | -19,753.32 | -1,760.74 |
10.长沙固业工程有限公司
法定代表人：高红庆
注册资本：200万元人民币成立时间：2019年3月5日注册地址：长沙市开福区浏阳河街道福元西路99号珠江花城二期一地块4栋203房
经营范围：房屋建筑工程；园林绿化工程施工；建筑幕墙工程专业承包；建筑幕墙工程；建筑装饰工程设计；室内装饰设计服务；室内、房屋维修；房屋装饰；水电安装；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；建筑材料；机电设备销售；五金、家具及室内装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 8,312.26 | 3,994.19 |
| 净资产 | 2,711.08 | 725.83 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 5,855.93 | 304.93 |
| 净利润 | 641.96 | 14.76 |
11.广州珠江商业经营管理有限公司
法定代表人：王友华
注册资本：1,500万人民币
成立时间：2020年5月21日
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号7楼701室
经营范围：住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；房地产咨询；会议及展览服务；停车场服务；广告制作；组织文化艺术交流活动；贸易经纪；国内贸易代理；日用百货销售；日用品销售；小食杂；烟草制品零售。
关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 43,308.51 | 42,584.47 |
| 净资产 | 26,438.91 | 27,943.23 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 9,314.93 | 7,296.39 |
| 净利润 | 1,156.05 | 1,504.32 |
12.广州捷星房地产开发有限公司
法定代表人：陈杰忠注册资本：29,000万港元成立时间：1993年10月8日注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼（只作办公）经营范围：房地产开发经营；物业管理；停车场服务。关联关系：公司控股股东珠实集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 78,060.43 | 80,998.23 |
| 净资产 | 50,784.27 | 50,570.15 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 0 | 261.26 |
| 净利润 | -470.38 | -214.12 |
13.广州珠江健康资源管理集团有限公司
法定代表人：李勇注册资本：14,136.80万人民币成立时间：1991年1月31日注册地址：广州市天河区黄埔大道西49号四层经营范围：医院管理;商务代理代办服务;企业管理咨询;名胜风景区管理;礼品花卉销售;会议及展览服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;公园、景区小型设施娱乐活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;品牌管理;非居住房地产租赁;企业形象策划;中医养生保健服务（非医疗）;承接总公司工程建设业务;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;企业管理;体育健康服务;养老服务;资产评估;康复辅具适配服务;国内贸易代理;文艺创作;职工疗休养策划服务;病人陪护服务;休闲观光活动;土地使用权租赁;远程健康管理服务;餐饮管理;供应链管理服务;住房租赁;新鲜水果零售;个人卫生用品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;房地产咨询;中草药种植;市政设施管理;养生保健服务（非医疗）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;房地产评估;新鲜水果批发;食用农产品批发;以自有资金从事投资活动;日用百货销售;市场营销策划;护理机构服务（不含医疗服务）;食用农产品零售;安全咨询服务;酒店管理;日用杂品销售;商业综合体管理服务;对外承包工程;日用品批发;人体干细胞技术开发和应用;人体基因诊断与治疗技术开发;细胞技术研发和应用;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;互联网数据服务;电子产品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;保健食品（预包装）销售;日用口罩（非医用）销售;化妆品零售;化妆品批发;可穿戴智能设备销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;日用品销售;销售代理;日用化学产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品销售（仅销售预包装食品）;单用途商业预付卡代理销售;机构养老服务;家政服务;信息技术咨询服务;智能家庭消费设备销售;医疗设备租赁;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经
营;家用电器销售;专业保洁、清洗、消毒服务;个人互联网直播服务;诊所服务;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;洗浴服务;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;酒制品生产;建设工程设计;酒类经营;餐饮服务;住宿服务;保健食品生产;医疗服务;酒吧服务（不含演艺娱乐活动）;茶叶制品生产;现制现售饮用水;食品经营（销售散装食品）;食品经营;足浴服务;依托实体医院的互联网医院服务;互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;食品互联网销售;食品销售。关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 45,203.78 | 47,281.75 |
| 净资产 | 27,466.29 | 29,358.12 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 2,197.29 | 933.80 |
| 净利润 | -1,390.79 | 2,469.04 |
14.广州建业投资控股有限责任公司
法定代表人：陈麒元注册资本：10,000万人民币成立时间：2000年12月26日注册地址：广州市天河区黄埔大道西49号四层经营范围：食用菌种植；蔬菜种植；农村民间工艺及制品；休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业形象策划；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；医护人员防护用品批发；体育用品及器材批发；新鲜水果批发；日用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化妆品批发；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；医用口罩批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；日用杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；食用农产品零售；体育用品及器材零售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；新鲜水果零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；家政服务；家宴服务；停车场服务；房地产经纪；房地产咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中草药收购；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；日用木制品销售；电子产品销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；日用口罩（非医用）销售；可穿戴智能设备销售；日用品销售；销售代理；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；单用途商业预付卡代理销售；商务代理代办服务；机构养老服务；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；医院管理；智能家庭消费设备销售；医疗设备租赁；专业保洁；清洗；消毒服务；病媒生物密度监测评价服务；病媒生物密度控制水平评价服务；室内空气污染治理；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；病媒生物防治服务；药品零售；现制现售饮用水；茶叶制品生产；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；粮食收购；住宿服务；餐饮服务；食品经营；药品批发；房地产开发经营；食品销售；依托实体医院的互联网医院服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售。关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 15,932.81 | 15,446.78 |
| 净资产 | 7,915.57 | 8,102.19 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| （经审计） | (未经审计) | |
| 营业收入 | 1,058.22 | 966.44 |
| 净利润 | -124.22 | 279.32 |
15.广州市煤建有限公司
法定代表人：余高德注册资本：6,588.7万元人民币成立时间：1986年1月3日注册地址：广州市越秀区建设大马路7号3-9楼经营范围：仓储设备租赁服务；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜批发；新鲜水果批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰批发；摩托车及零配件零售；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品批发；珠宝首饰零售；电子元器件批发；五金产品零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；再生物资回收与批发；电子元器件零售；五金产品批发；文具用品零售；医护人员防护用品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜蛋批发；新鲜蔬菜批发；水产品零售；摩托车及零配件批发；厨具卫具及日用杂品批发；水产品批发；物业管理；新鲜水果零售；煤炭及制品销售；乐器批发；化妆品批发；日用家电零售；汽车零配件批发；鞋帽零售；日用电器修理；自行车及零配件批发；医用口罩批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鲜肉批发；服装服饰批发；医用口罩零售；计算机软硬件及辅助设备批发；自行车及零配件零售；体育用品及器材批发；建筑用钢筋产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；住房租赁；服装服饰零售；乐器零售；照相器材及望远镜零售；鲜肉零售；宠物食品及用品零售；新鲜蔬菜零售；粮油仓储服务；医护人员防护用品零售；鞋帽批发；鲜蛋零售；日用品批发；汽车零配件零售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；农药批发；出版物零售；成品油零售（不含危险化学品）；药品批发；烟草制品零售；技术进出口；食盐批发；出版物批发；烟花爆竹批发；烟花爆竹零售；药品零售；农药零售；货物进出口。
关联关系：公司控股股东珠实集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 66,929.88 | 64,839.84 |
| 净资产 | 49,490.01 | 52,348.37 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 6,412.03 | 7,326.10 |
| 净利润 | -149.91 | 2,858.35 |
16.海南珠江国际置业有限公司
法定代表人：周智勇注册资本：20,000万人民币成立时间：1993年2月19日注册地址：海南省三亚市大东海珠江花园酒店经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；足浴服务；洗浴服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；棋牌室服务；服装服饰零售；日用品销售；礼品花卉销售；化妆品零售；化妆品批发；养生保健服务（非医疗）；美甲服务；幼儿园外托管服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公服务；中医养生保健服务（非医疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；商务代理代办服务；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。关联关系：公司控股股东珠实集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 45,274.20 | 40,813.90 |
| 净资产 | 12,728.00 | 9,770.01 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 513.49 | 4,409.56 |
| 净利润 | -4,022.04 | -2,957.99 |
（三）其他关联方
1.广州珠江住房租赁发展投资有限公司
法定代表人：廖裕平注册资本：100,000万元人民币成立时间：2017年11月15日注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔7楼706室经营范围：安全技术防范系统设计施工服务;广告发布;市场营销策划;餐饮管理;酒店管理;企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;商业综合体管理服务;企业管理咨询;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产经纪;房地产咨询;停车场服务;日用品出租;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;市政设施管理;工程管理服务;规划设计管理;专业设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数字技术服务;软件开发;信息系统集成服务;人工智能公共数据平台;智能控制系统集成;房地产开发经营;互联网信息服务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。
关联关系：公司控股股东珠实集团的参股企业，根据实质重于形式的原则认定为关联人。
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 1,196,740.86 | 1,258,081.59 |
| 净资产 | 1,035,133.05 | 1,056,013.03 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| （经审计） | (未经审计) | |
| 营业收入 | 48,664.73 | 100,719.07 |
| 净利润 | -1,933.13 | 14,275.72 |
2.广州市城德房地产开发有限公司
法定代表人：袁皞注册资本：1,000万元人民币成立时间：2020年1月6日注册地址：广州市天河区花间南二街二巷1号125房经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；停车场经营。关联关系：公司控股股东珠实集团的参股企业，根据实质重于形式的原则认定为关联人。
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 694,956.71 | 691,536.20 |
| 净资产 | 36,554.01 | 36,971.14 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 268,638.95 | 892.12 |
| 净利润 | 36,905.42 | 417.13 |
3.广州交易集团有限公司
法定代表人：罗俊茯注册资本：110,000万元人民币成立时间：2021年12月1日注册地址：广州市南沙区南沙街成汇街2号201房经营范围：企业总部管理；单位后勤管理服务；企业管理；公共事业管理服务；供应链管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务；企业管理咨询；
互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；物业管理；非居住房地产租赁；政策法规课题研究；标准化服务；工程管理服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。关联关系：控股股东董事张琼担任该公司董事，依照《规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人，本公司与广州交易集团有限公司发生的交易为关联交易。
4.万联证券股份有限公司
法定代表人：王达注册资本：595,426.4万元人民币成立时间：2001年8月23日注册地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层经营范围：证券业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。关联关系：控股股东董事彭燎原担任该公司独立董事，依照《规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人，本公司与万联证券股份有限公司发生的交易为关联交易。
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 4,444,622.37 |
| 净资产 | 1,120,562.72 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 110,430.21 |
| 净利润 | 14,189.61 |
（四）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容，不存在关联方占
用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方2024年度预计日常关联交易为向关联方提供物业管理、文体运营、资产管理等综合性服务，向关联方采购商品、物业管理服务、工程咨询服务、信息化咨询服务、资产管理等服务，承包关联方物业、向关联方租入物业等，属正常经营业务往来。各项交易以市场价格为依据，遵循等价有偿、公平自愿、合理公允原则，双方协商确定交易价格。没有市场价参照的，参照服务的实际成本加合理的利润进行协商确定。公司与关联方的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，公司对关联方不存在依赖。
公司第十一届董事会2024年第一次会议已于2024年2月27日审议通过《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年4月18日
报告事项
广州珠江发展集团股份有限公司2023 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，并出具《2023年度独立董事述职报告》。已向公司董事会报告，现向公司股东大会报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年4月18日
广州珠江发展集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人石水平作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2023年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害， 现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
石水平，男，1975年5月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任暨南大学教授，广州市广百股份有限公司独立董事，山河智能股份有限公司独立董事，广州农村商业银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 暨南大学 | 教授 | 2020年10月 | 至今 |
| 广州市广百股份有限公司 | 独立董事 | 2022年12月 | 至今 |
| 山河智能股份有限公司 | 独立董事 | 2022年7月 | 至今 |
| 御银科技股份有限公司 | 独立董事 | 2023年1月 | 2023年12月 |
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 外部监事 | 2021年3月 | 至今 |
| 广东四会农村商业银行股份有限公司（非上市公司） | 独立董事 | 2020年12月 | 至今 |
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2023年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司第十一届董事会独立董事，任期为三年。
（一）股东大会
2023年度，公司共召开股东大会5次，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会。本人出席了4次。
（二）董事会
2023年度，公司董事会共召开了11次会议，本人出席具体情况如下：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，使我快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
2023年度，我依法依规，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表意见。对于公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款等事项均发表了事前认可意见。在讨论过程中，我对公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、选举董事、聘任高级管理人员、换届选举、内部控制评价、计提资产减值、利润分配、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款、非公开协议转让等事项发表了独立意见。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会专门委员会
2023年度，本人在董事会审计委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
1.董事会审计委员会
2023年度，我主持召开了公司董事会审计委员会共计8次会议，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
（1）2023年1月13日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第一次会议：
同意《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》；同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
（2）2023年3月21日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第二次会议：
同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》和《2022年度内部控制审计报告》；同意公司编制的《2022年年度报告全文及摘要》；同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》；同意公司《关于2022年度计提资产减值准备的提案》报送公司董事会审议。
（3）2023年4月23日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第三次会议：
同意公司编制的《2023年第一季度报告》。
（4）2023年6月21日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第四次会议：
同意《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。
（5）2023年7月5日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第五次会议：
审议通过《关于公司聘请2023年年度审计事务所采购立项的议案》。
（6）2023年8月19日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第一次会议：同意公司编制的《2023年半年度报告全文及摘要》；同意《关于续聘 2023年度会计师事务所的提案》。
（7）2023年10月25日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议：同意公司编制的《2023年第三季度报告》。
（8）2023年10月29日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议：同意《2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项》；同意《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告》；同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的相关事项》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》。
2.董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2023年度，公司董事会薪
酬与考核委员会未召开会议。
（四）独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，将于2024年度视工作情况主持并参加独立董事专门会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项
2023年1月19日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议审议通过《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“重大资产重组”或 “本次重组”）。
本人就此发表意见：本次重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。具体详见《独立董事关于第十届董事会2023年第一次会议相关事项的独立意见》。
2、预计日常关联交易事项
2023年6月28日，公司召开第十届董事会2023年第七次会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》。
本人就此发表意见：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等。
本人就此发表意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我认为公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次向特定对象发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。具体详见《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司向控股股东珠江实业集团借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
本人就此发表意见：本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。公司通过非公开协议转让的形式向控股股东珠江实业集团下属广州珠实地产有限公司转让商业、车库等房地产资产，交易金额为128,776,630元（不含增值税）。
本人就此发表意见：本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵
循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司对外担保事项的决策程序均符合有关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况
2023年7月20日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过聘任高级管理人员的相关议案。
本人就此发表意见：本次公司聘任高级管理人员的聘任表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。被提名人不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁入或被证券交易所公开认定不适合任职期限尚未届满之情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年8月28日，公司第十一届董事会2023年第二次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务与内部控制审计服务的工作。
本人就此发表意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，公司续聘2023年度会计师事务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：根据审计结果，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司合理的偿债能力，降低财
务风险，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，2022年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人就此发表意见：公司《2022年度利润分配预案》综合考虑了目前行业特性、政策因素、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及控股股东存在与重大资产重组相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司完成了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告106项。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2023年度，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（九）其他重点关注事项
2023年度，公司完成重大资产重组，顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司（以下简称“珠江文体”）以国家体育行业政策为导向，突出“提质增效、创新改革、转型升级、精细管理”主基调，坚持“走出去”战略，以改革推动、市场带动、机制撬动、创新驱动“四大机制”，推动总量、增量、质量三量齐升。报告期内，我现场调研了珠江文体在晋江等地的项目。同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：石水平2024年4月18日
广州珠江发展集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人毕亚林作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在2023年度的工作中，凭借丰富的法律专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害， 现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
毕亚林，男，1971年8月生，研究生学历，博士学位。曾任广州市水务投资集团有限公司外部董事，广州市建筑集团有限公司外部董事，广州市律师协会副会长，广州市政协委员，广州市政协提案委员会委员。现任广东天一星际律师事务所主任，广东省党外知识分子联谊会副秘书长，广州市新的社会阶层人士联谊会副会长，广东省律师协会副会长，广东省政协常委，广东省政协提案委员会委员，广东丸美生物技术股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，广州交通投资集团有限公司外部董事，广州市城市建设投资集团有限公司外部董事，本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 广东天一星际律师事务所 | 主任 | 2005年8月 | 至今 |
| 广东省党外知识分子联谊会 | 副秘书长 | 2015年11月 | 至今 |
| 广州市新的社会阶层人士联谊会 | 副会长 | 2016年12月 | 至今 |
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 广东省律师协会 | 副会长 | 2021年12月 | 至今 |
| 广东省政协 | 常委 | 2023年1月 | 至今 |
| 广东省政协提案委员会 | 委员 | 2018年1月 | 至今 |
| 广东丸美生物技术股份有限公司 | 独立董事 | 2018年5月 | 至今 |
| 山河智能装备股份有限公司 | 独立董事 | 2022年8月 | 至今 |
| 广州交通投资集团有限公司 | 外部董事 | 2020年1月 | 至今 |
| 广州市城市建设投资集团有限公司 | 外部董事 | 2021年8月 | 至今 |
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2023年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司第十一届董事会独立董事，任期为三年。
（一）股东大会
2023年度，公司共召开股东大会5次，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会。本人出席了3次。
（二）董事会
2023年度，公司董事会共召开了11次会议，本人出席具体情况如下：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，使我快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
2023年度，我依法依规，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表意见。对于公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款等事项均发表了事前认可意见。在讨论过程中，我对公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、选举董事、聘任高级管理人员、换届选举、内部控制评价、计提资
产减值、利润分配、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款、非公开协议转让等事项发表了独立意见。公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会专门委员会
2023年度，本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会风险管理委员会担任委员。
1.董事会审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会共召开了8次会议，我亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
（1）2023年1月13日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第一次会议：
同意《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》；同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
（2）2023年3月21日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第二次会议：
同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》和《2022年度内部控制审计报告》；同意公司编制的《2022年年度报告全文及摘要》；同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》；同意公司《关于2022年度计提资产减值准备的提案》报送公司董事会审议。
（3）2023年4月23日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第三次会议：
同意公司编制的《2023年第一季度报告》。
（4）2023年6月21日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第四次会议：
同意《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。
（5）2023年7月5日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第五次会议：
审议通过《关于公司聘请2023年年度审计事务所采购立项的议案》。
（6）2023年8月19日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第一次会议：同意公司编制的《2023年半年度报告全文及摘要》；同意《关于续聘 2023年度会计师事务所的提案》。
（7）2023年10月25日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议：同意公司编制的《2023年第三季度报告》。
（8）2023年10月29日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议：同意《2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项》；同意《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告》；同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的相关事项》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》。
2.董事会提名委员会
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。2023年度，公司董事会提名委员会共召开了4次会议，我亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
（1）2023年3月15日，第十届董事会提名委员会2023年第一次会议：同意《关于选举董事的提案》。
（2）2023年4月7日，第十届董事会提名委员会2023年第二次会议：同意提名李超佐为总经理候选人；同意提名陆伟华、郑蓓、喻勇为副总经理候选人；同意提名陆伟华为董事会秘书候选人；同意提名陆伟华为总法律顾问候选人；同意提名金沅武为财务总监候选人；同意提名郑露为证券事务代表候选人。
（3）2023年6月21日，第十届董事会提名委员会2023年第三次会议：同意《关于董事会换届选举的提案》。
（4）2023年7月20日，第十一届董事会提名委员会2023年第一次会议：同意提名李超佐为总经理候选人；同意提名陆伟华、郑蓓、喻勇为副总经理候选人；同意提名陆伟华为董事会秘书候选人；同意提名陆伟华为总法律顾问候选人；同意提名金沅武为财务总监候选人；同意提名郑露为证券事务代表候选人。
3.董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
4. 董事会风险管理委员会年度工作
风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议，提出公司风险管理的策略，对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究
并提出建议。2023年度，重组完成后，公司强化制度建设，建立全员合规意识、学习意识，进一步强化合规和风险控制管理，本人充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。对公司各重大投资事项风险状况进行评估并提出建议，努力研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议。积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（四）独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，将于2024年度视工作情况主持并参加独立董事专门会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项
2023年1月19日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议审议通过《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“重大资产重组”或 “本次重组”）。
本人就此发表意见：本次重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。具体详见《独立董事关于第十届董事会2023年第一次会议相关事项的独立意见》。
2、预计日常关联交易事项
2023年6月28日，公司召开第十届董事会2023年第七次会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》。
本人就此发表意见：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易
遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等。
本人就此发表意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我认为公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次向特定对象发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。具体详见《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司向控股股东珠江实业集团借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
本人就此发表意见：本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。公司通过非公开协议转让的形式向控
股股东珠江实业集团下属广州珠实地产有限公司转让商业、车库等房地产资产，交易金额为128,776,630元（不含增值税）。
本人就此发表意见：本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司对外担保事项的决策程序均符合有关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况
2023年7月20日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过聘任高级管理人员的相关议案。
本人就此发表意见：本次公司聘任高级管理人员的聘任表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。被提名人不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁入或被证券交易所公开认定不适合任职期限尚未届满之情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年8月28日，公司第十一届董事会2023年第二次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务与内部控制审计服务的工作。
本人就此发表意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，公司续聘2023年度会计师事务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：根据审计结果，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，2022年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人就此发表意见：公司《2022年度利润分配预案》综合考虑了目前行业特性、政策因素、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及控股股东存在与重大资产重组相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司完成了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告106项。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2023年度，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：毕亚林2024年4月18日
广州珠江发展集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人陈琳作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务, 维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在2023年度的工作中，凭借丰富的管理专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害， 现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
陈琳，女，1968年2月生，研究生学历，博士学位。现任广州大学管理学院教授，房地产研究所所长。学术兼职包括亚洲开发银行（ADB）项目评价专家、广州市人民政府重大行政决策咨询专家、广东省科技厅科技咨询专家、广州市科信局科技咨询专家、广东省、市房地产业协会专家委员会委员、广州市土地开发中心评标专家等。本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 广州大学管理学院 | 教授 | 2006年12月 | 至今 |
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2023年度，公司董事会进行了换届选举，本人于2023年7月14日被选举为公司第十一届董事会独立董事，任期为三年。
（一）股东大会
2023年度，公司共召开股东大会5次，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会。
（二）董事会
2023年度，公司董事会共召开了11次会议，本人出席具体情况如下：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，使我快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
2023年度，我依法依规，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表意见。对于公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款等事项均发表了事前认可意见。在讨论过程中，我对公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、选举董事、聘任高级管理人员、换届选举、内部控制评价、计提资产减值、利润分配、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款、非公开协议转让等事项发表了独立意见。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会专门委员会
2023年度，本人在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
1.董事会提名委员会
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。2023年度，公司董事会提名委员会共召开了4次会议，我应出席1次，亲自出席1次，并对相关会议决议进行了签字确认。2023年7月20日，第十一届董事会提名委员会2023年第一次会议：同意提名李超佐为总经理候选人；同意提名陆伟华、郑蓓、喻勇为副总经理候选人；同意提名陆伟华为董事会秘书候选人；同意提名陆伟华为总法律顾问候选人；同意提名金沅武为财务总监候选人；同意提名郑露为证券事务代表候选人。
2.董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
（四）独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，将于2024年度视工作情况主持并参加独立董事专门会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等。
本人就此发表意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我认为公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次向特定对象发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利
能力和抗风险能力。具体详见《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。
2、向控股股东借款暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司向控股股东珠江实业集团借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
本人就此发表意见：本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、非公开协议转让资产暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。公司通过非公开协议转让的形式向控股股东珠江实业集团下属广州珠实地产有限公司转让商业、车库等房地产资产，交易金额为128,776,630元（不含增值税）。
本人就此发表意见：本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司对外担保事项的决策程序均符合有关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况
2023年7月20日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过聘任高级管理人员的相关议案。
本人就此发表意见：本次公司聘任高级管理人员的聘任表决程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。被提名人不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁入或被证券交易所公开认定不适合任职期限尚未届满之情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年8月28日，公司第十一届董事会2023年第二次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务与内部控制审计服务的工作。
本人就此发表意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，公司续聘2023年度会计师事务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及控股股东存在与重大资产重组相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023年度，公司完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成各类临时公告106项。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：陈琳2024年4月18日