中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之
2023年度持续督导年度报告书
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2024年3月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换及重大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 珠江股份将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠江实业集团与珠江健康合计持有的珠江城服100%股权，估值差额部分以现金进行补足。置出资产最终作价280,405.83万元，置入资产最终作价77,851.63万元。本次交易完成后，上市公司持有珠江城服100%股权。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司、上市公司、珠江股份 | 指 | 广州珠江发展集团股份有限公司 |
| 珠江城服 | 指 | 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 |
| 珠江实业集团 | 指 | 广州珠江实业集团有限公司 |
| 珠江健康 | 指 | 广州珠江健康资源管理集团有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 珠江实业集团、珠江健康、珠江股份 |
| 置出资产 | 指 | 珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债 |
| 置入资产/标的资产/交易标的/标的公司 | 指 | 珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服100%的股权 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2023年1月19日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《业绩补偿协议》 |
| 元、万元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元 |
注：除特别说明外，本持续督导意见中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次重组实施情况
（一）股权交割及过户情况
截至本报告书出具日，上市公司已收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服100%的股份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。截至本报告书出具日，珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置入资产及置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。
（二）交易对价支付情况
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠江实业集团应支付的本次交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于该等协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠江实业集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。珠江股份应支付给珠江健康的现金对价为3,892.58万元。
根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。
截至本报告书出具日，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的全部现金对价及其相应期间利息。珠江实业集团已向珠江股份支付第一笔款项106,446.78万元，上市公司已收到珠江实业集团关于本次交易的第二笔款项100,000.00万元现金对价及其相应期间利息5,540.00万元，共计人民币105,540万元。珠江股份已通过全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付3,892.58万元。
（三）标的债权转移情况
截至本报告书出具日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。珠江股份与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。
（四）标的债务转移情况
截至本报告书出具日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及珠江城服债权债务转移的情形。本次交易置入资产为珠江城服100%股权。交易完成后，珠江城服成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此，本次交易中珠江城服不涉及债权债务转移问题。
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，对于珠江股份控股的置出资产所涉公司欠付珠江股份的全部应付款，珠江实业集团或其指定主体应于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款或者以其他合法可行的方式向该等置出资产所涉公司提供支持，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还应付款，或以其他法律允许的方式向珠江股份清偿上述债务。除此之外，置出公司股权所涉公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。因此，本次交易中置出公司不涉及债权债务转移问题。
珠江实业集团已于交割日之前向该等置出资产所涉公司提供借款，用于该等置出资产所涉公司向珠江股份偿还非经营性欠款。截至本报告书出具日，珠江股份不存在向置出资产所涉公司提供借款或财务资助的情形。
（六）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 |
| 珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 珠江股份的现任董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 珠江股份 | 关于房地产业务的承诺函 | 本公司已在《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“珠江股份及控股子公司”）自2020年1月1日至2022年8月31日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 在报告期内并截至本承诺函出具日，珠江股份及控股子公司不存在闲置土地、炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形；房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被相关自然资源主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。 在报告期内并截至本承诺函出具日，珠江股份及控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反房产管理相关法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形。 |
| 珠江股份的现任董事、高级管理人员 | 关于不存在上市公司股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计划。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。 |
| 珠江实业集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 珠江实业集团及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 珠江实业集团及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 珠江实业集团 | 持有珠江城服股权权属之承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司持有珠江城服95%的股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响珠江城服合法存续的情况。本公司作为珠江城服的股东，合法持有珠江城服股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持珠江城服的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持珠江城服股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序； 3、本公司保证本公司持有的珠江城服95%的股权依照广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《资产置换协议》的约定完成过户不存在实质性障碍。 如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 珠江健康 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 珠江健康及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 珠江健康 | 关于持有珠江城服股权权属之承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司持有珠江城服5%的股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响珠江城服合法存续的情况。本公司作为珠江城服的股东，合法持有珠江城服股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持珠江城服的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持珠江城服股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序； 3、本公司保证本公司持有的珠江城服5%的股权依照广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《资产置换协议》《资产出售协议》的约定完成过户不存在实质性障碍。 如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。 |
| 珠江健康及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 珠江城服 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 珠江城服及现任董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在未在本次交易相关文件中公开披露的因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到未在本次交易相关文件中公开披露的重大行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 |
| 珠江实业集团 | 关于避免同业竞争之承诺函 | 1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司服务相同或相似的服务，上市公司主营业务以上市公司章程及公告文件及依照证券法律法规认定的主营业务范围为准。 2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司的业务构成证券监管相关法律法规的规定同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。 4、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。 5、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本公司控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 6、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在上市公司股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。 8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。 | ||
| 珠江实业集团 | 关于规范及减少关联交易之承诺函 | 本次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本公司及本公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、关联交易管理制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股东的利益。 本公司承诺不利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 珠江实业集团 | 保持上市公司独立性之承诺函 | 本公司承诺，本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司控股股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。 | ||
| 珠江实业集团 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。 2、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 珠江实业集团 | 自本次重组报告书首次披露之日至实施完毕期间关于股份减持计划的承诺 | 自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。 |
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺与补偿安排
上市公司与珠江实业集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用收益法进行评估，珠江实业集团对于置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。
1、承诺净利润数
根据《业绩补偿协议》，珠江实业集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审核，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润
数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审核报告》后，有权书面通知珠江实业集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审核，对实际业绩进行审计测算。
3、补偿数额的计算
在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。
4、补偿的具体方式
珠江实业集团就置入资产（珠江城服100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。
如果珠江实业集团需向上市公司补偿利润，珠江实业集团需在接到上市公司书面通知后30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。
5、减值测试
在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠江实业集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠江实业集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据“3、补偿数额的计算”确定的珠江实业集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
双方确认，珠江实业集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。
（二）业绩承诺的实现情况
本次交易标的公司2023年度业绩承诺的实现情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第22-00016号）。标的公司2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85万元，已实现2023年度业绩承诺，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 项目 | 业绩承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 | 完成率 |
| 珠江城服 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,800.00 | 7,728.85 | 928.85 | 113.66% |
经核查，本独立财务顾问认为：
珠江股份本次重大资产置换及重大资产出售所涉及的业绩承诺资产珠江城服于2023年度的业绩承诺已实现，相关补偿义务人2023年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2023年度，上市公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。
重组完成后，上市公司全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，主营业务由城市服务、文体服务以及多业态服务三大板块开展。
1、城市服务板块
主要指包括城市生活服务和城市公建服务，其中城市生活服务为社区住宅客户提供“四保一服”等物业服务和社区增值服务(主要包括上门维修保养服务、家政清洁服务、素质教育服务等)。
城市公建服务是以城市空间运营为主要方向的业务，业态包括政府机关、商业写字楼、医院、学校、交通枢纽、产业园区等，公司为细分业态提供定制化、标准化、品质化服务。
2、文体服务板块
2023年，珠江文体突出“提质增效、创新改革、转型升级、精细管理”主基调，坚持“走出去”战略，以改革推动、市场带动、机制撬动、创新驱动“四大机制”，推动总量、增量、质量三量齐升，其中：
（1）业务拓展方面：成功拓展广东、河南、山东、贵州项目5个，截至目前珠江文体在运营项目达25个。
（2）赛事活动方面：全年举办大型演艺活动88场次，参与人数逾65万人次。其中广州体育馆单场馆举办演出场次数位居全国前列；2023年12月31日，珠江文体首次作为投资方、场地运营方，与浙江卫视联手打造的2023-2024浙江卫视跨年晚会收官之战圆满完成。
全年共举办318场大型体育赛事活动，其中国际级4场，国家级37场，省级58场，市级94场，区域级81场。珠江文体在管的杭州、温州项目以专业顾问咨询及赛事保障服务全程护航杭州亚运会（亚残会），获亚组委加冠认定。
（3）IP规格方面：聚焦主业，积极变保障者为主办者、承办者，用活用好赛事资源提高珠江赛事IP规格。2023年珠江文体承办运营了美林湖半程马拉松、广州市白云区首届“绿美江高”十公里挑战赛暨乡村振兴慈善跑；成功获得2024-2026年茂名滨海马拉松赛事运营权；结合大型演唱会及赛事人流，打造珠江文体“非衢不可”美食街IP，获央媒认可，构建营收新通道。
（4）增值业务方面：珠江文体整合演出行业产业链的上下游资源，在场地出租的基础上探索开发广告赞助、场馆包厢冠名等无形资产业务，同时积极推进广告权益开发，应收尽收最大化场馆收益。
（5）品牌价值方面：珠江文体成功入选国家体育产业示范单位，成为本批次唯一一家获此殊荣的广东企业，旗下亚运城公司申报的番禺区村级男子篮球赛获评“2022年广东省体育产业示范项目”；借势杭州亚运盛事，整合全媒体资源矩阵，形成百万级传播声浪。
3、多业态服务板块
珠江股份整合内外部资源，通过设立一系列专业分、子公司提供定制化、专业化、标准化服务，实现多业态全面发展。
（1）高端清洁服务
具有多年五星级酒店及超甲级写字楼等高端物业保洁服务经验，广州市最早提供专业化清洁服务的公司之一，培养了一批敬业精神强、管理水平高的管理团队和技术操作
规范、责任心强、吃苦耐劳、服务技能熟练的员工队伍。另配备先进的清洁设备和工具，例如无人驾驶地板清洗机、智能化室内环境传感器、高效的吸尘器、专业高效的清洁工具和清洁剂、专业舒适的工作服等，提供全包式清洁保养、开荒清洁、高空清洁、地毯清洁、石材翻新及养护、消毒服务、除四害、绿化养护等服务。
（2）酒店管理服务
由国内资深酒店专家团队组建而成，提供酒店策划、顾问、设计、建设装修、管理、培训等一站式服务的酒店管理专业服务机构。主要业务:1）酒店项目顾问咨询；2）酒店项目托管经营；3）酒店品牌加盟服务。以赋能为原动力，为酒店品牌加盟商提供品牌使用、派驻管理团队支持、开业支持、供应链支持、培训支持、服务支持、运营支持、销售支持、系统平台支持、渠道导流支持等一揽子赋能项目。
（3）不动产租售服务
提供房地产营销策划、项目代理销售、渠道分销、不动产租赁、按揭服务、案场服务、兼职拓展、商业经营等全方位的置业服务。
（4）科技服务
珠江股份紧跟物业行业发展步伐，致力于服务升级和科技创新，通过搭建C?A?T?S数字信息化协同体系，将数字科技赋能于物业服务，自主研发“珠江惠”智慧社区APP平台以“项目运营管理系统”建设为抓手，构建现代化智慧物业服务体系，为业主提供更优质便捷的在线缴费、移动报事报修、智能门禁、医护康养、智慧停车、舆情风控等服务。利用智慧物业“线上+线下”服务模式，为社区构筑起全业态、全融合、全场景的智慧物业应用体系。
（5）停车场管理服务
提供车场设施设备改造维护、车场设计规划及车场产品研发等智慧停车管理服务。
（6）安保服务
提供高端勤务、科技安防、消防运营等安保服务。
（二）上市公司2023年主要财务数据与指标
单位：万元
| 主要财务数据与指标 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 同比增减情况 |
| 营业收入 | 327,237.06 | 508,002.04 | -35.58% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,295.91 | -179,753.26 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -10,505.07 | -183,162.28 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -2.11 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.07 | -2.11 | 不适用 |
| 总资产 | 298,381.61 | 3,225,563.54 | -90.75% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 44,355.50 | 70,558.89 | -37.14% |
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有的珠江城服100%股权进行资产置换，顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型，主要利润来源从房地产销售转变为城市服务、文体服务以及多业态服务。本次重组完成之后，上市公司的净利润、每股收益均有所提升，资产负债率下降。整体而言，通过本次重大资产重组，上市公司的盈利能力得到优化，资本结构更为合理，有利于维护上市公司和全体股东的长远利益。上市公司在2023年度的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2023年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
上市公司第十一届董事会由9名董事组成，具有不同的行业背景或专业经验。其中：独立董事3名，是董事会总人数的三分之一，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，规范董事会的召集、召开和表决程序，报告期内共召开11次董事会，并完成换届选举。积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。
上市公司董事会根据《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会风险管理委员会实施细则》设战略、审计、薪酬与考核、提名及风险管理五个专业委员会。其中，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各位董事充分发挥各自专业优势，提出有益的建议，为提升董事会的决策效率和水平发挥了重要作用。
（四）关于监事和监事会
根据《监事会议事规则》，上市公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人，股东代表监事3人。监事会人员组成结构合理，人数和结构符合法律法规要求。报告期内共召开9次监事会。监事会能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对上市公司治理、财务状况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于关联交易
2023年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
在本持续督导期内，珠江股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）