广州珠江发展集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月20日
目 录
2021年年度股东大会议程 ...... 1
2021年年度股东大会须知 ...... 2
议案一：2021年年度报告全文及摘要 ...... 3
议案二：关于2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案三：关于2021年度监事会工作报告 ...... 8
议案四：关于2021年度财务决算报告 ...... 11
议案五：2021年度利润分配预案 ...... 14
议案六：2022年度财务预算报告 ...... 15
议案七：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ...... 16
议案八：关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ...... 17
议案九：关于本次发行公司债券授权事项的议案 ...... 19
议案十：关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案 ...... 21议案十一：关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案 . 22议案十二：关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案 ...... 25
报告：2021年度独立董事述职报告 ...... 31
广州珠江发展集团股份有限公司2021年年度股东大会议程会议时间：2022年4月20日（星期三）下午14:30会议地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室会议主持人：张研董事长会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：2021年年度报告全文及摘要议案二：2021年度董事会工作报告议案三：2021年度监事会工作报告议案四：2021年度财务决算报告议案五：2021年度利润分配预案议案六：2022年度财务预算报告议案七：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案议案八：关于公司非公开发行公司债券方案的议案议案九：关于本次发行公司债券授权事项的议案议案十：关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案议案十一：关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案议案十二：关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案报告：2021年度独立董事述职报告
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江发展集团股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已经公司第十届董事会2022年第一次会议、第十届监事会2022年第一次会议审议通过，并于2022年3月31日在上海证券交易所网站以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司关于2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2021年度董事会工作报告》。本报告已经公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
广州珠江发展集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年是建党一百周年，也是“十四五”规划开局之年，公司正式更名为“广州珠江发展集团股份有限公司”并明确了“成为助力城市智慧发展的不动产产品及服务供应商”战略目标。公司紧紧围绕年度经营管理目标，全力落实重点工作任务，上下同心、砥砺奋进，在化解风险与改革发展同步推进的大政方针指导下，扎实做好经营任务、疫情防控、安全生产等重点工作，内部管理水平不断提升。公司聚焦房地产开发主业的同时积极拓展产业地产等“第二新赛道”，在旧改、环保等领域实现突破。2022年，公司将持续锚定高质量发展目标，彰显综合发展战略规划，不断挖掘自身潜能与优势，提高公司市场核心竞争力，坚定不移做强做优做大国有资本和国有企业，积极维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
一、公司经营情况
（一）主要经营情况概况
1.公司业绩情况
报告期内，公司实现营业收入360,731.40万元，同比增加45.75%；当期归属于母公司股东的净利润6,578.54万元，较上年扭亏为盈；当期每股收益0.08元；加权平均净资产收益率3.07%，同比增加26.40个百分点。
截至报告期末，公司资产总额3,320,697.60万元，同比增长9.57%，归属于母公司所有者权益216,978.53万元，同比增加2.89%。
2.房地产开发情况
报告期内，房地产开发业务全年实现营业收入340,116.91万元，同比增加
55.79%。公司房地产开发业务集中在广东、湖南、安徽等区域。
3.物业经营与物业管理情况
报告期内，公司物业经营及管理实现收入10,585.59万元，同比下降38.82%，其中物业经营收入5,404.61万元，物业管理收入3,141.10万元，旅游酒店收入2，
039.88万元。为借助托广州珠江商业经营管理有限公司在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，公司委托其管理公司经营物业，具体内容详见《关于委托广州珠
江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2021-075）。
4.工程结算及服务业务
报告期内，工程结算及服务业务实现收入4,475.42万元，主要包括工程设计管理实施、环境保护等业务。
（二）主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,607,314,013.44 | 2,475,053,554.71 | 45.75 |
| 营业成本 | 2,189,228,580.63 | 1,608,755,317.30 | 36.08 |
| 销售费用 | 136,890,932.77 | 118,608,343.57 | 15.41 |
| 管理费用 | 208,883,284.14 | 165,275,331.74 | 26.39 |
| 财务费用 | 352,355,705.07 | 417,421,919.84 | -15.59 |
| 研发费用 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -731,784,694.70 | 702,647,171.18 | -204.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 31,364,791.33 | 1,745,100,150.19 | -98.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,473,585.71 | -179,739,020.11 | 不适用 |
2. 收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产业 | 3,401,169,114.55 | 2,025,634,234.86 | 40.44 | 55.79 | 50.33 | 增加2.16个百分点 |
| 物业出租及管理 | 105,855,903.81 | 121,486,749.10 | -14.77 | -38.82 | -39.54 | 增加1.38个百分点 |
| 工程结算及服务 | 44,754,224.54 | 24,115,407.94 | 46.12 | 840.50 | 539.86 | 增加25.32个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 珠江璟园 | 2,642,585.56 | 1,956,229.84 | 25.97 | -97.29 | -94.92 | 减少34.52个百分点 |
| 珠江颐德大厦 项目 | 1,542,059,000.00 | 813,553,084.36 | 47.24 | |||
| 珠江嘉园 | 104,992,347.64 | 10,004,867.61 | 90.47 | -55.50 | -88.87 | 增加28.58个百分点 |
| 御东雅轩 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | |||
| 翰林国际公馆 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | |||
| 旧有物业销售 | 137,638,821.06 | 6,100,578.77 | 95.57 | 768.11 | 1,483.06 | 减少2.00个百分点 |
| 开平天玺湾 | ||||||
| 长沙珠江花城 | 2,925,761.94 | 3,086,161.99 | -5.48 | 532.11 | 535.61 | 减少0.58个百分点 |
| 长沙珠江郦城 | 18,895,050.80 | 13,271,064.27 | 29.76 | -22.78 | 14.84 | 减少23.01个百分点 |
| 长沙新地东方 明珠 | 60,804,816.38 | 31,044,504.34 | 48.94 | -78.93 | -81.22 | 增加6.22个百分点 |
| 长沙珠江悦界 商业中心 | 14,379,165.71 | 11,741,273.15 | 18.35 | -98.68 | -98.44 | 减少12.10个百分点 |
| 长沙柏悦湾 | 1,148,789,850.44 | 972,876,254.85 | 15.31 | 597.74 | 722.83 | 减少12.88个百分点 |
| 合肥中侨中心 | 92,815,388.49 | 49,278,507.21 | 46.91 | -27.69 | -24.93 | 减少1.95个百分点 |
| 珠江新岸公寓 | 275,226,326.53 | 96,406,178.88 | 64.97 | 152.13 | 290.75 | 减少12.43个百分点 |
| 物业出租及管理 | 105,855,903.81 | 121,486,749.10 | -14.77 | -38.82 | -39.54 | 增加1.38个百分点 |
| 工程结算及服务 | 44,754,224.54 | 24,115,407.94 | 46.12 | 840.50 | 539.86 | 增加25.32个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 广东广州地区 | 2,098,533,350.40 | 970,221,849.52 | 53.77 | 263.72 | 288.84 | 减少2.98个百分点 |
| 湖南地区 | 1,345,185,779.38 | 1,122,461,606.75 | 16.56 | -17.89 | -4.07 | 减少12.02个百分点 |
| 安徽地区 | 108,060,113.12 | 78,552,935.63 | 27.31 | -25.87 | -40.78 | 增加18.30个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
①分行业说明：
房地产业务收入较上年同期增长55.79%，主要原因为本期长沙柏悦湾一期及珠江颐德大厦项目交付，结转大量收入。物业出租及管理收入较上年同期下降38.82%，主要原因为存量物业销售，物业经营收入大幅度降低，除此之外，公司于2021年7月处置物管公司股权，物业管理收入同比大幅度降低。
工程结算及服务收入较上年同期增长840.50%，主要为长沙柏悦湾个性化改造工程完成，确认收入。
②分产品说明：
主营业务分产品情况表中，各项目营业成本未考虑内部抵消以及合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
2021年度主营业务收入主要来自于房地产业，其中珠江颐德大厦、长沙柏悦湾为 2021年度主营业务收入的主要来源。
（2）成本分析表
单位：元 币种:人民币
| 分行业 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 房地产业 | 2,025,634,234.86 | 92.53 | 1,347,491,830.62 | 83.76 | 50.33 | |
| 物业出租及管理 | 121,486,749.10 | 5.55 | 200,951,805.20 | 12.49 | -39.54 | |
| 工程结算及服务 | 24,115,407.94 | 1.10 | 3,768,838.05 | 0.23 | 539.86 | |
| 分产品 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 珠江璟园 | 1,956,229.84 | 0.09 | 38,508,825.10 | 2.39 | -94.92 | |
| 珠江颐德大厦 | 813,553,084.36 | 37.16 | 不适用 | |||
| 珠江嘉园 | 10,004,867.61 | 0.46 | 89,922,474.43 | 5.59 | -88.87 | |
| 御东雅轩 | 3,137,883.52 | 0.20 | -100.00 | |||
| 翰林国际公馆 | 10,385,165.38 | 0.65 | -100.00 | |||
| 旧有物业销售 | 6,100,578.77 | 0.28 | 385,366.37 | 0.02 | 1,483.06 | |
| 长沙珠江花城 | 3,086,161.99 | 0.14 | 485,539.67 | 0.03 | 535.61 | |
| 长沙珠江郦城 | 13,271,064.27 | 0.61 | 11,556,556.58 | 0.72 | 14.84 | |
| 长沙新地东方明珠 | 31,044,504.34 | 1.42 | 165,316,117.27 | 10.28 | -81.22 | |
| 长沙珠江悦界商业中心 | 11,741,273.15 | 0.54 | 755,028,131.76 | 46.93 | -98.44 | |
| 长沙柏悦湾 | 972,876,254.85 | 44.44 | 118,235,042.17 | 7.35 | 722.83 | |
| 合肥中侨中心 | 49,278,507.21 | 2.25 | 65,647,586.33 | 4.08 | -24.93 | |
| 珠江新岸公寓 | 96,406,178.88 | 4.40 | 24,672,096.18 | 1.53 | 290.75 | |
| 物业出租及管理 | 121,486,749.10 | 5.55 | 200,951,805.20 | 12.49 | -39.54 | |
| 工程结算及服务 | 24,115,407.94 | 1.10 | 3,768,838.05 | 0.23 | 539.86 |
成本分析其他情况说明：
主营业务分产品情况表中，各开发产品营业成本未考虑内部抵消以及合并报表层面基于存货调整为公允价值的情况下对营业成本的影响。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额190,549.98万元，占年度销售总额52.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额159,308.94万元，占年度销售总额44.16%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形。
前五名供应商采购额424,962.21万元，占年度采购总额93.73%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额166,036.96万元，占年度采购总额36.62%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。
3.费用
报告期内，公司销售费用为13,689.09万元，同比增加15.41%，主要为项目结转收入增加，广告宣传费、物业管理开办费及销售佣金较上年增加。
报告期内管理费用为20,888.33万元，同比增加26.39%，主要原因为职工薪酬及诉讼中介费较上年增加。
报告期内财务费用为35,235.57万元，同比减少15.59%，主要为利息收入增加，对外融资用于项目支出并资本化的比例增加。
4.现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少143,443.19万元，主要原因是本年支付的税费较上年同期大幅度增加，同时本年支付荷景路项目地价款15.86亿元。
与上年相比，投资活动产生的现金流量净额同比减少171,373.54万元，主要是上年已赎回大部分理财产品，本年收回投资收到的现金较上年同期大幅度减少。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加19,021.26万元，主要是本年收到子公司少数股东资本金，同时增加公司借款。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 96,383,332.48 | 0.29 | 70,587,292.58 | 0.23 | 36.54 | 主要为持有的股票二级市场价值波动。 |
| 应收账款 | 60,499,273.14 | 0.18 | 33,584,277.01 | 0.11 | 80.14 | 主要为委托管理服务费较上年同期增加。 |
| 预付款项 | 2,699,422.08 | 0.01 | 230,138,784.11 | 0.76 | -98.83 | 主要为预付款项结转至存货。 |
| 其他流动资产 | 684,647,261.29 | 2.06 | 426,789,763.78 | 1.41 | 60.42 | 主要为代抵扣进项税、预缴的增值税及所得税较上年同期增加。 |
| 长期股权投资 | 161,061,398.02 | 0.49 | 476,657,173.25 | 1.57 | -66.21 | 本报告期对穗芳鸿华公司实现控制，持有的穗芳鸿华公司 49%股权对应的长期股权投资由权益法 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 核算转为成本法核算，纳入合并报表范围。 | ||||||
| 投资性房地产 | 844,705,724.48 | 2.54 | 1,254,160,029.79 | 4.14 | -32.65 | 主要为珠江颐德大厦物业交付。 |
| 固定资产 | 248,578,869.05 | 0.75 | 746,432,756.30 | 2.46 | -66.70 | 主要为金海公司物业改造工程开始施工，该部分房屋建筑由固定资产转入在建工程。 |
| 在建工程 | 458,348,170.22 | 1.38 | 272,792.80 | 167,920.63 | 主要为金海公司物业改造工程开始施工，该部分房屋建筑由固定资产转入在建工程。 | |
| 使用权资产 | 33,412,815.45 | 0.10 | 不适用 | 公司自2021年1月1日起实行新租赁准则，作为承租人，确认使用权资产及租赁负债。 | ||
| 其他非流动资产 | 40,749,909.65 | 0.12 | 2,533,421.00 | 0.01 | 1,508.49 | 珠江云上花园项目待结转销售佣金较上年末增加。 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应付职工薪酬 | 43,631,360.70 | 0.13 | 25,303,207.41 | 0.08 | 72.43 | 主要为本期应付工资、奖金较上年末增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,758,737,680.39 | 5.30 | 2,553,834,171.55 | 8.43 | -31.13 | 主要为本年偿还到期借款。 |
| 长期借款 | 5,024,989,946.47 | 15.13 | 2,444,342,509.89 | 8.07 | 105.58 | 项目开发建设，增加银行借款。 |
| 租赁负债 | 26,929,233.35 | 0.08 | 不适用 | 公司自2021年1月1日起实行新租赁准则，作为承租人，确认使用权资产及租赁负债。 | ||
| 递延收益 | 118,721,096.65 | 0.36 | 不适用 | 主要为珠江云上花园项目本年收到政府补助。 | ||
| 其他非流动负债 | 374,808,508.43 | 1.13 | 137,247,321.99 | 0.45 | 173.09 | 多个项目销售回款，预收房款中的税款增加。 |
（四）行业经营性信息分析
1.报告期内房地产储备情况
| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积(平方米) | 规划计容建筑面积(平方米) | 是/否涉及合作开发项目 | 合作开发项目涉及的面积(平方米) | 合作开发项目的权益占比(%) |
| 1 | 广州(南沙湾2020NJY-14项目) | 40,541.36 | 104,743.00 | 是 | 104,743.00 | 50% |
| 2 | 广州（荔湾区荷景路AF060419地块项目） | 119,661.66 | 116,197.50 | 否 | ||
| 合计 | 160,203.02 | 220,940.50 | ||||
其他说明：
（1）持有待开发土地的面积为已获得土地但未拿到施工许可证的项目土地面积，取政府下发的规划设计条件中的建筑面积；规划计容建筑面积为规划建筑用地面积与计算容积率的乘积。
（2）报告期内，公司新增荔湾区荷景路AF060419地块，总用地面积47,738.97平方米，总建筑面积160,152.60平方米，规划计容建筑面积116,197.50平方米。
2.报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营 业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 1 | 广州市天河区 | 珠江璟园 | 住宅、商业 | 竣工 | 26,080.00 | 88,237.00 | 131,797.00 | 131,797.00 | 213,201.27 | ||
| 2 | 广州市黄埔区 | 珠江嘉园 | 住宅、商业 | 竣工 | 98,781.00 | 246,935.60 | 333,523.00 | 333,523.00 | 213,804.33 | 1,432.62 | |
| 3 | 广州市越秀区 | 珠江 颐德大厦 | 商业 | 竣工 | 7,445.00 | 40,666.00 | 58,745.00 | 58,745.00 | 89,428.81 | 698.71 | |
| 4 | 广州市越秀区 | 御东雅轩 | 住宅、商业 | 竣工 | 8,840.00 | 33,310.00 | 49,673.00 | 49,673.00 | 74,161.00 | 113.01 | |
| 5 | 广州市从化区 | 翰林 国际公馆 | 商业、住宅 | 竣工 | 15,110.00 | 37,491.30 | 42,363.99 | 42,363.99 | 8,061.00 | 71.42 | |
| 6 | 广州市白云区 | 珠江 云上花园 | 商业、住宅 | 在建 | 222,886.00 | 521,230.00 | 738,930.00 | 501,753.50 | 1,523,456.80 | 127,974.21 | |
| 7 | 广州市增城区 | 珠江 花玙苑 | 商业、住宅 | 在建 | 43,959.05 | 131,877.00 | 189,974.97 | 189,974.97 | 271,910.03 | 20,028.91 |
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营 业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 8 | 广州市增城区 | 时光雅苑 | 商业、住宅 | 在建 | 53,392.15 | 170,854.88 | 248,270.00 | 246,984.57 | 331,381.11 | 126,486.19 | |
| 9 | 广州市南沙区 | 隽浩启澜花园 | 商业、住宅 | 在建 | 42,897.00 | 104,743.00 | 167,442.52 | 126,901.16 | 326,090.00 | 33,052.39 | |
| 10 | 广州市荔湾区 | 荷景路AF060419地块 | 商业、住宅 | 在建 | 47,738.97 | 116,197.50 | 159,440.66 | 39,779.00 | 410,112.72 | 160,988.72 | |
| 11 | 长沙市开福区 | 长沙 珠江花城 | 住宅、商业 | 竣工 | 217,325.53 | 465,982.18 | 556,973.76 | 556,973.76 | 229,190.28 | 244.00 | |
| 12 | 长沙市开福区 | 长沙 珠江郦城 | 住宅、商业 | 竣工 | 164,914.88 | 429,701.25 | 550,687.06 | 550,687.06 | 325,142.68 | 1,119.00 | |
| 13 | 长沙市开福区 | 长沙珠江悦界商业中心 | 住宅、商业 | 在建 | 61,255.21 | 230,462.91 | 339,076.45 | 197,854.33 | 141,222.12 | 269,922.84 | 23,880.00 |
| 14 | 长沙市岳麓区 | 长沙 柏悦湾 | 住宅、商业 | 在建 | 74,072.00 | 188,464.82 | 237,123.97 | 3,812.42 | 180,928.40 | 314,934.31 | 25,997.00 |
| 15 | 长沙市望城区 | 长沙新地东方明珠 | 住宅、商业 | 在建 | 121,377.90 | 184,514.39 | 235,275.17 | 35,184.08 | 131,163.60 | 106,023.24 | 9,944.29 |
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营 业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 16 | 长沙市开福区 | 长沙 四方雅苑 | 住宅、商业 | 在建 | 21,109.98 | 77,500.92 | 97,638.71 | 97,638.71 | 98,819.53 | 9,590.90 | |
| 17 | 合肥市政务文化新区 | 合肥 中侨中心 | 商业 | 竣工 | 42,423.11 | 164,944.92 | 243,613.89 | 243,613.89 | 195,740.00 | 6,035.99 | |
| 1,269,607.78 | 3,233,113.67 | 4,380,549.15 | 1,439,882.74 | 2,420,690.82 | 5,001,379.95 | 547,657.36 | |||||
备注：（1）上表项目名称按标准地名列示，珠江云上花园即白云湖项目（营销名：品实·云湖花城），珠江花玙苑即塔岗村项目（营销名：珠江花屿花城），时光雅苑即塔岗村、公安村83101234A20019号地块项目（营销名：珠江弘阳时光荟），长沙珠江四方雅苑即长沙四方公馆项目（营销名：珠江四方印），隽浩启澜花园项目即即南沙湾2020NJY-14项目（营销名：越秀珠实天悦海湾）。
（2）公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的珠江颐德大厦所有权，已于2021年第一季度完成备案。
3.报告期内房地产销售和结转情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积 (平方米) | 已预售面积 (平方米) | 结转面积(平方米) | 结转收入金额 | 报告期末待结转面积(平方米) |
| 1 | 广州市天河区 | 珠江璟园 | 住宅、商业 | 97,582.61 | 45.04 | 264.26 | 466.91 | |
| 2 | 广州市黄埔区 | 珠江嘉园 | 住宅、商业 | 273,071.40 | 5,474.49 | 5,827.98 | 10,499.23 | 268.88 |
| 3 | 广州市越秀区 | 珠江颐德大厦 | 商业 | 43,556.58 | 43,556.58 | 43,530.86 | 154,205.90 | 25.72 |
| 4 | 广州市越秀区 | 御东雅轩 | 住宅、商业 | 35,770.21 | 12.50 | |||
| 5 | 广州市从化区 | 翰林国际公馆 | 商业、住宅 | 43,123.94 | 4,866.20 | |||
| 6 | 广州市白云区 | 珠江云上花园 | 商业、住宅 | 425,115.60 | 63,812.99 | 100,215.80 | ||
| 7 | 广州市增城区 | 珠江花玙苑 | 商业、住宅 | 127,179.00 | 24,697.33 | 40,463.14 | ||
| 8 | 广州市增城区 | 时光雅苑 | 商业、住宅 | 189,247.38 | 8,897.28 | 8,897.28 | ||
| 9 | 广州市南沙区 | 隽浩启澜花园 | 商业、住宅 | 106,193.00 | 2,842.39 | 2,842.39 | ||
| 10 | 长沙市开福区 | 长沙珠江花城 | 住宅、商业 | 450,712.20 | 325.00 | 387.50 | 292.58 | |
| 11 | 长沙市开福区 | 长沙珠江郦城 | 住宅、商业 | 451,468.93 | 1,153.86 | 1,566.61 | 1,889.51 |
| 12 | 长沙市开福区 | 长沙珠江悦界 商业中心 | 住宅、商业 | 234,469.22 | 13,203.99 | 1,404.46 | 1,437.92 | 9,776.92 |
| 13 | 长沙市湘江新区 | 长沙柏悦湾 | 住宅、商业 | 192,496.38 | 23,049.47 | 69,423.59 | 114,878.99 | 99,444.59 |
| 14 | 长沙市望城区 | 长沙新地东方明珠 | 住宅、商业 | 771,062.88 | 4,015.13 | 6,857.30 | 6,080.48 | 472.68 |
| 15 | 长沙市开福区 | 长沙四方雅苑 | 住宅、商业 | 97,638.71 | 23,226.76 | 23,226.76 | ||
| 16 | 合肥市政务文化新区 | 合肥中侨中心 | 商业 | 173,811.67 | 6,214.03 | 6,445.86 | 884.02 | |
| 合计 | 3,712,499.71 | 220,469.30 | 135,489.20 | 298,830.40 | 291,863.79 | |||
备注：报告期内，上述各项目（不含旧有物业及珠江新岸公寓）共计实现销售金额607,033.94万元，销售面积220,469.30平方米，实现结转收入金额298,830.40万元，结转面积135,489.20平方米，报告期末待结转面积291,863.79平方米。
（五）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资实际金额76,444.20万元，相比上年对外股权投资总额28,161.61万元增加48,282.59万元，增幅为171.45%。
（1）报告期内，公司主要股权投资情况
| 序号 | 被投资公司名称 | 主要业务 | 本期投资占被投资公司股权份额 | 期末持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 是否涉诉 |
| 1 | 广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 | 物业管理 | 51% | 100% | 自筹 | 广州中侨置业投资控股集团有限公司 | 无固定期 限 | 是 |
| 房地产 开发 | 否 | |||||||
| 2 | 广州隽峰房地产开发有限公司 | 50% | 50% | 广州城建开发南沙房地产有限公司、和广州汇星八号实业投资合伙企业（有限合伙） | ||||
| 3 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 51% | 51% | 广州地铁集团有限公司 | ||||
| 4 | 广州卓盈房地产开发有限公司 | 100% | 100% | 无 |
（1）收购穗芳鸿华公司51%股权
公司以人民币1元受让广州中侨置业投资控股集团（以下简称“广州中侨”）持有的穗芳鸿华公司51%股权，公司于2021年3月4日披露《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的进展公告》（编号：2021-008）。2021年4月2日，穗芳鸿华公司办理完成工商变更登记，公司持有穗芳鸿华公司100%股权2021年7月，公司与广州中侨完成交接，实现对穗芳鸿华公司的实际控制并将其纳入合并报表范围。
（2）向隽峰公司增资
公司与广州城建开发南沙房地产有限公司、广州汇星八号实业投资合伙企业三方股东按股权比例对隽峰公司增加注册资本金7.50亿元，其中，公司按照50%持股比例增资人民币3.75亿元。公司于2021年4月13日披露《关于向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告》（编号：2021-016）。上述事项于2021年7月完成商事变更，变更后隽峰公司注册资本增至8亿元。
（3）向品实公司增资
公司与广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对品实公司进行非公开协议增资,其中，公司按照51%持股比例增资人民币34,894.20万元。公司于2021年11月2日披露《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的公告》（编号：2021-065）。公司于2021年11月支付增资款。
（4）投资设立卓盈公司
公司通过广州公共资源交易中心，以人民币244,015万元的报价成功竞得荔湾区荷景路AF060419地块。公司成立全资子公司广州卓盈房地产开发有限公司（以下简称“卓盈公司”）对该地块进行开发，卓盈公司注册资本为5,000万元。公司于2021年9月28日披露《关于竞拍获得土地使用权的公告》（编号：2021-045）。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 初始投资成本 | 资金来源 | 报告期内购入金额 | 报告期内出售金额 | 报告期内投资收益 | 报告期内公允价值变动 |
| A股股票 | 19,596.13 | 自有资金 | 138.24 | 138.24 | 2,792.05 | |
| 非交易性权益工具 | 3,712.24 | 自有资金 | 1,250.00 | -1,445.02 | ||
| 理财产品 | 350.00 | 自有资金 | 350.00 | 5.11 | -0.69 | |
| 其他非流动金融资产 | 11,574.00 | 自有资金 |
（六）重大资产和股权出售
1.珠江物业管理股权转让
公司通过非公开协议转让的方式将公司持有的珠江物管公司80%的股权转让给广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江管理公司”），转让价为人民币2,261.464万元，公司于2021年4月13日披露《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司80%股权暨关联交易的公告》（编号：2021-015）。该项交易于2021年7月19日完成股权转让商事登记。
2.珠江颐德大厦资产出售
公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的珠江颐德大厦所有权，转让价为人民币162,155.658万元（含增值税）。具体内容详见公司于2020年9月24日披露的《关于非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的公告》（编号：2020-059）。截至报告期末，公司已收到控股股东支付的转让款，颐德大厦完成交割。
（七）主要控股参股公司分析
截止到2021年末，公司共拥有16家二级子公司，如下表所示：
公司子公司情况表
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 经营范围 | 本公司合计持股比（%） | 注册资本 | 2021年期末 | 2021年 | |
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| 珠江投资公司 | 自有资金投资、物业管理 | 100 | 2,000.00 | 11,384.84 | 10,821.79 | 145.14 |
| 湖南公司 | 房地产开发 | 100 | 40,000.00 | 496,061.89 | 141,217.38 | 8,451.09 |
| 嘉德丰公司 | 房地产开发 | 100 | 8,636.00 | 142,601.63 | 91,206.10 | 2,034.85 |
| 广隆公司 | 房地产开发 | 100 | 16,217.30 | 26,863.22 | 18,150.17 | -116.97 |
| 珠实健康公司 | 健康管理咨询服务 | 100 | 200.00 | 54.28 | 48.24 | -33.17 |
| 安徽中侨公司 | 房地产开发 | 50.71 | 20,288.00 | 143,303.42 | 93,980.61 | -2,828.04 |
| 公司名称 | 经营范围 | 本公司合计持股比（%） | 注册资本 | 2021年期末 | 2021年 | |
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| 金海公司 | 房地产经营管理策划 | 100 | 2,222.00 | 50,592.37 | -10,956.35 | -763.59 |
| 盛唐公司 | 房地产开发 | 51 | 3,061.22 | 19,830.59 | -6,801.65 | -1,076.60 |
| 品实公司 | 房地产开发 | 51 | 73,358.00 | 1,313,864.11 | 184,095.29 | -3,137.08 |
| 璟逸公司 | 房地产开发 | 100 | 5,000.00 | 255,409.27 | 53,266.27 | -1,239.56 |
| 深圳灏泽公司 | 项目投资、物业管理 | 100 | 300.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 珠实环保公司 | 工程环保、土壤修复 | 60 | 1,000.00 | 460.36 | 254.71 | -167.43 |
| 璟润公司 | 房地产开发 | 66 | 1,515.15 | 237,098.78 | 49.13 | -888.78 |
| 隽峰公司 | 房地产开发 | 50 | 80,000.00 | 230,696.93 | 78,508.65 | -1,491.35 |
| 卓盈公司 | 房地产开发 | 100 | 5,000.00 | 165,390.81 | -1,665.56 | -1,665.56 |
| 穗芳鸿华公司 | 物业经营 | 100 | 19,607.85 | 52,101.27 | 31,033.67 | -1,159.08 |
注：
（1）湖南公司本年净利润较上年同比大幅度下降，主要原因为本年结转收入较上年同期减少，且本年结转物业的毛利率较上年有所下降。
（2）嘉德丰公司净利润较上年大幅度下降，主要原因为珠江嘉园本年结转收入较上年同期减少。
2.截止到2021年末，公司共拥有11家参股公司，具体如下：
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 投资成本 | 累计损失 （减值准备金额） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 广州捷星房地产开发有限公司 | 13,937.65 | 25.95 | 25.95 | |
| 广州市珠实同创产业运营管理有限公司 | 2,450.00 | 49 | 49 | |
| 广州珠实正势城市更新投资有限公司 | 40.00 | 20 | 20 | |
| 海南珠江国际置业有限公司 | 2,250.00 | 1,008.04 | 7.5 | 7.5 |
| 中房集团汕头广联实业股份有限公司 | 555.66 | 555.66 | 7.13 | 7.13 |
| 珠海中珠集团股份有限公司 | 1,256.57 | 1,256.57 | 2.66 | 2.66 |
| 大湾区科技创新服务中心（广州） 有限公司 | 500.00 | 1.59 | 1.59 | |
| 广东亿华房地产开发有限公司 | 4,674.00 | 4,674.00 | 41 | 41 |
| 广州东湛房地产开发有限公司 | 6,500.00 | 6,500.00 | 30.23 | 30.23 |
| 开平恒祥房地产开发有限公司 | 400.00 | 40 | 40 | |
| 广州璟悦城市更新有限公司 | 350.00 | 35 | 35 | |
| 合计 | 32,913.88 | 13,994.27 |
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和趋势
2021年是“十四五”开篇之年，针对房地产行业，国家多次强调“坚持房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，主张通过租购并举、因城施策，促进房地产平稳健康发展，推动金融、房地产同实体经济均衡发展。2021年9月，随着市场环境降温明显，中国人民银行、银保监会提出“维护房地产市场的平稳健康发展、维护住房消费者合法权益”，开启一系列政策边际放松的举措，有助于市场企稳复苏。在调控政策主基调不变的背景下，房地产市场加剧区域分化。一二线主要城市受益于区域政策利好、产业经济支撑、公共配套健全等因素，市场相对稳健；三四线城市受制于人口支撑不足、当地购买力有限等因素，市场压力较大。在一二线城市内，核心区域因交通便利、资源丰富、配套齐全，市场相对坚挺，外郊区域因配套缺乏、需求不足，面临库存高、去化慢的压力。
（二）公司发展战略
新形势下，公司将积极把握宏观经济形势，充分发挥作为国有资本控股企业的社会责任担当与作为上市企业的管理制度优势。在业务方面，聚焦以房地产开发为主业，全面提升经营质量，提高运营效率，适当布局多元化业务，加大与实力企业的战略合作，培育公司业务新的增长点和盈利点。在区域布局方面，将紧抓粤港澳大湾区建设的重大历史性机遇，以此为“主战场”，积极投资核心区位优质项目，同时持续关注其他一二线城市房地产市场，结合自身发展状况择机进入。
（三）经营计划
根据公司经营情况及项目开发计划，公司2022年计划新开工项目2个，分别为珠江云上花园项目四期、荷景路AF060419地块，计划新开工面积202,858平方米；2022年计划竣工项目6个，分别为珠江云上花园项目一期、珠江花屿苑1-3#、环市东广场、长沙珠江悦界商业中心、长沙新地东方明珠二期、长沙四方雅苑，计划新竣工面积638,370平方米。
2022年是我国迈向第二个百年目标新征程的第一年，也是二十大即将召开的一年，公司将坚持“稳字当头、稳中求进”的工作基调以及“促改革、优布局、提质效、降风险”的工作思路。一方面，聚焦经营，通过提升内部管理质效，不断夯实、巩固主业核心竞争力，提升、扩大“珠实地产”品牌影响力，另一方面，统筹做大、做强、做优产业运营“第二新赛道”，全力推动企业在高质量发展道路上取得新突破、迈向新台阶。具体措施概括为：
1.加速推进历史风险项目处置。
2.加强行业发展和区域市场研究，细化投资可研标准，提升投资准确性。
3.进一步打造市场化管理机制，完善板块制度、权责、流程体系，升级组织管控体系。
4.深化执行降本增效工作方案，落实成本先策后控，提升项目成本管控水平。
5.持续完善招采业务平台，推进招采系统升级。
6.深化产品研发成果，深化设计标准化工作并在各项目落地。
7.继续推进财务共享中心建设，加强资金统筹使用，提高资金使用效率。
8.稳步推进信息化、数字化建设工作。
9.把握机遇，通过加快资本运作步伐、继续探索布局“房地产+”业务，谋划业务转型升级。
（四）可能面对的风险
1.政策风险
房地产调整政策“房住不炒”、“稳房价、稳地价、稳预期”的总体方向不会改变，将更加注重长效机制的建设和调控的精细化，“因城施策”使地方政府更具自主性、灵活性，区域调控政策差异化愈发显著，对房地产企业战略定力、机遇把握、风险控制以及经营管理等多方面提出了更高更严的要求。公司将对行业调控政策进行深度研判，及时调整发展策略，有效规避政策调控风险，降低政策调控对项目销售带来的不利影响，推动房地产开发与经营健康可持续发展。
2.市场风险
市场遇冷、调控趋严等现象已改变消费者预期，“房价不会下跌”的信仰已被打破，这种市场预期的扭转或导致房产市场持续疲弱。对此，公司应聚焦城市核心板块，核心板块配套齐全，刚需、改善比例较高，投机炒房比例较低，投资安全性较好。
3.经营风险
新形势下，房企再难依靠房价上涨、快速周转获取利润，行业盈利能力承压。对此，公司坚持以管理促发展，向管理要效益，全面提升投资能力、产品设计能力、成本控制力、营销推广能力、开发运营效率等房地产企业的核心能力。同时积极布局多元化业务，培育公司业务新的增长点和盈利点。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案三
广州珠江发展集团股份有限公司关于2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在法定职权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2021年度监事会工作报告》。本报告已经公司第十届监事会2022年第一次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
广州珠江发展集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
作为广州珠江发展集团股份有限公司的监事，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，我们监事会共5位监事严格遵守相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开6次会议，情况如下：
（一）2021年1月26日，公司第十届监事会召开了2021年第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
（二）2021年4月13日，公司第十届监事会召开了2021年第二次会议，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度监事会工作报告》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度财务决算报告》以及《2020年度利润分配预案》，共五项议案。
（三）2021年4月27日，公司第十届监事会召开了2021年第三次会议，审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》与《关于会计政策变更的议案》两项议案。
（四）2021年8月24日，公司第十届监事会召开了2021年第四次会议，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》。
（五）2021年10月21日，公司第十届监事会召开了2021年第五次会议，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。
（六）2021年10月27日，公司第十届监事会召开了2021年第六次会议，审议通过了《2021年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董
事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
1.收购情况：报告期内，公司取得荔湾区荷景路AF060419地块；同时，公司以人民币1元受让广州中侨置业投资控股集团持有的广州市穗芳鸿华科技发展有限公司51%股权。
2.出售情况：报告期内，公司通过非公开协议转让的方式向控股股东广州珠江实业集团有限公司转让公司所持有的珠江颐德大厦所有权，已于2021年第一季度完成备案。同时，公司通过非公开协议转让的方式将公司持有的广州珠江物业管理有限公司80%的股权转让给广州珠江城市管理服务集团股份有限公司。
公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
广州珠江发展集团股份有限公司监事会
2022年4月20日
议案四
广州珠江发展集团股份有限公司关于2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告进行了审计。根据审计结果，公司2021年度财务决算情况如下：
一、总资产
截至2021年12月31日，公司总资产合计33,206,976,010.06元，其中：
流动资产占总资产的93.47%，长期股权投资占总资产的0.49%，固定资产占总资产的0.75%，投资性房地产占总资产的2.54%，无形资产及其他资产占总资产的
2.75%。资产负债率为88.40%。
二、营业收入
2021年营业收入为3,607,314,013.44元，比上年同期增加45.75%，分版块的营业收入明细表详见表1。
表1：分版块营业收入表
单位：元
| 序号 | 分版块 | 2020年 | 2021年 |
| 1 | 房地产板块 | 2,183,195,088.69 | 3,401,169,114.55 |
| 1.1 | 珠江颐德大厦 | 1,542,059,000.00 | |
| 1.2 | 珠江璟园 | 97,471,757.23 | 2,642,585.56 |
| 1.3 | 长沙珠江花城、郦城 | 24,932,159.03 | 21,820,812.74 |
| 1.4 | 长沙新地东方明珠 | 288,589,081.37 | 60,804,816.38 |
| 1.5 | 长沙珠江悦界商业中心 | 1,085,524,060.59 | 14,379,165.71 |
| 1.6 | 长沙柏悦湾 | 164,645,210.98 | 1,148,789,850.44 |
| 1.7 | 珠江嘉园 | 235,962,201.91 | 104,992,347.64 |
| 1.8 | 合肥中侨中心 | 128,363,139.35 | 92,815,388.49 |
| 1.9 | 御东雅轩 | 22,095,238.09 | |
| 1.10 | 翰林国际公馆 | 10,594,627.16 | |
| 1.11 | 旧有物业销售 | 15,854,987.27 | 137,638,821.06 |
| 1.12 | 珠江新岸公寓 | 109,162,625.71 | 275,226,326.53 |
| 2 | 物业出租及管理 | 173,009,945.44 | 105,855,903.81 |
| 3 | 工程结算及服务收入 | 4,758,551.20 | 44,754,224.54 |
| 4 | 其他业务收入 | 114,089,969.38 | 55,534,770.54 |
| 合计 | 2,475,053,554.71 | 3,607,314,013.44 | |
三、利润总额及净利润
2021年实现利润总额为142,602,890.63元，2021年实现归属于上市公司股东的净利润为65,785,398.30元，实现扭亏为盈。扭亏为盈主要原因是本年加大存量物业处置力度、节约费用，且资产减值影响小于上年。
四、股东权益
截至2021年12月31日，归属于母公司的股东权益合计2,169,785,278.29元。
五、未分配利润
截至2021年12月31日，公司未分配利润为1,080,470,135.71元，可供股东分配的利润为1,080,470,135.71元。
本报告已经公司第十届董事会2022年第一次会议、第十届监事会2022年第一次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案五
广州珠江发展集团股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度审计工作已结束，公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润为65,785,398.30元。
近年来，由于受到国家对房地产市场持续深入调控、对房地产金融加强审慎管理的综合影响，房地产行业的资金流入受到限制，房地产企业的融资渠道有所收紧；另外宏观经济环境、行业环境及多轮疫情，都对经营情况产生了一定程度的不利影响。
在综合考虑了行业特性及政策因素、公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，建议2021年度暂不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本。
本预案已经公司第十届董事会2022年第一次会议、第十届监事会2022年第一次会议审议通过。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案六
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、预算编制说明
2022年财务预算方案是根据公司2021年的实际经营情况和结果，结合市场环境、经营目标、各项目实际情况，本着实事求是的态度进行编制；本财务预算报告以持续经营为基础，根据《企业会计准则》的要求进行编制。
二、2022年财务预算
2022年公司将继续以住宅、商业地产开发为主，不断完善体系建设，积极提升管理效能。2022年财务预算的主要指标为：营业收入不低于26亿元。
三、提别提示
上述财务预算指标为公司2022年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2022年度的业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况等多种因素，具有不确定性，敬请投资者特别注意。
本预案已经公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案七
广州珠江发展集团股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。本议案已经公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案八
广州珠江发展集团股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
为拓宽广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币12.84亿元（含12.84亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、发行方式和向公司原股东配售安排
本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
三、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
四、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
五、募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或相关法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
六、增信措施
本次公司债券发行拟由广州珠江实业集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任担保。
七、承销方式
本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
八、决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案九
广州珠江发展集团股份有限公司关于本次发行公司债券授权事项的议案
各位股东、股东代表：
根据广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
三、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
四、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
五、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
八、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案十
广州珠江发展集团股份有限公司关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
一、不向股东分配利润；
二、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
三、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
四、主要责任人不得调离。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案十一
广州珠江发展集团股份有限公司关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
为满足广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，根据公司资金的统筹安排以及经营发展的资金计划，拟申请通过非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的方式募集资金，发行规模不超过12.84亿元（含
12.84亿元），期限不超过5年（含5年），用于偿还公司债务或相关法律法规允许的其他用途，由广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）对本次债券发行提供全额不可撤销的连带责任担保，并拟由公司对珠实集团提供相应的反担保。
一、担保情况概述
（一）根据公司发展战略规划，结合业务经营的需要，珠实集团拟为本公司非公开发行公司债券项下包括12.84亿元（含12.84亿元）的本金及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用提供担保。
根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会的监管要求，公司就上述担保向珠实集团提供相应反担保，反担保方式为连带责任保证，期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，珠实集团为公司控股股东，是公司的关联法人，公司向珠实集团提供反担保构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（一）名 称：广州珠江实业集团有限公司
（二）注册地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、
29、30楼
（三）注册资本：800000.00万人民币
（四）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（五）经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
（六）与本公司的关系：系本公司控股股东
（七）被担保人的财务情况：
2020年全年营业收入为1,223,892.70万元，净利润为3,232.83万元；截至2020年末,总资产为11,463,647.20万元，净资产为2,923,976.10万元。（以上数据已经审计）
2021年1-9月营业收入为1,068,556.02万元，净利润为38,601.98万元；截至2021年9月30日，总资产为14,228,538.23万元，净资产为3,738,578.98万元。（以上数据未经审计）
三、反担保协议的主要内容
（一）反担保人：广州珠江发展集团股份有限公司
担保人：广州珠江实业集团有限公司
（二）反担保方式：连带责任保证
（三）反担保范围
反担保范围包括但不限于主合同项下债务人所应承担的非公开发行公司债券项下本金人民币12.84亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（四）反担保期间
从反担保合同生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之次日后两年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对珠实集团的担保余额为47.30亿元，均为反担保。除本次担保事项外，公司对外担保总余额为81.89亿元，其中，除对珠实集团的反担保外，对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为34.59亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的2021年末合并报表归属于母公司所有者权益的377.40%和159.41%，无逾期担保。
本议案已经公司第十届董事会2022年第一次会议审议通过，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东广州珠江实业集团有限公司、廖晓明回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
议案十二
广州珠江发展集团股份有限公司关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨
关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为借助珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，公司拟委托珠实集团全资子公司珠江商管经营管理公司部分物业。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司拟委托珠江商管经营管理公司部分物业，包括位于广州的部分存量物业、位于长沙的部分存量物业及在建物业，具体范围如下：
1.存量物业
本次委托珠江商管经营的存量物业位于广州、长沙，建筑面积共116,138.26㎡，包括商铺、办公、停车场等用途：
| 权属人 | 用途 | 建筑面积(㎡) |
| 广州珠江发展集团股份有限公司 | 商铺 | 997.52 |
| 停车场 | 5,750.52 | |
| 小计 | 6,748.04 | |
| 广东嘉德丰投资发展有限公司 （以下简称“嘉德丰公司”） | 商铺 | 8,161.45 |
| 停车场 | 22,465.00 | |
| 小计 | 30,626.45 | |
| 湖南珠江实业投资有限公司 （以下简称“湖南长沙公司”） | 商铺 | 20,664.28 |
| 办公 | 487.07 | |
| 停车场 | 43,100.00 | |
| 其他 | 7,553.64 | |
| 小计 | 71,804.99 | |
| 湖南长沙公司代管商铺（已出售） | 商铺 | 6,958.78 |
| 总计 | 116,138.26 | |
2.在建物业
本次委托珠江商管经营的在建物业为长沙珠江悦界商业中心之商业裙楼和
地下商业（以下简称“长沙商业项目”），规划用途包括商业、停车场等，面积约
6.8万平米（最终面积以测绘报告面积为准）。
（二）珠江商管为公司控股股东珠实集团全资子公司，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议决策情况
1.2021年12月3日，公司第十届董事会审计委员会2021年第十一次会议审议同意公司《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的提案》报送董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2.2021年12月8日，公司第十届董事会2021年第十四次会议审议通过《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案》，同意公司与珠江商管签订《物业委托经营协议》。
3.公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司委托控股股东珠实集团全资子公司珠江商管管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：
2020-084）。
2.公司通过非公开协议转让的方式将公司持有的广州珠江物业管理有限公司80%的股权转让给广州珠江城市管理服务集团股份有限公司，转让价为人民币2,261.464万元。详见《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司80%股权暨关联交易的公告》（编号：2021-015）。
3.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，补充预计公司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易。同意公司预计2022年度项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易。详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2021-069）。
二、交易对方暨关联方介绍
本次交易的关联方为珠江商管，系公司控股股东珠实集团的全资子公司。珠江商管的基本情况如下：
（一）名称：广州珠江商业经营管理有限公司
（二）类型：有限责任公司（法人独资）
（三）注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号7楼701室
（四）法定代表人：王友华
（五）注册资本：1,500万元
（六）成立日期：2020年5月21日
（七）统一社会信用代码：91440101MA9UL4Q1XX
（八）经营范围：商务服务业。
（九）股东及其财务情况：
珠江商管的财务情况如下：
2020年度营业收入139万元，净利润-23万元；截至2020年末，总资产1,501万元，净资产1,477万元。（以上数据已经审计）
2021年1-9月营业收入4,062万元，净利润53万元；截至2021年9月30日，总资产75,213万元，净资产60,418万元。（以上数据未经经审计）
三、委托经营协议的主要内容
公司、嘉德丰公司和湖南长沙公司（作为协议甲方）拟分别与珠江商管（作为协议乙方）签订《物业委托经营协议》，主要内容如下：
（一）委托经营的物业范围
委托经营的物业范围参见“一、关联交易概述”之“（一）本次关联交易的主要内容”。实际委托范围以《物业委托经营协议》为准。
（二）委托经营事项
1.存量物业
对于经营性物业：由甲方全权授权委托乙方负责对协议约定的经营性物业范围统一实施租赁经营管理。委托期内，由乙方全面负责经营性物业的招商洽谈并以甲方名义签订租赁合同、收取租金、催收拖欠租金、对物业进行改造维修、监督经营物业安全生产以及处理经营过程中发生的信访维稳等相关事项。
对于非经营性物业：由乙方对协议约定的非经营性物业提供增值管理服务。在委托期内，由乙方负责对物业进行管理包括但不限于委托第三方管理、物业消防、安全管理、日常巡查等相关管理服务事项。非经营性物业不纳入对乙方的出
租率、经营指标等考核范围。
2.在建物业（长沙商业项目）
甲方授权委托乙方负责对协议约定的经营物业范围统一实施经营管理，包括但不限于开业前（筹开期）的策划及定位、设计及二次装修管理、招商及运营，及开业后（经营期）的营运管理、招商管理等经营管理事项。
（三）委托经营期限
存量物业的委托经营期限为6年，在建物业的委托经营期限为7年（含筹开期、运营期）。具体起止日期以协议约定为准。
（四）委托管理费
1.存量物业
存量物业的委托管理费由间接管理费、租金评估费用和（或）直接管理费构成。其中：间接管理费，按照委托经营物业收入的3%或5%计算；租金评估费用据实支付；直接管理费，为乙方所接收的甲方经营管理人员的全部人力成本。
2.在建物业
筹开期费用由开办费和人力成本构成。开办费按该项目开发投资计划的人民币2,913.09万元（含税）计，由乙方拟定预算报甲方审批后由乙方统筹安排使用。人力成本按826.8万元（含税）计。
运营期费用包含乙方因运营产生的人工成本费、业务接待费、推广费、办公费、日常维修保养支出（不含物业大修费用）、能耗、物管费用等。运营期首年度委托保底经营管理费按年度实际经营收入的35%计，上限不超过1,086万元。乙方实际经营费用超过年度实际经营收入的35%而未超1,086万元部分，由乙方提出申请，经甲方审批同意后支付。运营期第二至第六年度委托经营管理费分别按年度经营实际收入的35%、32%、30%、30%、28%计。
（五）物业及租户移交
存量物业：按协议签订时的物业现状和租赁关系移交。
在建物业：甲方负责项目开发建设，按协议约定的物业交付条件交付。
（六）经营指标及激励约束
1.委托经营期内的物业年度经营指标由双方协商确定。对在建物业，如年度实际经营收入较年度经营指标的偏差率大于15%（首年不计入），则可协商对经
营计划进行调整。
2.若经营期内因甲方出售委托经营物业，相应已售物业应收租金不再计入年度评价指标范围。
3.对存量物业，若年度实际经营收入超过年度经营指标，超额经营收入毛利润（收入增长额-改造成本分摊）部分由甲方与乙方平均分配，即甲方给乙方的超值收益奖励金额=（物业年度实际经营收入-经营考核指标-改造成本分摊）÷2；超值收益奖励金额在次年一季度内支付。
4.如经乙方专业管理，使长沙商业项目价值得以有效提升，若甲方后期将长沙商业项目出售的，对于增值部分乙方可进行适当分成，具体由双方另行协商。
5.政策性减免租金期间按规定减免的租金收入，按规定视同年度实际经营收入。
6.若经营期内遇不可抗力因素影响（包括但不限于传染病疫情影响、公共安全问题影响、自然灾害影响等），导致整个商业物业租赁行业普遍业绩明显下跌，乙方无法完成当年度经营指标，则甲乙双方另行友好协商处理。
7.年度实际经营收入以截至每年12月31日甲方实际收到的租金为准（不含租户应交未交租金）。
（七）人员安排
乙方应按劳动法相关规定接收甲方转移的相关人员。
（八）甲乙双方的权利责任
甲方享有物业的所有租金收益，向乙方提供用于收取该物业租金的专用账户。甲方承担存量物业空置期间的物业管理费及其水电费，承担物业的维修改造费用、委托产权交易所公开挂牌招租的基础交易服务费、增值交易服务费及其他协议约定的费用。
甲乙双方拟定年度维修改造预算，按合同约定履行审批程序。
乙方负责物业经营管理工作，确保各项经营管理工作符合各级政策法规要求；负责市场研究、日常招商、运营、物业租赁及合同租金收入收缴情况等工作报告；负责合同约定的经营物业管理和审批事项，追收欠交租金、水电费及物业管理费，消防及安全生产维护和监督管理，物业维修改造，以及合同约定的其他义务。
对于在建物业（长沙商业项目），乙方作为独家经营管理方对项目实施全面
管理，将长沙商业项目纳入乙方整体商业管理系统内。
乙方对物业的招租、定价、决策及租赁合同的执行应遵循公开、公平、公正的原则，以提高该物业经营效益，实现资产价值最大化。
四、履约能力分析
珠江商管系珠实集团下属的商业物业资产经营管理平台，已拥有多个遍布一线及新一线城市的商业项目，涵盖区域型、社区型及街区主题型商业等多元化形态。公司与珠江商管之间的关联交易严格按照相关合同或协议履行，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
五、关联交易的定价依据
本次交易所涉及的委托管理费定价原则，系交易双方结合物业状态、委托管理内容、管理成本等因素按市场化原则协商确定，兼顾了对受托管理方的责任约束和经营激励，定价政策公允、合理。
六、最近12个月内其他未经股东大会审议的关联交易
2021年12月，公司第十届董事会2021年第十四次会议审议通过《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的议案》，同意公司补充预计2021年度工程建设类日常关联交易金额9,000.00万元，调整后公司与珠江建设2021年度工程建设类日常关联交易预计额度为19,330.49万元。详见2021年12月10日《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的议案的公告》（编号：
2021-076）。
七、对上市公司的影响
本次交易有利于公司降低管理成本，专注于房地产开发核心业务，同时借助珠江商管在物业经营方面的专业化、集约化、规模化优势，提高物业经营效益，提升物业自身价值。本次交易定价公平、公允，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东广州珠江实业集团有限公司、廖晓明回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年4月20日
报告
广州珠江发展集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，我们勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）报告期内，出席会议情况
2021年，公司董事会召开了14次会议，独立董事参加公司会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 徐 勇 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 石水平 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 毕亚林 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 杨大飞 （离任） | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 邢良文 （离任） | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 |
（二）议案审议情况
公司通过纸质、电子通信等多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，使我们快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我们在董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。
报告期内，我们根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《董事
会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等规章制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独立意见。2021年度，我们对提交公司董事会表决的所有议案均投了赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采纳。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
报告期内，公司对外担保事项的决策程序符合《公司章程》的有关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。
2.资金占用情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，2021年初，存在公司对控股股东下属的瑞士中星投资有限公司其他应收款年末占用余额155.87万元，系由于公司代垫广州侨兴房产开发有限公司注销清算过程中缴纳的税款所致，上述占用资金已于2021年4月16日全部收回。报告期内公司未新增控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。截至2021年末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在股份发行募集资金的使用情况，公司审议通过非公开发行公司债券事项，募集资金用于偿还公司债务或相关法律法规允许的其他用途，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第十届董事会聘任了陈庆烈先生担任公司总经理，对此，我们发表了独立意见，我们认为上述人员的提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。同时，我们还对高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策及考核标准。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年10月21日，公司第十届董事会2021年第十次会议审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务与内部控制审计服务的工作。
我们就此聘任会计事务所事项发表了独立意见，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件；同时，我们认为公司变更会计师事务所的理由正当，议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》：
由于2020年公司出现亏损，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可持续发展，不进行利润分配。
我们认为公司《2020年度利润分配预案》充分考虑了公司长期发展经营的实际情况和全体股东的长期利益，不存在损害其他股东尤其中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，制定及审议程序符合相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺均按约定有效履行，未出现公司及股东违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告78项。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司披露了《2020年度内部控制评价报告》和《2020年度内部
控制审计报告》，公司内部控制规范体系逐步完善。
（十）董事会专门委员会运作情况
1.战略委员会年度工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司聚焦房地产开发主业的同时积极拓展产业地产等“第二新赛道”，在旧改、环保等领域实现突破，内部管理水平不断提升。2021年，公司正式更名为“广州珠江发展集团股份有限公司”，公司将持续锚定高质量发展目标，彰显综合发展战略规划，不断挖掘自身潜能与优势，提高公司市场核心竞争力，坚定不移做强做优做大国有资本和国有企业，积极维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2.提名委员会年度工作情况
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。2021年3月11日，公司第十届董事会提名委员会2021年第一次会议审议同意提名陈庆烈先生为总经理候选人。陈庆烈先生符合担任公司总经理的任职资格，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，将提交董事会审议批准。
3.薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
4.审计委员会年度工作情况
2021年度，公司审计委员会共召开了11次会议，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。历次会议的主要内容如下：
（1）2021年1月21日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第一次会议，同意《关于会计估计变更的提案》报送公司董事会审议。
（2）2021年4月2日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第二次会议，同意《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司80%股权暨关联交易的提案》报送公司董事会审议。
（3）2021年4月8日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第三次会议，同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年年度审计报告》
和《2020年度内部控制审计报告》以及公司编制的《2020年年度报告全文及摘要》《2020年度内部控制评价报告》和《关于重大资产减值的提案》，共五项议案报送公司董事会审议。
（4）2021年4月22日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第四次会议，同意《2021年第一季度报告全文及正文》《关于会计政策变更的提案》以及《关于2021年内部审计计划的提案》，共三项议案报送董事会审议。
（5）2021年6月30日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第五次会议，同意《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》报送公司董事会审议。
（6）2021年8月19日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第六次会议，同意《2021年半年度报告全文及摘要》提交公司董事会审议。
（7）2021年10月15日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第七次会议，同意《关于续聘2021年度会计师事务所的提案》提交公司董事会审议。
（8）2021年10月22日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第八次会议，同意《2021年第三季度报告》提交公司董事会审议。
（9）2021年11月1日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第九次会议，同意《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的提案》提交公司董事会审议。
（10）2021年11月3日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第十次会议，同意《关于预计日常关联交易的提案》提交公司董事会审议。
（11）2021年12月3日，公司召开第十届董事会审计委员会2021年第十一次会议，同意《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的提案》与《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的提案》提交公司董事会审议。
5.风险管理委员会年度工作情况
风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议，提出公司风险管理的策略，对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究并提出建议。2021年度，我们对公司各重大投资事项风险状况进行评估并提出建议，努力研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。特此报告。
第十届董事会独立董事：徐勇、石水平、毕亚林
2022年4月20日