证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-053
广州珠江实业开发股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升治理水平，保障股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，于2021年10月21日第十届董事会2021年第十次会议审议通过《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分条款的议案》，具体如下：
一、修订《公司章程》
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 | 公司注册名称：广州珠江实业开发股份有限公司 GUANGZHOU PEARL RIVER INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. | 公司注册名称：广州珠江发展集团股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU PEARL RIVER DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. |
| 2 | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 3 | 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二） | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… |
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | 审议批准第四十三条规定的担保事项； | （十二）审议批准本章程规定的由股东大会决定的担保事项； |
| 4 | 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……公司为购房客户提供按揭担保不在本章程所述的对外担保范围。 |
| 5 | 第四十六条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时（少于8人）；…… | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；…… |
| 6 | 第八十五条 | 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会选举两名及以上董事或非职工监事时，应当实行累积投票制度。 |
| 7 | 第一百一十条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 董事会行使下列职权： …… （八）制订公司股份回购方案及审议批准公司因第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）…… |
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 8 | 第一百一十三条 | …… 董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最近经审计净资产的50%以内决定公司股权投资、资产处置及委托理财。公司拟投资金额超过上述限额的，应当由股东大会批准。 | 股东大会授权董事会决定以下公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项： （一）公司发生的交易（提供担保除外）未达到《上海证券交易所股票上市规则》及本章程等相关规定的股东大会审议标准、但达到下列标准之一的，由董事会审议通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资等交易事项时，应按照同类别交易发生额在连续12个月内累计计算，如累计计算的发生额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 公司进行除提供担保、委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资等事项以外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算，如累计计算的金额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 （二）公司发生的关联交易（公司提供 |
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| | | 担保除外）未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准、但达到下列标准之一的，由董事会审议通过： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，按照交易类别在连续12个月内累计计算的发生额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 公司与同一关联人进行的关联交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，按照连续12个月内累计计算的原则达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 （三）本章程第四十三条规定以外的公司其他担保事项，由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）前述所列各项交易及交易涉及的指标，按照《上海证券交易所股票上市规则》执行。 |
| 9 | 第一百五十二条 | 公司设纪检监察工作机构，落实党风廉 洁建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党组织和 公司纪检监察机构的有关负责人的职数按上级党组织批复设置，并按 照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 公司设纪检工作机构，落实党风廉洁建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党组织和公司纪检机构的有关负责人的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 |
| 10 | 第二百零三条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第二百零五条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。公司重要事项按照有关规定应当履行国资管理审批或备案程序的，从其规定。 |
| 12 | 第二百六零条 | 本章程自股东大会批准之日起施行，修改时亦同。 | 本章程自股东大会批准之日起施行。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 | ……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本规则或者股东大会的决议，可以实行差额方式和累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 | ……股东大会选举董事、非职工监事时，可以实行差额方式。股东大会选举两名及以上董事或非职工监事时，应当实行累积投票制度。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 董事会行使下列职权： …… | 董事会行使下列职权： …… （八）制订公司股份回购方案及审议批准因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项； …… |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| …… 董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最近经审计净资产的50%以内决定公司股权投资、资产处置及委托理财。公司拟投资金额超过上述限额的，应当由股东大会批准。 | 本款内容删除。 |
