京投发展股份有限公司2022年年度股东大会
（总第106次）
会议资料
中国 北京二Ｏ二三年四月十七日
京投发展股份有限公司2022年年度股东大会(总第106次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2023年4月17日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、 关于《2022年度董事会工作报告》的议案
2、 关于《2022年度监事会工作报告》的议案
3、 关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案
4、 关于2022年度利润分配方案的议案
5、 2022年度报告及摘要
6、 关于续聘会计师事务所的议案
7、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
8、 关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
9、 关于2023年度公司提供借款预计额度的议案
10、 关于2023年度公司对外担保预计额度的议案
11、 关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案
12、 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案
六、听取公司独立董事2022年度述职报告
七、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-013）。
3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案4、6-12须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案12。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。
京投发展股份有限公司2022年年度股东大会(总第106次)会议议案
1、 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
2、 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
3、 关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 ...... 16
4、 关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 22
5、 2022年度报告及摘要 ...... 24
6、 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 25
7、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 ...... 29
8、 关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 30
9、 关于2023年度公司提供借款预计额度的议案 ...... 32
10、 关于2023年度公司对外担保预计额度的议案 ...... 37
11、 关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 42
12、 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案 . 45附：2022年度独立董事述职报告 ...... 50
议程之一
1、 关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
京投发展股份有限公司董事会现向各位股东作2022年度董事会工作报告，请予审议。
2022年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及公司《章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会2022年工作情况和2023年工作计划汇报如下：
一、2022年度公司工作回顾
(一）总体经营情况概述
1、宏观政策
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位”。2022年监管部门多次释放积极信号优化调控政策,进一步丰富和完善政策工具箱，以“保交楼、保民生、保稳定”为首要目标，确保房地产市场平稳发展。从政策发布主体来看，以三四线城市为主，一二线城市出台新政频次不高且不同区域差异较大。上半年，中央经济工作会议对房地产工作作出了明确部署，在着力扩大国内需求方面，要求支持住房改善；在有效防范化解重大经济金融风险方面，要求确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。下半年，为防范行业出现系统性风险，监管部门多次释放维稳信号，将“保交楼”作为工作重点，多地市因城施策放松调控以缓解市场压力。
在继续坚决贯彻“房住不炒”的大背景下，持续保持政策的连续性、稳定性，不断推进各项政策措施精准化，加快构建住房保障制度体系，加强住房租赁市场规范性，进一步压实因区施策主体责任，促进房地产业良性循环和健康发展。同时受城市规划和区域发展等因素影响，逐步出现了城市区域房地产市场多极分化的现象。
在继续坚决贯彻“房住不炒”的大背景下，房地产市场出现同城竞争加剧的
现象，整体去化难度加大，随着多重房地产利好政策的相继出台，主要表现为限购区域收缩、社保门槛降低、首付比例下调、贷款利率下降、公积金额度提高、增值税免征年限减少、人才补贴力度加大等，政策环境宽松导向明显，对楼市回暖实现健康发展起到一定的促进作用。
2、市场环境
根据国家统计局数据显示，2022年全国房地产开发企业新开工面积120,587.07万平方米,比上年下降39.4%，其中商品住宅新开工面积88,135.08万平方米，比上年下降39.8%；竣工面积86,222.22万平方米，比上年下降15.0%，其中商品住宅竣工面积62,539.25，比上年下降14.3%；销售面积135,836.89万平方米，比上年下降24.3%，其中商品住宅销售面积114,630.65万平方米，比上年下降26.8%；商品房销售额133,307.84亿元，比上年下降26.7%，其中商品住宅销售额116,746.97亿元，比上年下降28.3%。
3、公司具体经营情况
2022年，在行业市场下行、经济面临压力的背景下，公司始终围绕“植根北京、茂盛全国”的发展战略目标，坚持以用户为中心，持续为用户提供迭代升级的产品与服务；构建TOD生态模式，打造场景营造与内容链接的生态圈，形成更高能级城市生活方式试验场，提升了区域品质、效率、价值；为应对市场变化，采取严谨审慎的态度拓展优质土地资源，紧跟区域发展规划，科学研判市场契机，以强化管理、优化产品、挖掘价值等多种举措推进高质量发展，全面增强市场竞争力。报告期内，公司全年签约销售额44.83亿元，回款额64.22亿元；新开工面积（权益）15.03万平方米，竣工面积（权益）43.89万平方米。
2022年公司北京及环京各项目具体情况如下：
（1）北熙区：作为公司布局东坝板块的重点项目，打造北京城规融合、低碳宜居的综合社区，于9月取得施工许可证，一期实现开工，年末销售取得开门红；
（2）檀谷：作为公司长期耕耘的京西项目，逐步以商业为导向，构建了市集+音乐演出+艺术展览+露天电影+儿童工坊的常态化运营模块，建设运营“檀谷慢闪公园”，打造北京「山系慢生活」微度假目的地；
（3）臻御府：作为丰台区总部基地板块品质综合社区项目，年内实现住宅一期交付；
（4）岚山：作为公司在海淀区远端站点的TOD项目，公司持续平稳推进各项工作，目前进入景观实施阶段，年内获得北京市工程建设质量管理协会颁发的“北京市年度结构长城杯金奖”；
（5）北京公园悦府：作为公司集合商业/办公/住宅为一体的TOD综合体项目，年内进入内外装实施阶段，商业策划及招商工作已启动；
（6）倬郡：作为公司环京的商业办公项目，一期于10月如期完成竣工交付，被河北省住房和城乡建设厅评为“2022年度河北省建筑施工安全文明标准化工地”；
（7）若丘：作为公司在门头沟区檀谷板块持续深耕的项目，通过对北京西部市场的深层次研究，精准产品定位，年内实现售楼处完美亮相；
（8）西华府：公司本着持续服务客户的理念，年内实现圆满收官。
无锡项目2022年具体情况如下：
（1）愉樾天成：作为公司在无锡的车辆段上盖高端社区，2022年在市场低靡，周边项目高分销、高折扣的激烈竞争环境下，通过深度价值点输出，差异化营销形成幸福社区价值观传递，结合社群运营进行未来生活场景演绎，实力红盘领销全城。根据克而瑞统计，项目位列无锡市2022年度住宅销售网签金额第二名；报告期内，项目中央景观商业楼、商业酒店工程进度平稳推进，随着市场地位和品牌地位的提升，持续加大投入，完美实现TOD的迭代升级。
（2）无锡公园悦府：全部住宅完成交付。
（二）财务状况分析
报告期内公司实现营业收入总额555,237.81万元，同比减少17.94%，其中房地产销售结转实现收入550,677.78万元，较上年同期减少119,176.59万元，减幅17.79%。公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益，2022年公司项目结算规模不及预期，实现归属于上市公司股东净利润20,219.43万元，较上年同期减少12,642.93万元，减幅38.47%，扣除永续债利息32,485.00万元影响后，归属于上市公司普通股股东净利润-12,265.57万元，较上年同期减少24,743.00万元，减幅198.30%，随着市场逐步复苏，预计2023年销售情况将有所好转。
报告期内，公司三项费用总计38,890.00万元，较上年同期减少14,440.29万元，减幅27.08%，其中管理费用16,742.44万元，较上年同期减少4,622.50
万元，减幅21.64%，主要系压缩日常费用开支、人员总薪酬减少所致；销售费用16,067.82万元，较上年同期减少5,982.04万元，减幅27.13%，主要系广告费、代理及渠道等服务费减少；财务费用6,079.74万元，较上年同期减少3,835.75万元，减幅38.68%，主要系偿还部分借款所致。
报告期末，公司资产总额5,481,307.49万元，较去年期末增加800，914.18万元，增幅17.11%，资产总额中存货期末余额3,746,116.61万元，占资产总额的68.34%，较去年期末增加822,169.09万元，增幅28.12%，公司各项目资产质量良好。负债总额4,393,792.05万元，较年初相比增加了829,375.14万元，增幅23.27%。随着项目的不断推进，公司各项目持续预售并实现结转，资金快速回笼，负债总额中合同负债（主要系预收房款）期末余额1,025,665.34万元，占负债总额23.34%，合同负债较去年期末减少106,777.63万元，减幅9.43%；本报告期末公司有息负债总计2,529,560.73万元，占负债总额57.57%，2022年度公司各类借款净增加853,067.64万元，增幅50.88%。公司控股股东借款期末余额1,908,900.00万元，占负债总额43.45%，占有息负债的75.46%。公司各项目预售资金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还各项到期款项。
2022年12月31日公司资产负债率80.16%，与年初相比增加4个百分点，公司处于扩张期，规模进一步扩大，资产与负债同时增加。通过开发贷、公司债券、中期票据等多元的融资渠道较低成本获取优质资金，2022年度公司借款综合资金成本5.90%，较上年同期减少0.81%。
报告期末，归属于上市公司股东的净资产887,578.71万元，剔除其他权益工具（永续债）600,000.00万元后，归属于上市公司普通股股东的净资产287,578.71万元, 归属于上市公司普通股股东净资产减少26,770.08万元,减少系公司其他综合收益变动及公司当期分配股利及支付永续债利息所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为净流入-835,384.34万元，较上年同期减少1,589,247.34万元，减幅210.81%，其中销售商品、提供劳务收到的现金449,844.80万元，较上年同期减少754,700.48万元，减幅62.65%；另外经营活动现金流出较上年同期增加，其中购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加864,094.83万元，增幅294.53%，主要系本报告期新增项目所致；缴纳的各项税费较上年同期减少73,182.37万元，减幅47.65%。公司投资活动
现金流量净额净流入为68,381.96万元，净流入主要系公司本报告期收回投资。公司筹资活动现金流量净额净流入为674,199.14万元，筹资活动现金净流量较上年同期增加1,572,833.35万元，增加主要原因系公司规模扩大，本期融资总额较上年同期增加。
二、董事会日常工作及专项工作情况
（一）会议召开及履职情况
1、会议召开情况
报告期内，公司董事会按照公司《章程》规定的职权范围和《董事会议事规则》，先后召开定期和临时董事会会议8次，审议议案内容涉及财务决算、奖励基金计提、续聘会计师事务所、利润分配、关联交易、对外担保、高管聘任、董事提名、定期报告等事项，公司董事会成员认真审议议案内容，审慎发表意见，保证决策的科学合理。有关公告已在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
2、履职情况
（1）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事多次发表独立董事意见，涉及利润分配、高管考核、续聘会计师事务所、关联交易等事项。独立董事对公司所属项目进行实地调研考察，深入了解公司实际经营情况、公司治理及规范运作情况，并不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。此外，公司独立董事按照法律、法规的要求出席了董事会会议及股东大会，对公司所提供的议案及相关材料进行审慎判断，对每项议案均给出了明确意见及建议，并行使表决权，没有反对、弃权的情形。根据《上市公司独立董事规则》、公司《独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，就审计策略、年报编制和审计工作安排以及重点关注事项等，独立董事与年审注册会计师开展沟通讨论并提出相应建议，确保年度审计高效率、高质量完成。
（2）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会根据公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，各专门委员会依据公司《章程》及各委员会议事规则开展工作，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会做出科学决策提供专业依据。
（二）三会一层人员变动情况
1、2022年7月12日，经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，聘任张雨来先生为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
2、2022年8月29日，公司董事会办公室主任兼证券事务代表朱琳女士因工作调动原因申请辞去公司董事会办公室主任兼证券事务代表职务，辞职后将不再担任公司任何职务。同日，经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，聘任鞠颂女士为公司董事会办公室主任兼证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
3、2022年8月30日，公司职工监事朱琳女士因工作调动原因，辞去公司第十一届监事会职工监事一职。同日，经公司基联工会召开第六届第三次会员代表大会选举李柏先生担任公司第十一届监事会职工监事，任期至公司第十一届董事会届满之日止。
4、2022年11月18日，公司董事郑毅先生由于工作调动原因，向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
5、2022年11月18日，公司监事会主席张伟先生由于工作调动原因，向公司监事会申请辞去公司第十一届监事会监事及监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。
6、2022年11月2日、2022年11月18日，经公司第十一届董事会第十八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，选举沈曙辉先生为公司第十一届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
7、2022年11月2日、2022年11月18日，经公司第十一届监事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，选举黄林祥先生为公司第十一届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届监事会届满为止。
（三）公司治理和内控建设情况
1、董事、监事、高管培训情况
报告期内，多次组织公司董事、监事、高管人员、证券事务代表等参加上海证券交易所、宁波上市协会组织的各类培训。
公司董监高及相关人员通过参加培训，及时了解学习监管部门最新发布实施的法律、法规和各项规章制度，在公司治理与内部控制、内幕交易防控，进一步提高了对自身勤勉尽职的认识和合规履职的能力。
2、内控建设情况
在报告期内，公司继续优化完善内控制度，规范和加强内控制度执行，确保各项经营活动有章可循，不留盲点死角，且持续进行内控宣传培训，提升员工的内控意识、知识和技能，自觉主动把内控要求和责任落实到每个工作环节和岗位中，促进公司建立健全系统、规范、长效的内部控制管理体系。报告期内，公司进一步明晰在商业管理、物业管理业务领域的机构设置、管控界面、权责流程等，实现职权、岗位、责任和制度的有机结合，确保相关业务合规受控，有序经营。同时，公司在强化信息安全的基础上，优化业务流程和系统升级，上线费用系统及投资收益系统，挖掘数据价值，破解数据壁垒和信息孤岛，加速公司数字化转型和运营创新；提高管理决策的科学性和运营的高效性。2022年，为促进公司持续、健康、稳定发展，公司坚持以风险导向为原则，强化底线意识，开展重点领域重要业务环节的底线风险排查和整改，相应调整风险应对策略，从源头防范化解底线风险，增强公司抵御各种风险的能力；并继续探索搭建公司刑事合规框架，制度化地预防、降低公司的刑事风险，保障公司安全运营，提升公司发展质量。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
3、规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善管理制度，规范决策程序，防控经营风险，提升规范运作水平，及时、准确、完整、真实地披露信息，公司法人治理结构不断健全和完善。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格执行股东大会相关决议，在授权范围内对融资、担保等事项进行决策，督促经营层完成利润分配，定期听取决议执行情况汇报，确保各类需提交股东大会审议事项顺利实施。
三、2023年公司工作展望
2023年公司将主要做好以下几个方面的工作：
一是继续聚焦TOD轨道物业开发，“稳”字当头，合理扩张和新增土地储备；
二是深耕用户需求，提升产品质量。秉持“以客户为中心”的经营理念，持续挖掘用户需求，通过对标行业标杆和不断调研学习，并结合试点项目实践，不断丰富“TOD智慧生态圈”的新内涵；
三是加大重点项目去化力度，切实做好现有存量房产的开发、销售工作，促进销售回款，创新融资模式。通过精确制定营销策略，全面提升营销效率以及案场服务质量、积极创新营销方式，严格控制存货周期，大力加快销售去化，同时创新融资模式，持续优化融资结构，有效降低资金成本，共同保障财务稳定；
四是提升专业能力和管理能力。继续深化TOD轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，提升项目运营效率，深挖企业护城河。同时夯实财务管理、人力资源、法律合规、内部审计、信息技术等基础性工作，保持公司持续平稳健康发展；
五是根据中国证监会、上交所等监管部门规定要求，继续做好上市公司治理、信息披露、投资者关系管理等各项工作。
（上述内容并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。）
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之二
2、 关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
京投发展股份有限公司监事会现向各位股东作2022年度监事会工作报告，请予审议。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的规定，认真履行监事会的监督职责，积极了解和监督公司重大事项、财务状况及关联交易等事项，促进了公司规范运作，从而切实保护公司股东及其他利益相关者的合法权益。
一、2022年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照法定程序共召开6次会议，会议审议议案及决议情况如下：
1、2022年4月11日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》《关于公司2021年度利润分配的预案》《2021年度报告全文及摘要》《关于公司内部控制评价报告的议案》。
2、2022年4月27日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》。
3、2022年8月29日，公司召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》。
4、2022年10月27日，公司召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》。
5、2022年11月2日，公司召开第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案》。
6、2022年11月25日，公司召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举第十一届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2022年度相关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》
等相关规定，做好履职监督工作，积极列席公司股东大会和董事会现场会议，对董事会通讯会议出具审核意见；对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况等事项进行了监督。监事会认为：公司各项决策会议的召集、召开、表决等程序符合法律法规的规定，股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司《章程》行使职权。公司董事、高级管理人员在履行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。报告期内，公司信息披露工作规范进行，公司无重大诉讼事项发生。
2、对公司财务情况及定期报告的独立意见
报告期内，公司监事会通过召开会议、听取财务负责人汇报及审阅审计报告等方式，对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司内部控制评价报告的审核意见
报告期内，监事会持续强化内部监督工作，通过审阅公司《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》，对公司内部控制情况进行了认真的监督检查。监事会认为：公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际业务运营需求，内部控制制度健全有序，能有效防范经营管理风险，保证了公司各项业务的健康运行，促进了公司的可持续发展。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事均进行了事前审查，并发表了相关独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为：
公司2022年度发生的关联交易有其必要性和合理性，决策程序合规、交易价格定价公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
2023年，监事会将继续秉承恪尽职守与勤勉尽责的工作态度，严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的要求
开展工作，积极关注公司的发展动态和经营状况、强化监督管理职能、促进公司规范运作，认真履行监督职责，切实维护公司及股东合法利益，为公司持续健康发展发挥应有的作用。
上述议案已经2023年3月24日公司监事会十一届十三次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之三
3、 关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的
议案
各位股东：
一、2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
（一）2022年度主要财务指标如下：
（单位：万元）
| 主要会计数据 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 555,237.81 | 676,591.03 | -17.94% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,219.43 | 32,862.36 | -38.47% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,675.94 | 17,542.87 | -50.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -835,384.34 | 753,863.00 | -210.81% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 887,578.71 | 914,348.79 | -2.93% |
| 归属于上市公司股东的净资产（普通股股东） | 287,578.71 | 314,348.79 | -8.52% |
| 总资产 | 5,481,307.49 | 4,680,393.31 | 17.11% |
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.17 | 0.17 | 每股收益减少0.34元 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.17 | 0.17 | 每股收益减少0.34元 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.32 | -0.04 | 每股收益减少0.28元 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.09 | 3.84 | 减少7.93个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.93 | -0.87 | 减少7.06个百分点 |
2020、2021年度公司累计发行永续融资产品60亿元，分类为权益工具。2022年永续融资产品利息费用共计32,485.00万元，剔除其利息影响后，归属于上市公司普通股股东的净利润-12,265.57万元，永续融资用于项目建设的利息并未资本化，项目在未来实现销售时毛利率将相应有所提升。
注1：归属于上市公司股东的净利润与上年同期增减变动较大原因：
2022年度公司营业收入较上年同期减少121,353.22万元，主要系公司部分地产项目延迟交付所致。
注2：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增减变动较大原因：
2022年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入-835,384.34万元，较上年同期减少1,589,247.34万元，减幅210.81%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金449,844.80万元，较上年同期减少754,700.48万元，减幅62.65%；另外经营活动现金流出较上年同期增加，其中购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加864,094.83万元，增幅294.53%，主要系本期新增项目所致。
（二）财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（1）公司财务状况情况
报告期末，公司资产总额5,481,307.49万元，较去年期末增加800，914.18万元，增幅17.11%，资产总额中存货期末余额3,746,116.61万元，占资产总额的68.34%，较去年期末增加822,169.09万元，增幅28.12%，公司各项目资产质量良好；其他非流动资产782,838.10万元，占资产总额的14.28%，较去年期末减少21,886.92万元，减幅2.72%，主要系公司对联合营企业借款779,841.10万元，风险可控。
负债总额4,393,792.05万元，较年初相比增加了829,375.14万元，增幅
23.27%。随着项目的不断推进，公司各项目持续预售并实现结转，资金快速回笼，
负债总额中合同负债（主要系预收房款）期末余额1,025,665.34万元，占负债总额23.34%，合同负债较去年期末减少106,777.63万元，减幅9.43%；本报告期末公司有息负债总计2,529,560.73万元，占负债总额57.57%，2022年度公司各类借款净增加853,067.64万元，增幅50.88%。公司控股股东借款期末余额1,908,900.00万元，占负债总额43.45%，占有息负债的75.46%。公司各项目
预售资金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还各项到期款项。
1、货币资金期末余额400,890.84万元，占资产总额的7.31%，较去年期末减少92,090.31万元，减幅18.68%。
2、应收账款期末账面价值51,330.83万元，主要系应收北京郭公庄投资管理公司住宅及商业回购房款。
3、存货期末余额3,746,116.61万元，占资产总额的68.34%，较去年期末增加822,169.09万元，增幅28.12%，公司存货主要包括轨道物业项目以及其他物业项目，资产状况良好。
4、合同资产期末账面价值8,574.60万元，主要系公租房款尚未达到结算期，全部系应收北京保障房中心有限公司房款。
5、其他流动资产74,051.64万元，主要系公司预缴土地增值税及增值税款
5.56亿元、预缴企业所得税0.16亿元、待抵扣进项税额0.85亿元、新收入准则下合同取得成本0.83亿元。
6、长期股权投资期末余额19,937.65万元，较去年期末减少674.82万元，增加主要系本期采用权益法确认的投资亏损增加。
7、其他权益工具投资55,002.22万元，较去年期末47,588.66万元增加7,413.56万元，增加主要系收回投资收到现金587.25万元，新增投资14,500万元，另外受股价市场波动影响，公允价值变动税前累计减少6,499.20万元。
8、递延所得税资产期末余额158,580.90万元，较去年期末增加34,312.88万元，增幅27.61%,主要系税会差异及可弥补亏损形成的可抵扣暂时差异。
9、其他非流动资产782,838.10万元，占资产总额的14.28%，其他非流动资产主要系公司对联合营企业借款779,841.10万元，风险可控。
10、应付账款期末余额342,460.10万元，主要系各项目公司期末暂估工程款。
11、合同负债（主要系预收房款）期末余额1,025,665.34万元，占负债总额23.34%，合同负债较去年期末减少106,777.63万元，减幅9.43%；合同负债减少主要系本期交付结转额大于预售额，合同负债期末余额为尚未满足交付条件的预收房款。
12、应交税费期末余额185,593.49万元，公司按照税法计提增值税及附加、企业所得税及土地增值税。
13、其他应付款期末余额99,126.91万元，较去年期末增加12,780.48万元，主要系公司下属子公司北京京投兴海房地产有限公司收到北京实创科技园开发建设股份有限公司购房补贴款。
14、公司有息负债总计2,529,560.73万元，占负债总额57.57%，2022年度公司各类借款净增加853,067.64万元，增幅50.88%。公司控股股东借款期末余额1,908,900.00万元，占负债总额43.45%，占有息负债的75.46%。公司增加借款主要用于补充经营性现金流缺口。
15、其他权益工具期末余额600,000.00万元,主要系公司发行永续融资产品,分类为权益工具核算，其发生利息费用直接由未分配利润进行分配。
16、其他综合收益期末余额24,108.33万元，均为公司投资金融资产公允价值变动。
17、本报告期末，归属于上市公司股东的净资产887,578.71万元，剔除其他权益工具（永续债）600,000.00万元后，归属于上市公司普通股股东的净资产287,578.71万元, 归属于上市公司普通股股东净资产减少26,770.08万元,减少系公司其他综合收益变动及公司当期分配股利及支付永续债利息所致。
（2）公司经营成果分析
报告期内，公司实现归母净利润20,219.43万元，较上年同期32,862.36万元相比减少12,642.93万元，减幅38.47%。
1、2022年度公司实现营业收入总额555,237.81万元，同比减少17.94%，2022年度结转产品与2021年结转产品类别不同，毛利率存在一定的差异，2022年度毛利率较上年同期减少1.74个百分点，毛利润减少35,510.42万元。本报告期内公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益。公司营业收入中房地产销售结转实现收入550,677.78万元，较上年减幅17.79%。
主营业务收入及销售毛利分析
（单位：万元）
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入比上年增减% | 毛利率比上年增减变动 |
| 房产销售 | 550,677.78 | 443,031.07 | 19.55 | -17.79 | 减少 1.49个百分点 |
分产品
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入比上年增减% | 毛利率比上年增减变动 |
| 物业租赁 | 2,054.70 | 1,329.15 | 35.31 | -32.50 | 减少 27.26个百分点 |
| 服务及其他 | 2,331.97 | 2,293.99 | 1.63 | -32.93 | 减少31.55个百分点 |
2、税金及附加本期发生额50,900.86万元，较上年同期增幅7.54%。
3、管理费用16,742.44万元，较上年同期减少4,622.50万元，减幅21.64%，主要系压缩日常费用开支、人员总薪酬减少所致。
4、销售费用16，067.82万元，较上年同期减少5,982.04万元，减幅27.13%，主要系广告宣传费及销售代理费用减少所致。
5、财务费用6,079.74万元，较上年同期减少3,835.75万元，减幅38.68%，主要系偿还部分借款所致。
6、投资收益15,510.68万元，较上年同期减少8,546.73万元，主要系基金分配收益较上年同期减少所致。
7、所得税费用15,862.05万元，较上年同期减少17,107.93万元，减少主要系公司利润总额有所减少所致。
（3）公司现金流量情况
1、经营活动
2022年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入-835,384.34万元，较上年同期减少1,589,247.34万元，减幅210.81%。销售商品、提供劳务收到的现金449,844.80万元，较上年同期减少754,700.48万元，减幅62.65%；另外经营活动现金流出较上年同期增加，其中购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加864,094.83万元，增幅294.53%，主要系本报告期新增项目所致；缴纳的各项税费较上年同期减少73,182.37万元，减幅47.65%。
2、投资活动
公司投资活动现金流量净额净流入为68,381.96万元，净流入主要系公司本报告期收回投资。
3、筹资活动
公司筹资活动现金流量净额净流入为674,199.14万元，筹资活动现金净流量较上年同期增加1,572,833,35万元，增加主要原因系公司规模扩大，本期融资总额较上年同期增加。
二、2023年度财务预算报告
根据2023年度公司战略发展计划和经营计划，结合经济环境、政策变动、行业形势等因素，公司将夯实基础，固根本以稳大盘；紧抓关键，以重点带动全面，力争实现营业收入可持续增长。制定预算是公司实现2023年度经营计划的内部管理方式，预算不代表公司2023年度业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之四
4、 关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为202,194,286.90元，扣除永续债利息324,849,999.97元，实现归属于上市公司普通股股东的净利润为-122,655,713.07元。2022年度母公司实现净利润为129,647,900.21元，扣除提取法定盈余公积12,964,790.02元，扣除永续债利息324,849,999.97元，扣除已于2022年向股东分配的2021年度利润分配现金股利96,301,087.61元，加上年初未分配利润余额669,026,635.64元，2022年度可供股东分配利润为364,558,658.25元。为了更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过，公司拟定2022年度利润分配方案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的原因
公司最近三年平均可供分配利润139,631,254.72元，公司最近三年累计平均分配93,831,828.95元，累计分配占最近三年平均可供分配净利润的67.20%。根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司《章程》的规定。
综合考虑公司实际经营状况及项目开发资金需求，并结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年3月24日，公司十一届二十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意将该方
案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：1、公司2022年度利润分配方案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；
2、董事会制定的2022年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《章程》等相关规定，并且综合考虑了公司实际经营状况、项目开发资金需求及未来发展等各种因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报。我们认为本次利润分配方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，公司和股东利益未受损害。
因此，我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年3月24日，公司十一届十三次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。
监事会认为：综合考虑目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，结合公司的发展现状和资金需求情况，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。本次不进行利润分配符合公司全体股东的长远利益，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意本次利润分配的方案，并将其提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了行业整体环境及公司未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之五
5、 2022年度报告及摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司编制了2022年度报告及摘要。2022年度报告全文及摘要于2023年3月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之六
6、 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司于2023年3月24日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：周百鸣，1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：施文，2020年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2016年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署0家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：韩雁光，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2005年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计160万元（其中：年报审计费用130万元、内控审计费用30万元）。较上一期审计费用相同，未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
1、董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天职国际具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，在服务过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。
2、经综合考虑天职国际的资信状况、执业经验及其对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘天职国际为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可：
天职国际作为2022年度公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见：
天职国际在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2022年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立的审计原则，客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。因此，我们同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年3月24日召开第十一届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。
（四）公司本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之七
7、 关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议
案
各位股东：
根据公司“植根北京，茂盛全国”的战略目标，公司将在努力做好现有项目基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提供可靠、稳定、优质的基本资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强创造条件。
当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额呈不断上升的趋势，由于公司《章程》中授予董事会投资项目的决策权限相对较小、以及履行正常审批程序费时较长等情况，为及时把握投资时机，提高决策效率，现提请股东大会向董事会授权审批额度不超过75亿元的房地产投资事项，期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司、参股公司名义自行或与他方合作进行的土地投标、摘牌、竞买事项[以相关土地的成交总额（含契税及附加付款义务）中我公司实际投入资金计算，以非公开市场进行的协议资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外]。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之八
8、 关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额
度的议案
各位股东：
根据公司2023年度经营及投资计划，在充分考虑公司偿债能力及项目资金需求的情况下，为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，公司及子公司向金融机构申请综合授信额度如下：
一、2023年度向金融机构申请综合授权额度
根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币120亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。
二、综合授信业务办理授权
董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
三、对公司的影响及后续安排
公司本次向金融机构申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会审议情况
公司于2023年3月24日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之九
9、 关于2023年度公司提供借款预计额度的议案各位股东：
公司于2023年3月24日召开第十一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司提供借款预计额度的议案》。为支持公司及各参控股子公司日常经营及业务发展需要，满足其经营发展过程中的资金需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计2023年度向参控股子公司提供借款，借款额度有效期自本议案的股东大会审议通过之日起12个月。本次2023年度公司提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
一、财务资助预计额度事项
（一）概述
房地产开发多采用项目公司模式。在项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖开发支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；在项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金，为房地产行业经营惯例。
上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。
（二）财务资助预计额度主要内容
根据公司实际业务发展需要，公司拟在2023年度提供财务资助总额不超过44亿元。在上述额度内，资金可以循环调剂使用，新增财务资助总额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
（三）财务资助对象
被资助对象须符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。
1、为公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的合作项目公司提供财务资助预计额度
（1）被资助对象应同时满足以下条件：
① 被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，最近12个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期经审计净资产的10%；
② 被资助对象是公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内公司；
③ 被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率约责任、担保措施等。
（2）风险防范措施：
① 被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。
② 项目公司在公司合并报表范围内，由公司直接负责经营管理及财务管理，能实时进行动态预测和项目资金监控，实现对项目资金的有效管控。
③ 在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。公司按照权益比例为项目公司以同等条件提供资金，是为了合作开发的房地产项目正常建设，符合房地产行业惯例。
2、公司合并报表范围内合作项目公司的其他股东与公司同比例调用闲置盈余资金
（1）被资助对象应同时满足以下条件：
① 被资助对象是合并报表范围内的合作项目公司且从事单一主营业务且为房地产开发业务；
② 被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
（2）风险防范措施：
① 项目公司在公司合并报表范围内，由公司直接负责经营管理及财务管理，均能实时进行动态预测和项目资金监控，实现对项目资金的有效管控。
② 在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。
③ 项目公司在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。
二、对参股公司提供财务资助事项
（一）概述
为满足公司参股公司上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）日常经营及业务发展需要，公司拟对其提供财务资助1亿元。
2023年3月24日，公司第十一届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度公司提供借款预计额度的议案》。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次财务资助主要是为了满足参股公司上海礼仕经营和发展的资金需求。财务资助使用公司自有资金，不影响公司正常业务开展，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）被财务资助对象基本情况
① 基本情况介绍
企业名称：上海礼仕酒店有限公司
法定代表人：赵庆扬
统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A
成立时间： 2017年03月10日
注册资本：7,957.50万美元
注册地址/主要办公地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室
公司性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：上海礼仕为公司的合营企业，公司持有其55%股权，Trillion FullInvestments Limited持有其45%股权。
财务数据：截至2022年12月31日，上海礼仕资产总额139,723.98万元，负债总额 232,645.34万元，流动负债总额60,099.65万元，净资产-92,921.36万元；2022年1-12月营业收入8,732.64万元、净利润-23,718.62万元。（已经审计）
② 上海礼仕信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
③ 根据股东间合作约定，上海礼仕其他股东（Trillion Full InvestmentsLimited）无需按出资比例提供财务资助，公司向上海礼仕提供的借款将按市场利率收取借款利息，公司利益未受到损害。
④ 2022年度，公司向上海礼仕提供财务资助62,402.58万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（三）财务资助协议的主要内容
本次向参股公司提供财务资助，公司综合考虑了其实际资金成本、公司当前融资成本，并结合融资难度、融资效率等因素，经双方协商后确定借款利率，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供财务资助，一般情况需要对方提供抵押物（参股公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），根据双方协议价格确定利率水平及付息方式，具体内容以实际签署并发生的借款合同为准。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
（四）财务资助风险分析及风控措施
上海礼仕为公司参股公司，为加强资金风险控制，公司向上海礼仕委派了董事、监事及财务人员，能够对其经营风险及借款风险进行监控。如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促上海礼仕还本付息，控制或者降低财务资助风险。
三、董事会意见
公司为控股项目公司提供财务资助，主要用于被资助对象正常生产经营所需，是为了保障被资助对象房地产项目的正常开发建设，同时被资助对象其他股东按出资比例提供同等财务资助，总体风险可控，同意上述财务资助事项。
公司为参股公司提供财务资助，主要为满足其日常经营及业务发展需要，符
合公司业务发展规划和整体利益。公司向上海礼仕委派了董事、监事及财务人员，参与经营管理，控制相关风险，督促上海礼仕按时偿还借款。本次财务资助不会对公司的日常生产经营产生重大影响，总体风险可控，同意上述财务资助事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
四、独立董事意见
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议的独立意见，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次提供财务资助事项发表独立意见如下：1、公司及下属子公司根据实际业务需要向参控股子公司提供的财务资助行为，是为满足下属公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设需要；2、公司提供财务资助预计额度及为参股公司提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为778,844.25万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为87.75%，且不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十
10、 关于2023年度公司对外担保预计额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司及控股子公司融资额度预测，公司拟预计2023年度担保额度不超过38亿元，具体包括为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度不超过35亿元；为资产负债率低于70%的母公司及全资子公司提供担保额度不超过3亿元。被担保对象的范围包括公司为子公司提供担保，全资子公司为公司提供担保，控股子公司相互之间提供担保，担保方式为连带责任保证担保等，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：
公司对外担保情况一览表（单位：万元）
| 被担保对象 | 预计申请担保额度 |
| 京投发展股份有限公司（注1） | 20,000.00 |
| 宁波华联房地产开发有限公司（注2） | 10,000.00 |
| 北京京投润德置业有限公司（注3） | 200,000.00 |
| 北京京投灜德置业有限公司（注4） | 150,000.00 |
| 合计 | 380,000.00 |
注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对控股子公司提供的担保（含全资子公司为公司提供的担保）。注2：宁波华联房地产开发有限公司（以下简称“宁波华联”）是公司全资子公司。注3：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）持有北京京投润德置业有限公司（以下简称“京投润德”）60%股权，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有京投润德40%股权。
注4：公司全资子公司京投置地持有北京京投灜德置业有限公司（以下简称“京投灜德”）51%股权，京投公司持有京投润德49%股权。
（二）担保决策程序
2023年3月24日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度公司对外担保预计额度的议案》。独立董事对本次担保事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）担保授权
董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、京投发展股份有限公司
法定代表人：魏怡
统一社会信用代码：91330200144052096U
成立时间：1992年09月08日
注册资本：74,077.76万元
注册地址：浙江省宁波市海曙区中山东路238号
经营范围：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司本部
财务情况：截至2022年12月31日，公司资产总额1,358,822.03万元，负债总额564,508.00万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额370,481.17万元，净资产794,314.02万元；2022年1-12月营业收入1,300.48万元，净利润12,964.79万元，资产负债率43.67%（已经审计）。
2、宁波华联房地产开发有限公司
法定代表人：谢雪林
统一社会信用代码：913302001440725991
成立时间： 1992年08月07日
注册资本：2,100.00万元
注册地址：海曙区中山东路238号
经营范围：房地产经营，室内外装修，本公司房屋租赁；建筑、装饰材料的
批发、零售。股东情况：公司持有其100%股权。财务情况：截至2022年12月31日，宁波华联资产总额12,314.27万元，负债总额4,721.82万元，其中银行贷款总额650.00万元，流动负债总额4,721.82万元，净资产7,592.45万元；2022年1-12月营业收入1,112.25万元，净利润42.89万元，资产负债率38.34%（已经审计）。
3、北京京投润德置业有限公司
法定代表人：刘赫轩统一社会信用代码：91110105MA7HB7PL5L成立时间：2022年02月10日注册资本：10,000.00万元注册地址：北京市朝阳区东坝乡红松园16号3层307室经营范围：房地产开发经营；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：公司全资子公司京投置地持有其60%股权，京投公司持有其40%股权。
财务情况：截至2022年12月31日，京投润德资产总额1,171,946.24万元，负债总额1,171,683.46万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额77,406.61万元，净资产262.78万元；2022年1-12月营业收入0.00万元，净利润-1,737.22万元，资产负债率99.98%（已经审计）。
4、北京京投灜德置业有限公司
法定代表人：刘建红
统一社会信用代码：911101093180406199
成立时间：2014年10月27日
注册资本：5,000.00万元
注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村大街56号院东楼102室
经营范围：房地产开发;销售商品房;出租商业用房;出租办公用房;经济信息
咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;房地产开发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：公司全资子公司京投置地持有其51%股权，京投公司持有其49%股权。财务情况：截至2022年12月31日，京投灜德资产总额885,586.71万元，负债总额856,716.36万元，其中银行贷款总额111,593.69万元，流动负债总额234,987.17万元，净资产28,870.35万元；2022年1-12月营业收入22,112.44万元、净利润- 2,648.82万元，资产负债率96.74%（已经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，有关担保事项尚需公司及相关子公司与银行等金融机构在额度范围内共同协商确定，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
公司2023年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保方为公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司），公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次预计担保额度事项发表独立意见如下：本次公司预计担保额度主要是为满足各公司日常生产经营发展需要，进一步提高公司经营效率，保障公司稳定发展。相关决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2023年度公司对外担保预计额度的议案》，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2022年经审计净资产的268.43%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。公司及控股公司无逾期对外担保的情况。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十一
11、 关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、现金管理概述
（一）现金管理目的
为提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）闲置自有资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，谋取较好的投资回报，增加公司收益。
（二）投资额度
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民币的闲置资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
（三）资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于购买现金管理产品的资金为闲置自有资金。
（四）投资品种
为控制风险，拟购买现金管理产品仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。现金管理受托方为全国性国有大型商业银行或上市银行。不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。
（五）投资期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（六）实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在上述额度及期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。
二、审议程序
公司于2023年3月24日召开第十一届董事会第二十次会议，以9票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，并在额度范围内资金可以循环使用。建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对上述事项发表了同意的意见。本次现金管理事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响。
（2）相关工作人员的操作具有一定风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的现金管理产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
（一）公司使用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营，投资项目所需资金充足和安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。
（二）公司通过购买现金管理产品，可以提高公司资金使用效率和收益，有利于提高公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司在保障日常经营资金需求的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其风险较低，有利于提高公司资金的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，不会影响公司经营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十二
12、 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房
地产项目暨关联交易的议案各位股东：
一、关联交易概述
（一）基本情况
近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）参与了郭公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河、东坝等地块的投标、竞买，合作开发以轨道物业为主的房地产项目。根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。截至2022年12月31日，京投公司持有我公司38.89%股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）审议程序
2023年3月24日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
京投公司持有公司38.89%的股权，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：17,315,947.49万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。
截至2022年12月31日，京投公司总资产4,641.00亿元、净资产2,643.30亿元，2022年1-12月营业收入5.30亿元、净利润21.30亿元。（京投公司母公司报表口径，未经审计）
三、关联交易合作投资方案主要内容
（一）合作投资范围
合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。
（二）合作投资额度
公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过160亿元。
（三）合作投资模式
公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。具体操作方案为：
1、项目获取、项目公司组建及资金安排
双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。
2、项目管理
京投公司持有的项目公司股权由公司托管。
3、项目公司股权回购
待公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方可依法定程序,按市场评估价格进行交易。
四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险
按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础。
存在的风险：公司资金压力较大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2023年3月24日，公司第十一届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。
董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。
2、独立董事意见
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。独立董事对于公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易的事宜发表独立意见如下：京投公司为公司的第一大股东，故本次交易为关联交易；本次交易有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此，我们同意《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》。
3、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了相关意见：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额20,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额527,900.00万元。
京投公司为我公司2020年公开发行公司债券（第一期）（20京发01）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。
京投公司为本公司永续债融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证
担保，担保金额为300,000.00万元，且承诺在特定情况下代为支付相关款项。保证期间为《投资合同》约定的投资计划终止日起2年。京投公司为本公司公开发行债券（22京发01）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额8.84亿元，担保期限为2022年3月至2025年3月。京投公司为本公司公开发行债券（22京发02）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.41亿元，担保期限为2022年7月至2025年7月。京投公司为本公司公开发行中期票据（22京投发展MTN001）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.46亿元，担保期限为2022年8月至2025年8月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司50%股权、北京京投兴业置业有限公司51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司51%股权作为质押，为京投公司上述担保提供反担保，反担保金额为人民币47.71亿元。
上述议案已经2023年3月24日公司董事会十一届二十次（年度）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：2022年度独立董事述职报告
（程小可）京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等要求，在2022年度工作中，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自2009年9月至今，任北京交通大学经济学院教授及博士生导师。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2022年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，14次各专门委员会会议。报告期内，本人通过现场和通讯两种表决方式积极出席历次会议，出席了2次现场董事会、以通讯表决方式参加了6次非现场董事会，出席了12次本人担任委员的各专门委员会会议。本人认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。
本人认为公司在2022年度召集召开的各专门委员会会议、董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
三、参与公司经营决策和管理工作情况
2022年度，本人对公司所属项目进行了现场考察及实地调研，全面深入了解公司实际经营情况、公司治理及规范运作情况，并不定期听取公司管理层对公司
经营状况及重点项目进展情况的汇报，与公司高级管理人员及相关工作人员保持良好的沟通，充分保证独立董事的知情权，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对董事会决议执行情况跟踪督促，为公司经营管理提出合理建议，充分发挥指导和监督作用。
四、2022年发表的独立意见情况
报告期内，本人就奖励基金计提、利润分配、续聘会计师事务所、关联交易等事项发表了独立董事意见。针对需要发表独立意见的议案，本人认真审查相关议案材料，充分了解相关信息，谨慎发表意见。本人认为需要发表独立意见的事项未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。2022年4月11日，在十一届十二次董事会会议上，对《关于2021年度奖励基金计提的议案》、《关于2021年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2022年度公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》发表了独立意见。2022年4月27日，在十一届十三次董事会会议上，对《关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》、《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》、《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》发表了独立意见。2022年6月22日，在十一届十四次董事会会议上，对《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年7月12日，在十一届十五次董事会会议上，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
2022年11月2日，在十一届十八次董事会会议上，对《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》、《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年11月25日，在十一届十九次董事会会议上，对《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》、《关于为参股
公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。2022年度，各专门委员会依据公司《章程》及各委员会议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行以下职责：
本人作为公司审计委员会主任委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，召集和主持审计委员会会议，2022年度共组织召开了8次会议，对定期报告、财务报告、内部控制评价报告、重大关联交易、续聘会计师事务所等事项进行审阅；积极开展2021年年报审议工作，对年审注册会计师初审后公司编制的财务报告进行了审阅并发表书面意见；对续聘2022年度审计机构的相关事项进行了审查并发表了独立意见；对公司的内部审计部门进行监督与评估，切实履行了审计委员会主任委员的职责。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，按时出席薪酬与考核委员会会议；结合公司经营目标完成情况，对公司高级管理人员2021年度薪酬进行了审查，认为高级管理人员薪酬的实施符合公司董事会审议通过的考核办法，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司提名委员会委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，按时出席提名委员会会议；对公司董事、高级管理人员的任职资格、专业能力和职业素养等进行了审核，并出具了相关意见，积极推动了公司核心团队的建设。
六、其他重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，本人对公司重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易遵循了公平交易的市场原则，符合公司《章程》及《关联交易制度》的相关规定，履行了相应的审批程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，
信息披露充分完整。经审查，截至2022年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元（占公司最近一期经审计净资产的268.43%），其中：公司对全资子公司的担保余额为70,000万元，公司对控股子公司的担保余额为520,000万元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元。截至本公告日，公司无逾期对外担保的情况。经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法合规。公司高级管理人员勤勉尽职，本人认为高级管理人员2021年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合《2021年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已履行信息披露义务。
5、业绩预告及业绩快报情况
2022年10月15日，公司发布了《2022年前三季度业绩预增公告》，公司2022年前三季业务预告情况符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
7、现金分红及情况
公司严格执行分红政策，公司十一届十二次董事会、2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，以2021年12月31日总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利96,301,087.61元，已于2022年5月执行完毕。本人认为公司自上市以
来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、公司《章程》等相关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、股东等均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺事项的情况，并已在定期报告进行披露。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了4份定期报告、51份临时公告的编制及披露工作。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求，积极开展内部控制自我评价工作，规范并加强内控制度执行，持续进行内控宣传培训，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力。
公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了8次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会均能够严格履行前置审议程序，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。2022年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对重点工作计划、合作投资房地产项目等事项进行了审议；公司董事会审计委员会召开了8次会议，对财务报告、
聘请会计师事务所、关联交易等事项进行了审议；公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对高管薪酬、奖励基金等事项进行了审议；公司董事会提名委员会召开了3次会议，对董事、高级管理人员候选人资格等进行了审核。
七、总体评价和建议
2022年，公司各项经营活动规范有序开展，本人作为公司独立董事，勤勉履职，严格按照各项法律法规的要求，认真审阅公司各次会议的议案材料，积极运用自身专业知识经验，对公司各项重大事项提出专业意见，促进董事会科学决策和公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司管理层和相关工作人员给予了积极配合和支持，无影响独立董事独立性的情况发生。
2023年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真、积极地履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益，为促进公司的稳健发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：程小可2023年3月24日
附：2022年度独立董事述职报告
（闵庆文）京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等要求，在2022年度工作中，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自1999年4月至今，历任中国科学院地理科学与资源研究所助理研究员、副研究员、研究员；现任中国科学院地理科学与资源研究所资源生态与生物资源研究室主任、自然与文化遗产研究中心副主任、旅游规划设计与研究中心副主任、九三学社北京市委副主委、北京市第十四届政协常委、第十四届全国政协委员。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2022年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，14次各专门委员会会议。报告期内，本人通过现场和通讯两种表决方式积极出席历次会议，出席了2次现场董事会、以通讯表决方式参加了6次非现场董事会，出席了9次本人担任委员的各专门委员会会议。本人认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。
本人认为公司在2022年度召集召开的各专门委员会会议、董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃
权的情况。
三、参与公司经营决策和管理工作情况
2022年度，本人对公司所属项目进行了现场考察及实地调研，全面深入了解公司实际经营情况、公司治理及规范运作情况，并不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，与公司高级管理人员及相关工作人员保持良好的沟通，充分保证独立董事的知情权，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对董事会决议执行情况跟踪督促，为公司经营管理提出合理建议，充分发挥指导和监督作用。
四、2022年发表的独立意见情况
报告期内，本人就奖励基金计提、利润分配、续聘会计师事务所、关联交易等事项发表了独立董事意见。针对需要发表独立意见的议案，本人认真审查相关议案材料，充分了解相关信息，谨慎发表意见。本人认为需要发表独立意见的事项未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
2022年4月11日，在十一届十二次董事会会议上，对《关于2021年度奖励基金计提的议案》、《关于2021年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2022年度公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年4月27日，在十一届十三次董事会会议上，对《关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》、《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》、《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年6月22日，在十一届十四次董事会会议上，对《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年7月12日，在十一届十五次董事会会议上，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
2022年11月2日，在十一届十八次董事会会议上，对《关于提名公司第十
一届董事会董事候选人的议案》、《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年11月25日，在十一届十九次董事会会议上，对《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2022年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，对讨论决策的重大事项提供了专业的合理性意见和建议，切实履行了专门委员会委员职责：
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，召集和主持薪酬与考核委员会会议；结合公司经营目标完成情况，对公司高级管理人员2021年度薪酬及考核标准进行了审查并提出合理化建议，认为高级管理人员薪酬的实施符合公司董事会审议通过的考核办法，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
本人作为公司审计委员会委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，按时出席审计委员会会议；对定期报告、财务报告、内部控制评价报告、重大关联交易、续聘会计师事务所等事项进行审阅；对公司的内部审计部门进行监督、评估；审核公司关联交易事项并发表独立意见；对公司的内部审计部门进行监督与评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
六、其他重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，本人对公司重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易遵循了公平交易的市场原则，符合公司《章程》及《关联交易制度》的相关规定，履行了相应的审批程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整。经审查，截至2022年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元（占公司最近一期经审计净资产的268.43%），其中：公司对全资子公司的担保余额为70,000万元，公司对控股子公司的担保余额为520,000万元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元。截至本公告日，公司无逾期对外担保的情况。经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法合规。公司高级管理人员勤勉尽职，本人认为高级管理人员2021年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合《2021年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已履行信息披露义务。
5、业绩预告及业绩快报情况
2022年10月15日，公司发布了《2022年前三季度业绩预增公告》，公司2022年前三季业务预告情况符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
7、现金分红及情况
公司严格执行分红政策，公司十一届十二次董事会、2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，以2021年12月31日总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派
发现金红利96,301,087.61元，已于2022年5月执行完毕。本人认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、公司《章程》等相关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、股东等均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺事项的情况，并已在定期报告进行披露。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了4份定期报告、51份临时公告的编制及披露工作。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求，积极开展内部控制自我评价工作，规范并加强内控制度执行，持续进行内控宣传培训，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力。
公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了8次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会均能够严格履行前置审议程序，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。2022年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对重点工作计划、合作投资房地产
项目等事项进行了审议；公司董事会审计委员会召开了8次会议，对财务报告、聘请会计师事务所、关联交易等事项进行了审议；公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对高管薪酬、奖励基金等事项进行了审议；公司董事会提名委员会召开了3次会议，对董事、高级管理人员候选人资格等进行了审核。
七、总体评价和建议
2022年，本人认真学习并严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会新出台的有关法律法规，切实履行了职责，通过现场考察及实地调研、出席会议听取汇报及日常沟通等多种方式及时了解公司情况，在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，对相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权及发表了专项说明和独立意见，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、认真、勤勉的原则履行独立董事职责，发挥独立董事作用，积极为董事会的科学决策提供参考意见，不断促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：闵庆文2023年3月24日
附：2022年度独立董事述职报告
（郭洪林）京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等要求，在2022年度工作中，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和股东权益尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自2008年1月至2017年12月，先后任中国人民大学人事处处长、人才办主任、常务副院长；2010年6月至2017年12月，任中国人民大学校长助理；现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、中国科学院大学国科大基础教育研究院副院长、中国人民大学附属中学朝阳分校校长、创新人才研究会常务副会长。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2022年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，14次各专门委员会会议。报告期内，本人通过现场和通讯两种表决方式积极出席历次会议，出席了2次现场董事会、以通讯表决方式参加了6次非现场董事会，出席了12次本人担任委员的各专门委员会会议。本人认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。
本人认为公司在2022年度召集召开的各专门委员会会议、董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃
权的情况。
三、参与公司经营决策和管理工作情况
2022年度，本人对公司所属项目进行了现场考察及实地调研，全面深入了解公司实际经营情况、公司治理及规范运作情况，并不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，与公司高级管理人员及相关工作人员保持良好的沟通，充分保证独立董事的知情权，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对董事会决议执行情况跟踪督促，为公司经营管理提出合理建议，充分发挥指导和监督作用。
四、2022年发表的独立意见情况
报告期内，本人就奖励基金计提、利润分配、续聘会计师事务所、关联交易等事项发表了独立董事意见。针对需要发表独立意见的议案，本人认真审查相关议案材料，充分了解相关信息，谨慎发表意见。本人认为需要发表独立意见的事项未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
2022年4月11日，在十一届十二次董事会会议上，对《关于2021年度奖励基金计提的议案》、《关于2021年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2022年度公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》、《关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年4月27日，在十一届十三次董事会会议上，对《关于北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）延期暨关联交易的议案》、《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》、《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年6月22日，在十一届十四次董事会会议上，对《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年7月12日，在十一届十五次董事会会议上，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
2022年11月2日，在十一届十八次董事会会议上，对《关于提名公司第十
一届董事会董事候选人的议案》、《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展云信业务暨关联交易的议案》发表了独立意见。
2022年11月25日，在十一届十九次董事会会议上，对《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。2022年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，认真履行委员职责：
本人作为公司提名委员会主任委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，召集和主持提名委员会会议；对公司董事、高级管理人员的任职资格、专业能力和职业素养等进行了审核，并出具了相关意见。同时，本人还持续关注和监督公司董事、高级管理人员的任职资格以及履职情况，规范董事及高级管理人员的行为。
本人作为公司审计委员会委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，按时出席审计委员会会议；对定期报告、财务报告、内部控制评价报告、重大关联交易、续聘会计师事务所等事项进行审阅；对公司的内部审计部门进行监督、评估；审核公司关联交易事项并发表独立意见；对公司的内部审计部门进行监督与评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为公司薪酬与考核委员会委员，根据《上市公司独立董事规则》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，按时出席薪酬与考核委员会会议；结合公司经营目标完成情况，对公司高级管理人员薪酬进行了审查，认为高级管理人员薪酬的实施符合公司董事会审议通过的考核办法，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
六、其他重点关注事项
1、关联交易情况
报告期内，本人对公司重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易遵循了公平交易的市场原则，符合
公司《章程》及《关联交易制度》的相关规定，履行了相应的审批程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整。经审查，截至2022年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元（占公司最近一期经审计净资产的268.43%），其中：公司对全资子公司的担保余额为70,000万元，公司对控股子公司的担保余额为520,000万元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元。截至本公告日，公司无逾期对外担保的情况。经核查，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法合规。公司高级管理人员勤勉尽职，本人认为高级管理人员2021年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合《2021年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已履行信息披露义务。
5、业绩预告及业绩快报情况
2022年10月15日，公司发布了《2022年前三季度业绩预增公告》，公司2022年前三季业务预告情况符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
7、现金分红及情况
公司严格执行分红政策，公司十一届十二次董事会、2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，以2021年12月31日总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利96,301,087.61元，已于2022年5月执行完毕。本人认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、公司《章程》等相关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、股东等均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺事项的情况，并已在定期报告进行披露。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了4份定期报告、51份临时公告的编制及披露工作。本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求，积极开展内部控制自我评价工作，规范并加强内控制度执行，持续进行内控宣传培训，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力。
公司根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了8次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专门委员会均能够严格履行前置审议程序，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。2022年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对重点工作计划、合作投资房地产项目等事项进行了审议；公司董事会审计委员会召开了8次会议，对财务报告、聘请会计师事务所、关联交易等事项进行了审议；公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对高管薪酬、奖励基金等事项进行了审议；公司董事会提名委员会召开了3次会议，对董事、高级管理人员候选人资格等进行了审核。
七、总体评价和建议
2022年，本人积极学习独立董事职责相关的法律、法规和规章制度，认真履行独立董事职责，及时关注公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益。
2023年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续履行独立董事的各项职责，充分发挥自身专业优势，对董事会重大事项提出专业意见，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献。
特此报告。
独立董事：郭洪林2023年3月24日