2022年6月30日(星期四)14：00；
南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅；
公司董事会；
2022年6月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
采取现场投票和网络投票相结合的方式；
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 | √ |
| 1.01 | 拟回购股份的目的及用途 | √ |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 | √ |
| 1.03 | 拟回购股份的方式 | √ |
| 1.04 | 拟回购期限及起止日期 | √ |
| 1.05 | 拟回购的价格 | √ |
| 1.06 | 拟回购的资金总额及资金来源 | √ |
| 1.07 | 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例 | √ |
| 1.08 | 拟回购股份后依法注销或转让的相关安排 | √ |
| 1.09 | 办理本次回购股份事宜的具体授权 | √ |
| 2 | 关于修订公司章程的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（1）人 |
| 3.01 | 选举陈晓玲女士为第九届监事会监事 | √ |
(一) 投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
(二) 推选监票人（2名股东代表、1名监事）；
(三) 出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
(四) 工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
(五) 宣读现场和网络投票表决结果；
(六) 江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
南京新街口百货商店股份有限公司
2022年6月30日
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、 参加公司2022年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、 股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、 本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、 江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
2022年第二次临时股东大会材料
议案一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
一、回购方案的审议及实施程序
本次回购股份系维护公司价值及股东权益所必须，截至南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司)董事会通知发出前一交易日（2022年6月10日）公司股票收盘价为每股
9.18元，低于最近一期每股净资产。符合中国证监会《上市公司股份回购规则》第二条第二款、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号-回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司已于2022年6月14日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十六次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
二、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司本次回购股份未能在上述期限内出售完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未出售股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购期限及起止日期
1、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2022年第二次临时股东大会材料
2、公司管理层会根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购的价格
本次拟回购股份价格不超过人民币13.81元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）拟回购的资金总额及资金来源
本次回购将使用自有资金，资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。
（七）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
按照本次回购总金额上限1亿元及回购价格上限13.81元/股测算，预计可回购股份数量不低于7,241,129股；约占公司总股本的0.54%。按回购总金额下限5,000万元及回购价格上限13.81元/股测算，预计可回购股份数量不低于3,620,564股，约占公司总股本的
0.27%。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 回购实施期限 |
| 为维护公司价值及股东权益-出售 | 5,000 - 10,000 | 3,620,564 -7,241,129 | 0.27% - 0.54% | 自股东大会审议通过回购方案之日起3个 |
| 2022年第二次临时股东大会材料 | ||
| 月内 | ||
（八）拟回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未出售的股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限1亿元，回购价格上限
13.81元/股测算，预计回购股份数量为7,241,129股，转为公司库存股，占公司目前总股本的0.54%。预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 181,071,946 | 13.45 | 188,313,075 | 13.99 |
| 无限售条件股份 | 1,165,060,275 | 86.55 | 1,157,819,146 | 86.01 |
| 2022年第二次临时股东大会材料 | ||||||
| 总股本 | 1,346,132,221 | 100.00 | 1,346,132,221 | 100.00 | ||
2、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限5,000万元，回购价格上限
13.81元/股测算，预计回购股份数量为3,620,564股，转为公司库存股，占公司目前总股本的0.27%。预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 181,071,946 | 13.45 | 184,692,510 | 13.72% |
| 无限售条件股份 | 1,165,060,275 | 86.55 | 1,161,439,711 | 86.28% |
| 总股本 | 1,346,132,221 | 100.00 | 1,346,132,221 | 100.00 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司回购股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内全部出售完毕，则公司总股本及股本结构不会发生变化；若公司回购股份未能在完成回购后3年内全部出售完毕，则剩余部分将履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日，公司经审计总资产2,533,013.02万元，经审计归属于上市公司股东净资产1,718,369.74万元，2021年度经营活动产生的现金流量净额199,702.11万元。假设本次最高回购资金1亿元全部使用完毕，回购总金额占最近一期经审计总资产的
0.39%、占最近一期经审计净资产的0.58%。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用自有资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。 （十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律
2022年第二次临时股东大会材料
法规的相关规定，审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，公司为“维护公司价值及股东权益所必须”回购股份，后续将按照有关规定，将用于二级市场出售。上述回购目的和回购用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》第二条相关规定，存在必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次回购股份相关事项。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份情况。 经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在本次回购期间，前述人员不存在增减持计划。
（十四）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定履行通知债权人等义务，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出所披露的回购价格上限，可能产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在回购方案无法实
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施或者部分实施的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。以上议案，请大会审议。
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议案二、关于修订公司章程的议案
公司于2022年6月14日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经南京市经济体制改革委员会【宁体改委字(92)035号文】批准，以募集方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320100000005754。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经南京市经济体制改革委员会【宁体改委字(92)035号文】批准，以募集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91320100134896447M。 |
| 第五条 公司住所：南京市白下区中山南路1号，邮政编码：210005。 | 第五条 公司住所：南京市秦淮区中山南路1号，邮政编码：210005。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
2022年第二次临时股东大会材料
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 但公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本章程规定的三分之二即6人时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 |
| 2022年第二次临时股东大会材料 | |||
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | ||
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权：(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议； | ||
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | ||
以上议案，请大会审议。
2022年第二次临时股东大会材料
议案三、关于选举监事的议案
各位股东：
公司于2022年6月14日召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》。檀加敏先生因工作需要，特向公司监事会申请辞去监事会主席与监事职务，辞职后，檀加敏先生不再担任公司任何职务。檀加敏先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司及监事会对檀加敏先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
按照《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成。为保障公司监事会正常运转，拟提名陈晓玲女士为公司第九届监事会非职工监事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第九次监事会届满之日止。陈晓玲女士简历如下：
陈晓玲，女，1991年出生，中共党员，硕士研究生。历任英伦国际（英国）有限公司项目主管、三胞集团国际事务管理中心总监，现任南京新百战略运营管理部高级总监。
陈晓玲女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其非职工代表监事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司2022年6月30日