南京新街口百货商店股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十六次会议（以下简称会议）于2022年6月14日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年6月12日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
鉴于截至董事会通知发出前一交易日（2022年6月10日）公司股票收盘价为每股9.18元，低于最近一期每股净资产，为维护公司价值及股东权益，公司拟实施以集中竞价交易方式回购公司股份。回购方案的主要内容如下：
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司本次回购股份未能在上述期限内出售完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未出售股份将予以注销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）拟回购期限及起止日期
1、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层会根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）拟回购的价格
本次拟回购股份价格不超过人民币13.81元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）拟回购的资金总额及资金来源
本次拟回购将使用自有资金，资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
按照本次回购总金额上限1亿元及回购价格上限13.81元/股测算，预计可回购股份数量不低于7,241,129股；约占公司总股本的0.54%。按回购总金额下限5,000万元及回购价格上限13.81元/股测算，预计可回购股份数量不低于3,620,564股，约占公司总股本的0.27%。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）拟回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份将在公司发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未出售的股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会逐项审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2022-042）。
二、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2022-044）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2022年6月30日下午2:00在公司主楼南京中心23楼多动能厅召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-043）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2022年6月15日