南京新街口百货商店股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）拟以债转股的方式对全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）增资1,030,685,531.25元人民币。
? 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
为满足对新百地产资产负债结构的优化，增强新百地产的实力，配合南京新百医养板块运营业务的发展。公司拟以持有的新百地产的1,030,685,531.25元债权对新百地产进行增资。本次增资完成后，新百地产的注册资本由目前的9000万元增加至5亿元，剩下530,685,531.25元计入新百地产的资本公积。本次增资完成后，公司对新百地产持股比例不变，仍为100%，新百地产仍为公司的全资子公司。
二、董事会审议情况及审批程序
公司于2020年10月29日以通讯表决的方式召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：南京新百房地产开发有限公司
2、组织形式：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：周雷
4、注册资本： 9000万
5、成立日期：1993年7月27日
6、住所：南京市秦淮区中山南路1号29层
7、经营范围： 房地产经营；商业设施建设；室内装潢；建筑材料、装饰材料、五金交点、金属材料、木材、商品房销售；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与公司的关系：全资子公司
（二）财务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 332,702.29 | 305,000.75 |
| 负债总额 | 262,991.25 | 237,159.92 |
| 所有者权益合计 | 69,711.04 | 67,840.83 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 159,996.61 | 3,013.91 |
| 净利润 | 41,739.28 | -1,870.21 |
注：2019年财务数据已经会计师事务所审计，2020年1-9月财务数据未经会计师事务所审计。
截止目前，新百地产系公司的全资子公司。本次增资完成后，新百地产仍为南京新百全资子公司。
三、本次增资方案
经公司与新百地产一致同意并确认，公司以持有对新百地产的债权1,030,685,531.25元向新百地产增资，增加新百地产注册资本4.1亿元。
增资完成后，新百地产注册资本由 9,000 万元增加至5亿元，公司仍持有新百地产100%股权，其余530,685,531.25元进入资本公积。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是对新百地产资产负债结构的优化，增强新百地产的实力，是为配合南京新百医养板块运营业务的发展。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、对外投资的风险
公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2020年10月30日