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南京新百2019年年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-05-21
                                 法律意见书
      江苏泰和律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
      2019 年年度股东大会的
          法律意见书
                                                               法律意见书
                        江苏泰和律师事务所
            关于南京新街口百货商店股份有限公司
                       2019 年年度股东大会的
                              法律意见书
致:南京新街口百货商店股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件和《南京新街口百货商店股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简
称“本所”)接受南京新街口百货商店股份有限公司 (以下简称“公司”)的委
托,指派律师(以下称“本所律师”)出席公司 2019 年年度股东大会(以下简
称“本次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    2020 年 4 月 27 日,公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关
于召开 2019 年度股东大会的议案》。
    2020 年 4 月 29 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《南京新街口百货
商店股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》,就本次股东大会召
开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事
项等相关事项公告通知全体股东。
    2020 年 5 月 8 日,持有公司 3.07%股份的股东南京旅游集团有限责任公司
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                                                                             法律意见书
向公司董事会提交了《关于选举监事的议案》。2020 年 5 月 9 日,公司董事会在
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上发布了《关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公
告》,并在公告中载明了本次股东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案
后股东大会的有关情况。
     本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
2020 年 5 月 20 日(星期三)13:30 在南京市秦淮区中山南路 1 号南京中心 23
楼多功能厅召开,由公司董事长翟凌云主持;网络投票通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统进行,其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的
具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海
证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
     经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
     本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
     二、出席会议人员和会议召集人的资格
     1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
     经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 13
人,代表股份总计 713,031,069 股,占公司股份总数的 52.9689%。
     出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。
     2、参加网络投票的股东
     根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票
的股东共计 30 人,代表股份总计 57,765,944 股,占公司股份总数的 4.2913%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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    本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有
合法有效的资格,可以参加本次股东大会并行使表决权;通过网络投票系统进行
投票的股东,由网络系统提供机构验证其身份;本次股东大会的召集人资格合法
有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;本次股
东大会对涉及关联交易的议案,相关关联股东实施了回避表决;关于增补监事的
议案,本次股东大会依照《公司法》、《公司章程》等规定采用累积投票制进行表
决;本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监
票,现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票,
现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计,议案表决情况和结
果如下:
    1、公司 2019 年度董事会工作报告
    表决情况:同意 768,968,413 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.7627%;反对 1,770,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2297%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。
    表决结果:通过。
    2、公司 2019 年度监事会工作报告
    表决情况:同意 768,968,413 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.7627%;反对 1,770,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2297%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。
    表决结果:通过。
    3、公司 2019 年度报告及其摘要
   表 决 情 况: 同意 768,968,413 股 , 占出 席 会议 有 效表 决 权股 份 总数 的
99.7627%;反对 1,770,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2297%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。
    表决结果:通过。
    该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
                                      4
                                                             法律意见书
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 187,763,500 股,
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.0355%;反对 1,770,600
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9338%;弃权 58,000
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0307%。
    4、公司 2019 年度财务决算议案
    表决情况:同意 768,940,013 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.7590%;反对 1,799,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2333%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。
    表决结果:通过。
    5、公司 2019 年度利润分配预案
    表决情况:同意 768,858,713 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.7485%;反对 1,880,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2439%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。
    表决结果:通过。
    该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 187,653,800 股,
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9776%;反对 1,880,300
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9917%;弃权 58,000
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0307%。
    6、关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其
报酬的议案
    表决情况:同意 768,968,413 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.7627%;反对 1,770,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2297%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%。
    表决结果:通过。
    该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 187,763,500 股,
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.0355%;反对 1,770,600
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9338%;弃权 58,000
                                    5
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股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0307%。
    7、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
    表决情况:同意 768,940,013 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.7590%;反对 1,799,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2333%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。
    表决结果:通过。
    该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 187,735,100 股,
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.0205%;反对 1,799,000
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9488%;弃权 58,000
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0307%。
    8、关于 2019 年度日常关联交易执行情况暨 2020 年度日常关联交易预计
情况的议案
    表决情况:同意 152,735,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的
98.7987%;反对 1,799,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.1637%;
弃权 58,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0376%。
    表决结果:通过。
    该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意 152,735,100 股,
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7987%;反对 1,799,000
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1637%;弃权 58,000
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0376%。
    9、关于选举监事的议案
    表决情况:
                                           得票数占出席会议有效
议案序号     议案名称   得票数(股)                              是否当选
                                             表决权股份总数的
  9.01        沈颖      769,047,221             99.7729%            是
    表决结果:当选。
   本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
                                       6
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大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。
   四、结论意见
    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效,会议的表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见书仅供公司 2019 年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
    本法律意见书正本一式二份。
    (以下无正文)
                                  7
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(此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
     江苏泰和律师事务所
     负责人:
                 马   群
                                              经办律师:
                                                           李远扬
                                              经办律师:
                                                           焦   翊
                                                 二〇二〇年五月二十日


  附件:公告原文
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