南京新街口百货商店股份有限公司关于募集资金存放和使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2019年度募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2015年7月20日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1703号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额人民币193,333,297.20元，扣除发行费用人民币共计3,866,665.00元后，本次发行股票募集资金净额为人民币189,466,632.20元，扣除发行费用后的189,466,632.20元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：077424100010324）的人民币账户中。上述资金于2015年11月3日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字 [2015]第320ZA0022号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司以前年度已使用募集资金18,964.82万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.16万元，截至2018年12月31日募集资金余额为零。2019年3月本公司将募集资金账户注销并将销户退回的手续费26.00元转至本公司开立在招商银行南京分行营业部（账号：07792250680328910001）的人民币账户中。
（二）2017年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82 元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040154700000179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2019年度未实际使用募集资金，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.08万元，累计已使用募集资金总额34,648.00万元，累计已使用募集资金净额34,648.00万元，截至2019年12月31日募集资金专户余额为22.26万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
具体使用情况如下： 单位：元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2019年1月1日募集资金专户余额 | 223,493.71 |
| 加：2019年年度专户利息收入 | 677.36 |
| 减：银行手续费等 | 1,537.00 |
| 截止2019年12月31日募集资金专户余额 | 222,634.07 |
（三）2019年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2018年7月16日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,418,803股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为53,418,803股，募集资金总额为499,999,996.08元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币487,371,996.12元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：
93040078801400000454）的人民币账户中。上述资金于2019年7月5日到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]15号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2019年度未实际使用募集资金，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68.66万元，截至2019年12月31日募集资金专户余额为48,805.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年11月，就公司2015年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。2017年6月，就公司2017年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才培训基地项目由安康通控股有限公司（本公司的子公司）实施，远程医疗分诊与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（本公司的子公司）实施。截至2017年7月31日，本公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏金康信息技术服务有限公司（安康通的全资子公司）25,650.00万元，广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司）9,000.00万元。2017年8月，本公司与江苏金康信息技术服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏金康信息技术服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年8月，本公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理。2019年7月，就公司2019年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年度非公开发行募集资金
本公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户。截止2019年12月31日，公司该项募集资金已按照规定使用完毕。公司在使用募集资金过程中，不存在违
反上述监管协议或挪用募集资金等问题，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已履行了必要的审议及披露流程。公司于2019年3月已办理完成该募集资金专项账户的注销手续，《三方监管协议》相应终止。注销公告已按规定披露。
2、2017年度非公开发行募集资金
本公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2019年12月31日，2017年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） |
| 南京新街口百货商店股份有限公司 | 上海浦东发展银行南京新街口支行 | 93040154700000179 | 147,746.50 |
| 江苏金康信息技术服务有限公司 | 招商银行南京鼓楼支行 | 125907334110901 | 49,549.62 |
| 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 | 招商银行上海曹杨支行 | 121923404610701 | 25,337.95 |
| 合计 | / | / | 222,634.07 |
3、2019年度非公开发行募集资金
本公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户，2019年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） |
| 南京新街口百货商店股份有限公司 | 上海浦东发展银行南京新街口支行 | 93040078801400000454 | 488,058,608.58 |
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证前次募集资金投资项目的顺利实施，在前次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入国贸项目。公司第七届董事会第三十五次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次置换事宜。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金41,119,866.97元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构发表了同意意见。2015年12月，公司对项目先期投入40,000,000.00元进行了置换。公司在募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换自筹资金总额为40,000,000.00元，截至本报告期末，剩余的1,119,866.97元已用于国贸中心物业的装修改造项目。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截止2019年12月31日，公司该项募集资金已使用完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）2017年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本期募集资金使用全部是根据合同预付的项目款，见后附募集资金使用情况对照表。养老护理人才培训基地项目。2019年，安康通募集资金项目在有序的进展中遇到了一些不可预见的内外部因素影响，进度延迟，未能在年度运营，主要原因如下：（1）受2019年4月23日新消防法颁布影响，主要是从安全角度评估施工方案，募集资金项目需要配合新消防法验收标准做出新的设计方案，宁愿牺牲一些时间，也要保障安全。（2）受国家经济大环境影响，安康通调整了过去仅依靠自身扩张的业务发展战略，调整为依托上市公司资源及影响力，通过自身发展、兼并、加盟、快速扩张覆盖全国的养老公司这一战略，这一战略的调整过程中，对原有项目进行了充分论证修改，且这一过程影响的时间较长。（3）安康通根据养老市场的发展情况，为了更好适应行业发展需要，调整了经营策略，更多的是夯实原有的居家养老模式，积极拓展长护险，放缓了对于高端养老护理培训项目进程，暂缓推进培训业务，停滞了一段时间。自2019年下半年以来，安康通把工作重点放在以推进长护险的普惠养老为主的业务方向，同时也对高端护理培训项目对接的海外培训机构也做了遴选，变更了原有的海外护理培训机构，经过反复论证，准备选择更符合国
情的培训机构；经过几个月的调整，养老长护险项目已稳定推进，至 2019年底，安康通将继续推进养老护理培训这一重要的业务保障工作。虽然安康通在这些项目上进度有些迟缓，没有达成2019年度运营的计划，但是也为后续的发展夯实了基础。目前,徐州云龙区远程医疗和分诊服务平台项目正在建设中，主要由于新消防法的颁布实施对项目建设施工的影响，平台业务的对接也相应后延，影响了项目的进度。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）2019年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本期无。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）募集资金投资项目情况
根据公司《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的发行股票募集资金投资项目计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | PROVENGE中国上市 | 51,506 | 50,000 |
| 2 | PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 174,724 | 150,000 |
| 3 | 抗原PA2024国产化项目 | 51,065 | 50,000 |
| 4 | 支付本次交易的中介费用 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 282,295 | 255,000 |
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由
上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（2）募集资金投资项目预先投入自筹资金情况
为保证本次交易与募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集配套资金到位前，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目。
截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先 投入金额 | 拟置换预先投入 自筹资金金额 |
| 1 | PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 202,657,640.28 | 202,657,640.28 |
| 2 | 支付本次交易的中介费用 | 27,437,177.53 | 27,437,177.53 |
| 合计 | 230,094,817.81 | 230,094,817.81 |
上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额230,094,817.81元，业经苏亚鉴[2019]44号《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》鉴证。
（3）置换募投资金的实施情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》和中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
2019年12月27日，公司第九届董事会第二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额230,094,817.81元，公司于2020年1月3日实施了置换。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2019年12月31日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。
南京新街口百货商店股份有限公司
2020年4月29日
附表一：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,946.66 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 18,946.66 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国贸中心物业的装修改造项目 | 否 | 12,231.10 | 12,231.10 | 12,231.10 | 100.00 | 2017年末 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 其他与主营业务相关的运营资金 | 否 | 6,715.56 | 6,715.56 | 6,715.56 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 18,946.66 | 18,946.66 | 18,946.66 | 100.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 4,111.99万元。截止2019年12月31日，实际置换资金为人民币4,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2019年12月31日，该项募集资金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表二：
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,649.99 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 34,648.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 养老护理人才培训基地项目 | 否 | 25,649.99 | 25,649.99 | 0.00 | 25,649.00 | 99.99 | 不确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 远程医疗分诊与服务平台 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 8,999.00 | 99.99 | 不确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 34,649.99 | 34,649.99 | 0.00 | 34,648.00 | 99.99 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存放于开设的募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 目前募集资金的使用，账面反映仍为预付款项的状态。 |
附表三：
2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,737.20 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| PROVENGE中国上市 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 不确定 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 20,265.76 | 20,265.76 | 13.51 | 不确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 抗原PA2024国产化项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 不确定 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 支付本次交易的中介费用 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,743.72 | 2,743.72 | 54.87 | 不确定 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 255,000.00 | 255,000.00 | 23,009.48 | 23,009.48 | 9.02 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。上述预先投入的资金，于2020年1月3日实施了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存放于开设的募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |