南京新街口百货商店股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况作如下述职：
一、现任独立董事的基本情况
公司第八届董事会有四名独立董事，分别为杨春福先生、胡晓明先生、陈枫先生、时玉舫先生。因董事会换届，经公司八届董事会四十七次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，选举时玉舫先生、王德瑞先生、高凤勇先生、宋亚辉先生为公司第九届董事会独立董事。具体个人情况如下：
时玉舫，男，1960年出生。1985年至1992年在加拿大阿尔伯塔大学获免疫学硕士、博士学位；1992年至1995年在加拿大多伦多大学免疫学系从事博士后；1995年至2001年在美国红十字协会Holland医学生物研究所、美国乔治华盛顿大学被聘为助理教授、终身副教授；2001年至2008年在美国新泽西医科大学-罗伯特·伍德·约翰逊医学院被聘为终身教授并授予University Professor；2008年至2014年任中国科学院上海生命科学研究院/上海交通大学医学院健康科学研究所所长，免疫与成体干细胞课题组组长。现任苏州大学转化医学研究院
院长、苏州大学附属第一医院副院长、苏州大学附属第三医院副院长。
王德瑞，男，1959年出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，会计师、注册会计师，民盟盟员。1980年参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工，江苏华星会计师事务所审计部副经理、吴江分所所长，苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长。高凤勇，男，1970年出生，南开大学金融学硕士。曾就职于中国投资银行、南方证券有限公司、百瑞信托有限责任公司。现任上海滦海投资管理有限公司董事长，上海力鼎投资管理有限公司执行董事、首席执行官，南开大学校友企业家联谊会执行主席、上海市企业经营师协会智库常务委员、南开大学金融学院专业硕士导师等职务。
宋亚辉，男，1984年出生，南京大学法学院教授，法学博士，主要研究经济法、公司法。曾任东南大学法学院讲师，现任南京大学法学院教授。
二、独立董事年度履职情况
2019年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。
1、独立董事出席会议情况
2019年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开15次董事会会议、4 次股东大会，具体情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 通讯方式参加次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | ||
| 时玉舫 | 15 | 15 | 13 | 0 | 否 | 现任 |
| 王德瑞 | 2 | 2 | 1 | 0 | 否 | 现任 |
| 高凤勇 | 2 | 2 | 1 | 0 | 否 | 现任 |
| 宋亚辉 | 2 | 2 | 1 | 0 | 否 | 现任 |
| 杨春福 | 13 | 13 | 12 | 1 | 否 | 离任 |
| 陈枫 | 13 | 13 | 12 | 3 | 否 | 离任 |
| 胡晓明 | 13 | 13 | 12 | 3 | 是 | 离任 |
2、独立董事对会议审议情况
2019年,公司董事会、股东大会审议通过了有关资产重组、投资决策、日常工作决策、公司定期报告、关联交易等事项。履职时我们重视掌握一手资料和信息，重视现场调查，重视公司内控建设、公司治理等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司资产重组项目，投资项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
南京新百 独立董事
三、2019年重点关注事项
1、资产重组情况。公司于2019年9月开展了资产重组项目，公司按照法定程序召开董事会审议通过了开展的资产重组事项，我们已分别对上述资产重组事项发表了独立意见。
2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
3、会计政策变更情况。我们事前审阅了公司董事会提供的关于公司会计政策变更相关文件，认为本次会计政策变更符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次会计政策变更对公司财务报表无重大影响，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格履行董监高选聘程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、对外投资情况。2019年，公司进一步在医疗健康领域布局，扩大医疗养老业务领域。我们认为，公司的投资的项目符合公司未来发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺
南京新百 独立董事
做了认真梳理，公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。2019年6月25日,控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生因未能筹集到相应的增持资金，终止实施增持计划。2019年度公司及公司股东做出的其他承诺均已兑现或正在履行中。
7、信息披露的执行情况。我们认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
9、聘任与更换会计师事务所情况。我们对公司聘任会计师事务所事项做了事前审核，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。
10、其他事项
(1)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(2)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
南京新百 独立董事
四、2019年度总体评价
2019年，我们严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。2020年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事：时玉舫 王德瑞高凤勇 宋亚辉