华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对南京新百本次限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
本次重组中，南京新百拟通过向广州金鹏集团有限公司（以下简称“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）84%股权。南京新百拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%股权。南京新百拟通过向银丰生物工程集团有限公司（以下简称“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称“齐鲁干细胞”）
76%股权。同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000.00万元。
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年2月8日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向广州金鹏等交易对方发行合计273,293,916股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2017年6月13日，根据上述批复的配套募集资金发行结果，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司配套募集资金发行的10,664,229股股份已分别登记至华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司名下。
（二）后续股份变动情况
2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据上述批复，2018年8月14日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向三胞集团发行合计180,738,946股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2019年7月10日，根据上述批复的配套募集资金发行结果，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司配套募集资金发行的53,418,803股股份已登记至中国华融资产管理股份有限公司名下。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为1,346,132,221股，其中有限售条件流通股为343,975,470股，无限售条件流通股1,002,156,751股。
二、本次限售股股份锁定的相关承诺
本次限售股份持有人作出的锁定股份承诺如下：
承诺人
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 三胞集团、 | 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之 |
广州金鹏、常州元康、
常州明塔
| 广州金鹏、常州元康、常州明塔 | 上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
| 银丰生物 | 上述期限届满后，银丰生物认购本次发行的股份按照以下次序分批解锁：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让40%。 上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
（一）三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔承诺履行情况三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔认购的南京新百股票，于2017年2月8日办理完毕新增股份的登记申请。截至2020年2月12日，该部分股票登记至其名下时间已满36个月。
本次重组完成后6个月内，南京新百的股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价，且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，故三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔持有的股票的锁定期限无需延长6个月。
（二）银丰生物承诺履行情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚核[2019]第36号《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的审核报告》，齐鲁干细胞2018年度实现净利润数高于净利润预测数。
银丰生物认购的南京新百股票，于2017年2月8日办理完毕新增股份的登
记申请。截至2020年2月12日，银丰生物认购的南京新百股票的40%部分登记至其名下时间已满36个月。
经核查，本独立财务顾问认为，本次限售股份持有人均严格履行了上述锁定承诺。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2020年2月12日；
（二）本次解除限售的股份数量为109,454,721股，占公司股本总数的8.13%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 数量 | 比例 | 流通股数量 | 本次上市流通股占公司总股本比例 | 数量 |
| 1 | 三胞集团 | 225,231,154 | 16.73% | 44,492,208 | 3.31% | 180,738,946 |
| 2 | 银丰生物 | 38,688,878 | 2.87% | 38,688,878 | 2.87% | 0 |
| 3 | 广东金鹏 | 12,773,470 | 0.95% | 12,773,470 | 0.95% | 0 |
| 4 | 常州明塔 | 9,242,342 | 0.69% | 9,242,342 | 0.69% | 0 |
| 5 | 常州元康 | 4,257,823 | 0.32% | 4,257,823 | 0.32% | 0 |
| 合计 | 290,193,667 | 21.56% | 109,454,721 | 8.13% | 180,738,946 | |
四、股份变动结构表
本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股 | 343,975,470 | 25.55% | - | 109,454,721 | 234,520,749 | 17.42% |
| 国有法人持股 | 53,418,803 | 3.97% | 53,418,803 | 3.97% |
| 其他境内法人持股 | 290,556,667 | 21.58% | - | 109,454,721 | 181,101,946 | 13.45% |
| 二、无限售流通股 | 1,002,156,751 | 74.45% | 109,454,721 | - | 1,111,611,472 | 82.58% |
| 三、总股本 | 1,346,132,221 | 100.00% | 1,346,132,221 | 100.00% |
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次限
售股份持有人均严格履行了在本次重组中做出的股份锁定承诺；上市公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。