华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对南京新百使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，南京新百实施了本次重组募集配套资金之非公开发行股份，本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为人民币普通股（A股）53,418,803股，发行价格为9.36元/股，募集资金总额人民币499,999,996.08元，扣除发行费用人民币共计12,627,999.96元后，本次发行股份募集资金净额为人民币487,371,996.12元，上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月5日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（苏亚验[2019]15号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要求，上市公司为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内。上市公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的使用进行监管。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集配套资金项目计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | PROVENGE中国上市 | 51,506 | 50,000 |
| 2 | PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 174,724 | 150,000 |
| 3 | 抗原PA2024国产化项目 | 51,065 | 50,000 |
| 4 | 支付本次交易的中介费用 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 282,295 | 255,000 |
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
为保证本次交易与募集资金投资项目的顺利实施，上市公司根据实际情况，在募集配套资金到位前，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚鉴[2019]44号），截至2019年11月30日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元。另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投入金额 | 自筹资金金额 |
| 1 | PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 202,657,640.28 | 202,657,640.28 |
| 2 | 支付本次交易的中介费用 | 27,437,177.53 | 27,437,177.53 |
| 合计 | 230,094,817.81 | 230,094,817.81 |
三、本次置换履行的程序
上市公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
上市公司于2019年12月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金人民币230,094,817.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上市公司监事会、独立董事于2019年12月27日发表同意意见。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经上市公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对南京新百实施该事项无异议。
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