南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四十次会议（以下简称会议）于2019年8月12日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年8月9日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。
一、审议并通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
经董事长推荐，由董事会提名委员会审核通过，同意提名张轩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。本次补选非独立董事的相关工作完成后，公司董事会董事人数为11人，其中独立董事4人，占公司董事人数三分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事长提名，由公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任唐志清先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。三．审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
1、公司注册资本与股份总数的相关条款修订
2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年7月19日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128 号）。核准公司向三胞集团有限公司发行180,247,659股股份（调整后为180,738,946 股股份，详见公司于2018年7月20日披露的临2018-094号公告）购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过255,000万元。
2018年8月14日, 公司发行股份购买资产新增180,738,946股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,292,713,418股。
2018年10月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，经公司第八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，《公司章程》第六条公司注册资本变更为人民币129271.3418万元，第十九条公司股份总数变更为1,292,713,418股，均为普通股。
2019年7月10日，公司非公开发行股份募集配套资金新增53,418,803股股份的登记手续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,346,132,221股。
2019年7月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及中介机构相关核查意见。
根据上述股份变更，现对《公司章程》中的相关条款进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条：公司注册资本为人民币129271.3418万元。 | 第六条：公司注册资本为人民币1,346,132,221元。 |
| 第十九条：公司股份总数为1,292,713,418股。均为普通股。 | 第十九条：公司股份总数为1,346,132,221股。均为普通股。 |
2、高级管理人员具体职务称谓的修订
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规与工商管理部门的要求，对《公司章程》中含有“总裁”、“副总裁”的职务称谓修订为“总经理”、“副总经理”，具体修订条款详见更新后的《公司章程》全文。
3、增设“副董事长”职务的修订
根据公司发展需要，经董事长提议，公司拟设“副董事长”一名，现对《公司章程》中的相关条款进行修订：
除上述修订条款内容外，公司章程中其它条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第一百零六条：董事会由11名董事组成，设董事长1人。 | 第一百零六条：董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长各1人。 |
| 第一百一十一条：董事会设董事长1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条：董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
四．审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司就本次董事会审议的议案一、议案三提请提请董事会召集2019年第二次临时股东大会，详见同日于上海证券交易所网站披露的《南京新百关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-048号）。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2019年8月13日
附件：
张轩，男，1970年出生，工商管理硕士、经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总、华润医药旗下上海华源大药房连锁经营有限公司总经理、南京国药医药有限公司总经理、南京医药股份有限公司副总裁、国药中金健康投资管理有限公司副总经理、中核健康投资有限公司副总经理。截至本公告披露日，经核查，张轩先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
唐志清，男，1971年出生，中南大学本科毕业、湖南大学MBA、中国注册会计师，曾任中国农业银行衡阳市玄碧塘分理处主任、湖南富兴集团有限公司财务总监、万达集团有限公司徐州分公司副总经理、三胞集团有限公司高级助理总裁兼三胞新产业城市运营集团副总裁。截至本公告披露日，经核查，唐志清先生未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东未知有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。唐志清先生向公司出具承诺函，承诺将于近期辞去在控股股东关联企业中担任的所有职务。