华泰联合证券有限责任公司对上海证券交易所上市公司监管一部《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2018年年度报
告的事后审核问询函》
相关问题之核查意见
二〇一九年六月
上海证券交易所上市公司监管一部：
2019年5月23日，贵部下发《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0753号，以下简称问询函），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京新百”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对问询函中所涉相关问题的答复如下：
2.年报披露，2018年公司完成了对Dendreon Pharmaceuticals LLC董事会的改组工作，委派卜江勇、王彤焱、徐芳、James Caggiano、ChristopherCarr 担任Dendreon的董事，并在其董事会7名成员中占据5个席位，从而取得了标的公司的控制权。请公司补充披露：（1）Dendreon董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等；（2）公司委派的董事能否正常履职及具体履职情况；（3）Dendreon高管团队主要人员的背景情况；（4）结合上述情形，明确说明公司是否能够实际控制Dendreon的生产经营决策。请财务顾问发表意见。
一、上市公司就上述事项的回复
（1）Dendreon董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事项、特别决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等；
Dendreon Pharmaceuticals LLC为在美国特拉华州注册登记的LLC类型公司，根据Dendreon的公司章程，其董事会权利与职责为：除非章程另有约定，控制和管理公司业务和事务的所有权力应完全归董事会所有，董事会可行使公司的所有权力，并采取法律、证照或公司章程所指示或要求以外的所有合法行为。董事会有权采取董事会认为对管理和开展公司业务必要、有用或适当的所有行动。除公司章程明确约定的情形外，股东无权以任何方式参与管理或控制公司或其业务和事务，或以任何方式行事或约束公司。但是股东有权随时修改章程以扩大或限制董事会的权利。
其董事会的会议制度为：董事会应确定会议时间、日期和地点以及必要的通知要求，并采用符合公司章程约定的规则或程序发起与召开会议。需要在董事会会议上采取的任何行动或可能在董事会会议上采取的任何行动都可以在通过电话会议或其他任何使得参会各方可以互相听到的通信设备上进行。董事应亲自出席此类会议。
如果获得董事总数过半数的批准，董事会可以在未经会议的情况下采取根据公司章程权限范围内董事会可能采取的任何行动。
董事会决议事项的决策方式为：每名董事具有一票投票权，除非公司章程另有约定的情况以外，董事会决议事项应以全体董事的过半数票通过。每名董事均应以其合理认为符合公司最大利益的方式审慎履行其职责。
在任董事免职具体为以下4种情形：
（1） 股东单方签署书面文件的方式免除董事，无论何时以及是否有原因；
（2） 董事以书面方式辞职并送达股东，无论何时以及是否有原因；
（3） 董事身亡；
（4） 董事无能力履职。
出现上述情况导致的董事席位空缺，股东需要选出新的董事填补空缺。
公司高级管理人员由董事会选聘。高级管理人员包括总裁、副总裁（一名或数名）、公司秘书、财务总监。
截至本核查意见出具之日，未发现公司章程内对于控制和管理公司业务和事务的所有权力及董事会决策方式有特殊约定。
（2）公司委派的董事能否正常履职及具体履职情况；
根据南京新百2018年11月26日发布的公告，公司已完成对世鼎香港及Dendreon董事会改组的工作，且已达到企业会计准则中纳入合并报表范围的控制标准。截至本核查意见出具之日，Dendreon董事会的7席成员中，由公司委任的董事会成员为卜江勇、徐芳、王彤焱、张利国、James Caggiano、ChristopherCarr，其中张利国于2019年2月25日，由南京新百任命为Dendreon董事。因此，截至本核查意见出具之日，Dendreon董事会的7席成员中有6名为南京新百委任。上述人员说明如下：“本人任职期间严格按照Dendreon公司所在地的法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地行使法律、法规、监管规定和
公司章程所给与的权利。本人依法出席董事会会议，主动了解公司经营情况，认真审阅会议议案，客观、公正地发表意见。
本人向南京新街口百货商店股份有限公司及其控制的子公司勤勉尽责并汇报工作，忠实履行董事职责。作为Dendreon公司的董事，本人确认，Dendreon公司现在受Dendreon公司股东单位南京新街口百货商店股份有限公司及其子公司的管控。”
| 董事 | 是否为公司委任 | 2018年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 任职起止日期* |
| 卜江勇 | 是 | 4 | 3 | 0 | 0 | 2018.11.08-今 |
| 徐芳 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2018.11.08-今 |
| 王禹洲 | 否 | 4 | 3 | 0 | 1 | 2017.12.29-今 |
| 王彤焱 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 2018.11.08-今 |
| 张利国 | 是 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2019.2.28-今 |
| James Caggiano | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2018.11.08-今 |
| Christopher Carr | 是 | 4 | 3 | 1 | 0 | 2018.11.08-今 |
*公司委任董事的任职起始时间为公司任命时间
公司于2019年1月17日公告卜江勇先生、徐芳女士因个人原因申请辞去南京新百董事及相关职务。截至本核查已经出具之日，卜江勇先生、徐芳女士尚未卸任Dendreon董事职务。同时， 根据公司提供的推荐函，公司已于2019年6月12日向世鼎香港推荐了继任董事人选，Dendreon董事席位更换工作正在推进中。
（3）Dendreon高管团队主要人员的背景情况；
截至目前，Dendreon公司高管团队主要人员背景如下：
| 人员姓名 | 职务 | 背景/简历 |
| James Caggiano | 首席执行官 | 男，1965年出生，拥有康奈尔大学农业经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。现任Dendreon首席执行官，曾任Dendreon销售和市场营销副总裁，在Dendreon任职近8年。Caggiano先生曾在Allergan、Abbott和TAP多家制药公司工作，在生物技术、制药和医疗器械市场有近30年的从业经验，深通心脏疾病、肥胖症、肿瘤等领域，有丰富的组织构建、产品推出和领导团队经验。 |
| Christopher Carr | 首席财务官 | 男，1971年出生，拥有马萨诸塞州波士顿学院金融经济学学士学位。现任Dendreon首席财务官，曾任Genzyme、 NewKat Studios、 PerkinElmer等知名医药公司财务官，在Abbott任职财务总监近10年，在制药和生物技术行业拥有超过25年的金融经验，在建立提高效率的金融基础设施方面有着良好的业绩记录，在多个执行、管理和项目管理岗位上拥有丰富的工作经验。 |
（4）结合上述情形，明确说明公司是否能够实际控制Dendreon的生产经营决策。
根据上市公司高级管理人员及董事的说明，上市公司通过推荐董事、日常经营管理等办法实现对Dendreon公司的治理监控。截至目前，Dendreon公司董事会的7名董事中的6名由南京新百提名出任，从而保证Dendreon公司执行上市公司的相关制度，且受上市公司管控。
上市公司委派到Dendreon公司董事会的董事严格执行上市公司董事会和管理层的决定和要求，保证了Dendreon公司的发展战略和规划服从上市公司制定
| Bruce Brown | 首席医疗官 | 男，1965年出生，伊利诺伊大学芝加哥医学院医学博士、医师，斯坦福大学文学学士。现任Dendreon首席医疗官，拥有超过10年泌尿科医师经验，曾担任6年芝加哥前列腺癌症中心合伙人，曾任Baxter Healthcare医疗总监助理，负责全球药物安全监测业务，曾任多项肿瘤药品临床试验、血友病孤儿药品研发项目安全医师，深度参与BLA申请（生物制品上市申请）等；曾任Astellas Pharma（与Medivation联合研发前列腺癌药品恩杂鲁胺Enzalutamide）肿瘤学高级医疗总监，负责美国境内的恩杂鲁胺活动的医疗事务战略，担任恩杂鲁胺全球医疗事务美国/美洲地区代表，同时负责监测前列腺癌患者注册、介入性治疗以及临床试验监测、数据分析等业务。 |
| Chris Lockett | 首席商务官 | 男，1960年出生，拥有新不伦瑞克大学冲突研究中心艺术硕士、俄克拉荷马大学诺曼分校政治学文科学士学位。现任Dendreon首席商务官，负责销售和市场营销，在战略营销和销售规划领域富有经验。在商业管理领域拥有近40年工作经验，在大型制药公司工作近20年，曾任癌症支持组织执行副总裁,政府事务高级副总裁。Chris先生自2017年再次年加入Dendreon，他将Dendreon原有的目标客户从肿瘤科患者调整为泌尿科患者，实现PROVENGE产品销售额的稳定增长。 |
| Christina Yi | 首席运营官 | 女，1976年出生，拥有华盛顿大学细胞和分子生物学学士学位。2009年至今担任Dendreon首席运营官，负责提高患者PROVENGE的注射完成率，她建立了全新的运营模式并对组织结构进行了优化。曾在知名药企Amgen Inc.从事产品质量管理工作7年，担任质量控制专家，在药品开发与研究领域具备丰富工作经验，拥有近22年的制药公司相关工作经历。 |
| Kevin Helmbacher | 高级副总裁 | 男，1965年出生，拥有加利福尼亚西部法学院法学博士、加州大学生物学学士学位。在Dendreon工作近8年，先后担任副总裁、高级副总裁，负责法务与合规性工作，曾任Pfizer、 Molecular Biosystems In、 Medibation等多家医药领域公司总法务顾问等职务，在知识产权、医疗与商业法律、企业合规领域经验丰富，拥有25年的法律事务工作经验。 |
| Beth Mueller | 高级副总裁 | 女，1966年出生，拥有阿什福德大学组织管理学硕士、爱荷华大学工商管理（人力资源和劳资关系）学士学位。现任Dendreon高级副总裁，负责人力资源管理工作，曾在知名大型药企Avanir Pharmaceuticals、 Allerga、Takeda Pharmaceuticals等从事人力资源管理工作超20年，具备丰富的医药公司领域人力资源管理经验。 |
的整体发展战略与规划，并执行上市公司对Dendreon公司的各项制度规定。Dendreon公司的所有重大事项均按照上市公司管理制度规定由上市公司予以审核。综上所述，Dendreon公司董事会和Dendreon公司均受南京新百控制。
综上所述，上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策，Dendreon公司董事会可正常履职。
二、独立财务顾问核查意见
针对上市公司的上述说明，独立财务顾问进行了以下核查程序：
1、获取Dendreon公司的公司章程、董事会决议，对Dendreon公司董事会职责进行查看；
2、访谈Dendreon公司董事，了解其目前工作状态及履职情况，并获取确认文件；
3、访谈南京新百高董事及高级管理人员，了解其对Dendreon公司的管控情况，并获取确认文件；
4、获取南京新百向Dendreon推荐董事的推荐函；
5、查阅上市公司的已有公告文件。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策，Dendreon公司董事会可正常履职。
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