南京新街口百货商店股份有限公司
二〇一八年度股东大会资料
2019年6月
南京新街口百货商店股份有限公司
2018年度股东大会议程
一、 现场会议时间：2019年6月21日（星期五）14:00；二、 现场会议地点：南京市中山南路1号南京中心23楼多功能厅；
三、 召集人：公司董事会；
四、 会议出席人员：2019年6月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、 会议议程；
七、 主持人宣布现场会议开始；
八、 宣读、审议如下议案；
| 序号 | 非 累 积 投 票 议 案 |
| 1 | 审议公司《2018年度董事会工作报告》 |
| 2 | 审议公司《2018年度监事会工作报告》 |
| 3 | 审议公司《2018年度报告及其摘要》 |
| 4 | 审议公司《2018年度财务决算议案》 |
| 5 | 审议公司《2018年度利润分配预案》 |
| 6 | 审议公司《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》 |
| 7 | 审议公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 8 | 审议公司《关于2018年度日常关联交易执行情况暨2019年度日常关联交易预 |
| 计情况的议案》 | |
| 非表决事项：听取公司《2018年度独立董事述职报告》 | |
（一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（二）推选监票人；（2名股东代表、1名监事）
（三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（五）宣读现场和网络投票表决结果；
（六）江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
九、2018年度股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司
2019年6月21日
2018年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、 参加公司2018年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、 股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、 本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、 江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
议案一、《2018年度董事会工作报告》
各位股东：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，团结合作、奋发进取，完成了上市公司资本运作以及各项重大决策。2018年，董事会在指导公司双主业战略发展、投融并购、完善公司治理结构、提高规范运作水平、规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用，为公司的稳健发展做出积极贡献。现将全年工作情况汇报如下：
一、2018年经营情况讨论与分析
(一)现代商业
报告期内，公司现代商业板块实现销售66.78亿元，同比下降49.44 %，实现毛利率27.61%，同比下降5.55%，主要系合并范围变化影响；南京中心优化了物业租赁价格体系与收费办法，加强了大厦的智能化建设，提高了入驻客户的满意率，出租率稳定在95%以上。
经营管理上，公司商业板块在实现卖场形象提升和品牌结构升级的同时，运用场景与流量思维，借助互联网大数据和移动支付等新技术，全力推进实体百货创新。
2018年，公司为提升精准管理和个性化服务，大力推进会员电子化，搭建了多样化的线上营销和服务平台，融通线上线下，深化微信营销，打造新百特色“微服务”和基于精准营销的泛会员体系。
报告期内，公司优化数据分析，为开展精准营销打下基础。在已有的客流监测系统基础上，大力推进数据分析平台建设，通过建立数据分析平台，形成多层级报表，并针对各项业务需求，进行深度分析，实现移动端报表自动推送，提升经营营销效率。
报告期内，公司通过打造非公党建基地，树立新百文化品牌，突出文化引领作用，配合战略开展宣传，对新百历史积淀、非公党建、企业精神等进行了集中挖掘和提炼。与秦淮区委联合打造的CBD党群服务中心，自2018年7月1日正式挂牌以来，已接待省市区各级领导、国内外知名企业和社会各界群众参观考察百余场，超过3000人次。新百荣誉展厅，正逐渐成为非公党建的“大讲
堂”、职工教育的 “大学堂”，成为加强非公党建、宣传企业文化、提升企业形象的重要阵地。
(二)健康养老
1、安康通经营情况讨论与分析
报告期内，安康通居家养老服务行业发展势头良好。 2018年，投标数量及中标率同步攀升，新签约项目分布在辽宁辽阳、四川广安、四川成都、湖北武汉、江苏昆山、江西赣州、广西南宁、广西北海、山东烟台等城市。在原有与政府民政部门合作的基础上，进一步拓宽了业务渠道，与太平洋保险公司达成战略框架合作协议，推动了养老服务展厅的规划与建设工作方面的深入合作。在为用户提供各类居家养老服务的同时，公司的系统设备、以及开发的智慧养老软件平台，也得到了民政部门和养老行业的一致认可。
报告期内，区域拓展战略性转移效果显著。以南京、无锡及原有苏北业务为基点向“苏中”“苏南”大规模扩展。目前，安康通已经在全国20个省、49个地市，181个区县开展落地养老服务业务，累计为各地政府建立智慧养老指挥中心66个，线下服务站点203个，已经成为老年人生活离不开的服务平台。
2、三胞国际经营情况讨论与分析
（1）Natali经营情况讨论与分析
报告期内，Natali不断提升服务品质，完善服务能力，丰富服务闭环，业务稳健上升。私人核心付费用户数进一步增多，累计订购用户数逾8万名。市场覆盖率稳中有进，客户流失率持续维持较低水平。
Natali继续保持着与以色列的国家社保中心、国家劳动部、国家社会服务部、国防部以及大屠杀幸存者基金等机构良好的合作关系，政府业务呈现稳定增长趋势。政府业务收入贡献率维持在30%左右。Natali利用多年来与政府合作建立的良好关系和优秀信誉，成功获得卫生部医疗管理项目。
报告期内，Natali加大海外业务拓展力度。2018年，Natali继续和印度、新加坡等地的远程医疗及培训咨询项目进行合作，运营服务能力赢得了良好的国际口碑，进一步拓宽了国际市场。此外，Natali还多次参与行业相关论坛及会议，提高了在国际及国内居家养老与健康管理的行业地位和业界声誉。在国内市场上，Natali 和中国政府也保持着良好的合作关系，2018年度Natali多
次接待了中国各级健康医疗组织及部门的实地考察。
（2）A.S. Nursing 经营情况讨论与分析
报告期内，护理业务稳健增长。A.S.Nursing通过实施组织架构调整，与Lotan护理业务团队实现完全融合，业务增长迅速。护理业务收入稳中有进，同比增长14%，付费护理时数同比增长7.8%。管理效能持续提升。A.S.Nursing升级了公司IT系统，并于2018年10月正式上线一套全新的商业智能（BI）系统，有效提升了公司的管理流程和日常任务管理,同时在护理业务团队内部通过制定、推行月度考核KPI等方式以优化管理效率。
（3）Natali中国经营情况讨论与分析
2018年度，Natali（中国）健康管理业务、长期护理业务及康养地产业务这三条主线发展势头良好。一是重点开拓了保险等金融行业客户，签约及累积的保险机构客户达数十家，为其高净值客户提供的定制化养老解决方案已走进数百个家庭；二是Natali（中国）抓住“长护险”这一战略性业务发展机会，通过与商业保险公司合作，已成功实现苏州项目的落地。三是Natali（中国）相继与多家国内大型房地产企业达成合作，为其康养项目的实施提供了战略、管理、营销及运营定制化方案，在行业发展潮流中抢占商机。
(三)生物医疗
1、齐鲁干细胞经营情况讨论与分析
报告期内，公司继续坚持建立“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系。目前，山东省脐血库已存储脐带血造血干细胞30余万份，公共库存储量近7万份。
在持续创新服务模式的同时，全方位地加强与医院、科研单位的合作，报告期内脐带血干细胞提供份数大幅增长，出库达到1,196例。干细胞提供服务体系实施措施包括：上线“供应链管理信息平台-订单APP”，完善脐血及细胞规范运输体系；增加全程运输温度监控模块，重新梳理随访机制，确保细胞从出库到应用到后端客服各个环节的流畅与完善。
公司注重人才的培养与引进，并对现有部门职能进行整合优化和提升，大力推进管理团队建设、骨干队伍建设、目标落实等工作。
实验室始终围绕业务部门的实际需求，组织物料采购、产品生产和品质控
制等各项生产管理活动，确保生产部门的各项标准达到行业内领先水平，确保服务质量。2018年完善了全流程质控体系，通过ERP数据审核、制备流程抽检、成品检测等方式，对干细胞从接收到出库的各个环节进行严格质控。
公司在做好经营管理的同时，主动承担社会责任。 2018年实施的“火种工程”累计援助患者30名，脐血库救助基金全年共计受理39名患者相关申请，援助款项49万元，涉及全国15个地市。举办了“脐彩杯-最美天使”评选、FM936手拉手贫困县帮扶、关爱血液病患儿、脐血移植病友见面会等公益活动。生命科普馆成功获批“山东省脐血干细胞科普教育基地”。
2、Dendreon经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕“驾驭免疫系统，延长患者生命”的愿景，以及“生命至上、齐心协力、拥抱变化”的价值观，重点开展了以下工作:
（1）强化产品定位，提高市场渗透率
报告期内，公司通过不断强化PROVENGE作为mCRPC患者一线疗法的产品定位，深入落实“从肿瘤诊疗中心到泌尿诊疗中心”的销售策略，从而获得更多的注册患者，稳步提升市场渗透率。此外，持续改善生产物流，为注册患者提供更加便利的治疗体验，提升注册患者的转化率。
（2）积极推动前列腺癌早期适应症研究
报告期内，公司的主要研究项目包括：PROVENGE在主动监测（AS）的男性前列腺癌患者中的作用、PROVENG与放射治疗的联合治疗、PROVENGE和atezolizumab（PD-L1抑制剂）的序贯应用，以及PROVENGE对mCRPC的生物组织效应。
PROVENGE在主动监测（AS）的男性前列腺癌患者中的作用的研究从2018年下半年开始，预计2023年将公布结果。这项随机、双盲、多中心的ProVent试验将在美国大约50个地点进行，目标入组300名患者。研究参与者将随机分为2：1接受PROVENGE或继续主动监测。该试验的主要目的是评估PROVENGE在降低男性主动监测（AS）的病理性疾病进展方面的疗效。
3、完善产品制备全流程质量控制
报告期内，公司按照FDA最新的动态药品生产管理规范（cGMP）执行实验室运行标准和相关规定，不断完善从产品制备注射使用的全流程质量控制措施，
保证治疗的有效性和安全性。
二、报告期内主要经营情况
(一)主营业务分析1、报告期内，公司实现营业收145.41亿元，同比下降24.01%；其中主营业务收入142.34亿元，占比97.88%，主要分行业为商业、房地产业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业、专业技术服务、科研服务业和医药制造业，本期新增主营行业是医药制造业。
2、报告期内，公司合并范围发生变化，子公司HOFUKI由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。由于破产托管人安永会计师事务所不提供HOFUKI2018年8月10日/2018年1月1日至2018年8月10日的相关财务报表，公司因此以HOF管理层提供的用于本公司编制半年报的HOF Group 2018年6月30日/2018年1月1日至2018年6月30日的相关财务报表进行出表处理。故造成本期主营行业“商业”与去年同期相比均有大幅下降 。
3、报告期内，公司以发行股份的方式向三胞 集团有限公司购买其持 有的世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权，世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon，其主营业务为医药制造行业，经营范围主要在美国地区。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
1、2018年7月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1128号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司发行180,738,946股人民币普通股，购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权。2018年8月2日，公司公告世鼎生物技术（香港）有限公司完成工商变更登记及过户手续。2018年11月26日，本公司完成了对世鼎生物技术（香港）有限公司和Dendreon Pharmaceuticals LLC董事会的改组工作，并于2018年11月30日取得对世鼎生物技术（香港）有限公司的控制权。世鼎香港期初至合并日的当期净损益约5.06亿元。
2、2018年8月10日，本公司之境外子公司House of Fraser(UK&Ireland) Limited（以下简称HOFUKI）及其经营主体House of Fraser
Limited（以下简称HOFL）、House of Fraser（Stores）Limited及JamesBeattie Limited（为HOFL的子公司），因未能与潜在投资人及主要有担保债权人就债务清偿方案达成一致意见，经营主体董事会分别决定根据英国破产法的规定委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为其破产托管人，该事项已于英国伦敦时间2018年8月10日上午通过法庭听证并立即生效。由于破产托管人安永会计师事务所不提供 HOFUKI 2018年8月10日/2018年1月1日至2018年8月10日的相关财务报表，因此以HOF管理层提供的用于本公司编制半年报的 HOF Group 2018年6月30日/2018年1月1日至2018年6月30日的相关财务报表进行出表处理。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、实体零售行业格局与趋势
经过近年新零售的转型探索与实践落地，实体百货零售行业创新转型成效逐步展现，在宏观形势动荡多变的大环境下，行业处于整体触底回暖态势。根据中国百货商业协会发布的《2018-2019年度中国百货零售业的发展报告》，百货行业发展呈现以下趋势：1.消费升级与政策支持促进行业发展向好；2.百货渠道下沉，区域龙头优势凸显；3.技术应用与百货零售业需求紧密结合；4.年轻消费群体占比逐步增加；5.市场消费结构呈现M型。受实体经济增速放缓、电商线上冲击等因素影响，传统零售企业仍面临线上线下互融、新技术应用、业态调整等多方面的变革挑战。顺应行业发展趋势，通过创新与变革找准定位，是传统零售企业突破发展困境，老赛道跑出新速度的关键举措之一。
2、养老行业格局与趋势
据世界卫生组织预测，至2020年我国60岁以上老年人口将增加到2.55亿人左右，至2025 年将突破3亿，我国进入深度老龄化社会阶段已是必然趋势。加之三大催化剂的助推：一是人口基数的上升也会大幅扩大养老市场需求；二是中国超高净值人群主要集中在 40-59 岁，“健康医疗”为他们的首要非金融需求，“富人”变老后消费水平的提升有望助推养老市场发展；三是政府释放“健康中国”政策红利，由此催生的银发产业的快速发展有很强的确定性，并且随着老龄化进程加剧，养老产业将带来更加多层次、多样化的需求。
3、生物医疗行业格局与趋势
（1）干细胞产业目前，全球干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，并把干细胞列为2018国家重点研发计划。
作为造血干细胞主要来源之一，在全球范围内，脐带血已经用于超过80种疾病的治疗，应用治疗的疾病领域不断扩大，在治疗脑瘫、自闭症领域研究均取得新进展。全球脐血移植已超过50,000例，在欧美成人脐血移植量已超过儿童。在我国，造血干细胞是目前唯一批准用于临床治疗的干细胞。我国脐血应用目前已超9,000例，山东省脐带血库为例，在2018年度脐带血干细胞出库达1,196例，其中救治患者成人比例达45%，体重大于50KG患者占比为59%。
在行业中下游领域，尤其下游临床研究与应用领域，我国与发达国家相比仍相对落后，对比欧美、韩国已有10余种干细胞药物或技术获批上市并用于临床治疗，我国干细胞药物多数仍处在临床试验阶段，暂无获批产品。未来，在政策及资金的双重驱动下，我国干细胞产业下游发展前景广阔。
（2）细胞免疫治疗
据行业研究报告数据，全球抗肿瘤药物市场已超千亿美元规模，中国抗肿瘤市场由2012年的604亿元增长至2017年的1,268亿元。与全球抗肿瘤药物中靶向及免疫治疗药物占比65%的结构不同，国内市场抗代谢类、植物药类和烷化剂类药物占比超过50%，预计国内肿瘤药物结构将向全球看齐，靶向及免疫治疗药物在国内市场发展空间巨大，个性化的肿瘤疫苗和联合用药治疗或将成为未来肿瘤治疗发展重要趋势。
IMS数据显示，预计2022年全球前列腺患者将超过1,100万，其中美国307万，是全球前列腺癌患者最多的国家，其发病率稳定在0.104%。据预测，2017-2022年美国前列腺癌患者年均增长率约为3.02%,目前PROVENGE的适应症mCRPC患者在美国的患者人数约4.3万人，未来5年将按照2%稳定增长。IMS中国行业报告显示，2016年我国前列腺癌新发患者12万人，预计2030年将达到23.7万人，其中无症状或轻微症状mCRPC患者约3.3万人，预计将以3.4%
的增速持续增长，在2030年达到5.2万人。由于早期诊断率低，我国前列腺癌患者死亡率大大高于美国，目前我国临床上，确诊为mCRPC的前列腺癌患者，在临床上尚无治愈的选择，治疗多以口服激素类小分子药和化疗为主，针对mCRPC患者的细胞免疫疗法可满足这一领域极大的治疗需求。
(二)公司发展战略2019年，公司将在主营业务上深耕细作，加强百货平台创新力度，持续推进健康养老与生物医疗业务发展，实现协同发展的良好局面。
公司将充分利用国内外健康养老优质资源，实行内生式增长与外延式增长并进的双轮驱动战略，运用现有平台搭建及运营优势，深挖国内、国外养老市场，进一步完善以大数据整合分析能力为基础、以老年用户为核心、以智慧养老为方向的健康产业生态圈，不断提升品牌影响力，夯实公司在健康养老服务行业的龙头地位。
公司拓展干细胞产业上游存储业务的同时，以推出成熟的干细胞药物和技术为长远目标，利用现有平台的资质认证、质量管控与应用场景等优势，加大与医院、高校及其他科研机构的应用研究与学术合作，在药品研发、基因检测、药物筛查及医疗美容等领域实现产业中下游的贯通。公司将大力发展美国市场的细胞免疫治疗业务，积极推进PROVENGE药品在中国的上市进程，同时重视研发管线，拓展现有专利的应用范畴。
(三)经营计划
2019年，是公司初步转型后落地经营管理的一年。
现代商业继续坚持管理为手段，以商品为核心，以体验为目标，以创新为抓手，着力提升运营能力和效率，逐步实现百货经营的年轻化、时尚化。
健康养老业，海外业务保持重抓运营，稳中求进的同时，将加大远程医疗系统与服务体系等业务合作的海外拓展力度，提升全球影响力；境内板块将继续坚持聚焦经营，完成业务渠道拓宽、覆盖区域扩大和用户数提升的各项运营目标，提升整体服务质量与组织能效。
生物医疗板块，干细胞业务将继续围绕建立“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系展开，创新服务模式，加强质量管控与技术进步；细胞免疫治疗板块，公
司将继续加强主要产品在美国的商业推广、医学事务推广与患者教育，推进国内地区产品的申报与上市进程，同时重视研发管线，推进PROVENGE早期适应症拓展，并扩大现有专利的应用范畴。
以上议案，请大会审议。
议案二、《2018年度监事会工作报告》
各位股东：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履职情况进行了检查和监督，现将监事会2018年主要工作内容汇报如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2018年1月22日，监事会召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4、《关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案》；
5、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和评估报告的议案》；
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
7、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
8、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
9、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
10、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
12、《关于设立全资子公司的议案》；
13、《关于提请股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出要约的议案》。（二）2018年3月30日，监事会召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：
1、公司《2017年度监事会工作报告》；
2、公司《2017年度报告及摘要》；
3、公司《2017年度财务决算议案》；
4、公司《2017年度资产减值议案》；
5、《关于公司发行股份购买资产减值测试情况的议案》；
6、公司《2017年度利润分配预案》；
7、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》；
8、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
9、《关于2017年度日常关联交易执行情况暨2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
（三）2018年4月27日，监事会召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了公司《2018年第一季度报告及其摘要》。
（四）2018年5月2日，监事会召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》
2、逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》；
3、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议并通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
5、审议并通过了《关于公司全资子公司与千百度国际控股有限公司及Houseof Fraser Group Limited签署附条件生效的<股权购买协议>及<SUBSCRIPTIONAGREEMENT>的议案》；
6、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
7、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
9、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
（五）2018年8月27日，监事会召开了第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》。
（六）2018年10月29日，监事会召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《2018年第三季度报告及其摘要》。
二、监事会对公司2018年度各项工作的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）公司财务情况
监事会对公司2018年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报
告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司重大资产重组，对外投资情况
报告期内，监事会对公司资产重组和对外投资事项进行了核查，认为：公司资产重组和对外投资等事项均履行了合法的审批程序，未发现内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：在关联交易事项审议过程中，关联董事依法回避了表决，审议程序合法，依据充分。关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总裁及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》以及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
四、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，逐步建立完善了内部控制体系。2018年，公司按照内控规范实施方案，开展了内控自评价等相关工作，内控工作有序推进。针对内控自评价等相关工作的结果，公司及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制审计报告》和《2018年度内部控制评价报告》，于2019年4月26日与公司年报同步披露。
监事会对报告期内公司内部控制情况进行了监督，认为：公司能够切实有效的按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，开展内部控制自评价等相关工作，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制审计报告》和《2018年度内部控制评价报告》真实的反映了公司内部控制实际情况。
以上议案，请大会审议。
议案三、《2018年度报告及其摘要》
各位股东：
公司2018年度报告经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带有强调事项段无保留意见的年度审计报告。详细内容请见已披露的公司2018年度报告及摘要全文。
以上议案，请大会审议。
议案四、《2018年度财务决算议案》
各位股东：
公司2018年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将公司2018年度财务决算情况向董事会汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收 入：2018年，公司营业收入145.41亿元，与同期相比下降24.01%，其中主营业务收入142.34亿元，占比97.88%，主要分行业为商业、房地产业、宾馆餐饮业、健康养老和护理行业（安康通、三胞国际）、专业技术服务（齐鲁干细胞）、科研服务业（齐鲁干细胞），医药制造业（世鼎香港）。
主营业务分行业情况如下：
| 分行业 | 营业收入(亿元) | 营业收入比上年增减（%） |
| 商业 | 66.78 | -49.44 |
| 房地产业 | 27.77 | 26.74 |
| 宾馆餐饮业 | 0.42 | 11.83 |
| 健康养老、护理行业 | 12.50 | 18.56 |
| 专业技术服务业 | 12.43 | 11.68 |
| 科研服务业 | 0.53 | 55.04 |
| 医药制造业 | 21.90 | 86.5 |
造成下降的主要有原因是：公司合并范围发生变化，子公司HOFUKI由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。由于破产托管人安永会计师事务所不提供HOFUKI 2018年8月10日/2018年1月1日至2018年8月10日的相关财务报表，公司因此以HOF管理层提供的用于本公司编制半年报的HOF Group 2018年6月30日/2018年1月1日至2018年6月30日的相关财务报表进行出表处理。故造成本期主营行业“商业”与去年同期相比均有大幅下降。
2、净利润：本年度实 现归属于上市公司股东的净利润 -8.86亿元，同比下降193.88%，主要原因是：
①报告期内，公司合并范围发生变化，子公司HOFUKI由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。因此
全额计提了1.55亿英镑的长期股权投资减值损失，折合人民币13.85亿。同时全额计提了对HOFUKI其他应收款坏账损失4.91亿元。
②报告期内，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权，系同一控制下企业合并，追溯重述前期比较财务报表。世鼎香港全年实现净利润5.35亿。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降301.61%。世鼎香港期初至合并日的当期净损益约5.06亿元。
（二）财务状况
截止2018年12月31日，公司资产总额220.16亿元，负债总额83.38亿元，归属于母公司所有者权益132.37亿元，资产负债率37.87%。
1、归属于母公司所有者权益132.37亿元，比年初减少41,124.61万元，降幅3.01%；其中
（1）未分配利润为145,620.3万元，比年初减少了41,995.86万元，降22.38%。未分配利润减少数主要是：本报告期归属于上市公司股东的净利润-8.86亿元。
（2）资本公积980,399.88万元，比年初下降18,090.95万元，降幅1.81%。
（3）实收资本129,271.34万元，比年初增加18,073.89万元，增幅16.25%。
2、加权平均净资产收益率-6.74%, 比2017年减少16.28个百分点。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-18.21%，同比减少28.57个百分点。
3、基本每股收益-0.69元/股， 2017年基本每股收益0.8元/股，同比减少186.25%。扣除非经常性损益后的每股收益-1.21元/股，同比减少292.06%。
（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额-24,803.08万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额148,591.96万元，同比增加30.5%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为513,112.4万元，支付的各项税费99,206.95万元，支付给职工的现金210,869.62万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-150,551.35万元，主要构成有：购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金66,045.09万元，支付其他与投资活
动有关的现金85,213.39万元，主要为世鼎关联方资金往来52,339.01万元，。
3、筹资活动产生的现金流量净额-23,157.31万元，主要构成有：取得借款收到的现金472,683.23万元，偿还债务支付的现金433,860.95万元，分配股利和支付利息37,305.74万元。
以上议案，请大会审议。
议案五、《2018年度利润分配预案》
各位股东：
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润为-11.99亿元。
依据《公司章程》利润分配相关条款及有关法律法规，因本报告期公司累计未分配利润为负，故本报告期不进行现金分红。
以上议案，请大会审议。
议案六、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》
各位股东：
1、公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2018年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。
2、公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。
以上议案，请大会审议。
议案七、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将2018年度募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2015年7月20日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1703号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额人民币193,333,297.20元，扣除发行费用人民币共计3,866,665.00元后，本次发行股票募集资金净额为人民币189,466,632.20元，扣除发行费用后的189,466,632.20元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：
077424100010324）的人民币账户中。上述资金于2015年11月3日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字 [2015]第320ZA0022号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司以前年度已使用募集资金18,964.82万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.19万元；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.03万元；累计已使用募集资金18,964.82万元（含募集资金专户利息扣除手续费等的金额18.16万元），累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为18.16万元。
（二）2017年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82 元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：
93040154700000179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2018年度实际使用募集资金总额14,599.00万元，实际使用募集资金净额14,599.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.40万元；累计已使用募集资金总额34,648.00万元，累计已使用募集资金净额34,648.00万元。
具体使用情况如下： 单位：元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 2018年1月1日募集资金专户余额 | 146,199,469.17 |
| 加：2018年年度专户利息收入 | 15,286.94 |
| 减：银行手续费 | 1,262.40 |
| 减：预付南京方矩实业有限公司募投项目款 | 73,000,000.00 |
| 减：预付预付南京荣炜电子实业有限公司募投项目款 | 72,990,000.00 |
| 截止2018年12月31日募集资金专户余额 | 223,493.71 |
2018年12月31日，募集资金余额为人民币22.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年11月，就公司2015年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年6月，就公司2017年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才培训基地项目由安康通控股有限公司（本公司的子公司）实施，远程医疗分诊与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（本公司的子公司）实施。截至
2017年7月31日，本公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏金康信息技术服务有限公司（安康通的全资子公司）25,650.00万元，广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司） 9,000.00万元。2017年8月，本公司与江苏金康信息技术服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏金康信息技术服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年8月，本公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理（详见公司公告编号：
临2017-041）。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年度非公开发行募集资金
本公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户。截至2018年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） |
| 南京新街口百货商店股份有限公司 | 上海浦东发展银行南京新街口支行 | 77424100010324 | 0.00 |
截止2018年12月31日，公司该项募集资金已按照规定使用完毕。公司在使用募集资金过程中，不存在违反上述监管协议或挪用募集资金等问题，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已履行了必要的审议及披露流程（公告编号：临2015-092号）。公司于2019年3月已办理完成该募集资金专项账户的注销手续，《三方监管协议》相应终止。注销公告已按规定披露（公告编号：临2019-012号）。
2、2017年度非公开发行募集资金
本公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2018年12月31日，2017年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） |
| 南京新街口百货商店股份有限公司 | 上海浦东发展银行南京新街口支行 | 93040154700000179 | 147,447.89 |
| 江苏金康信息技术服务有限公司 | 招商银行南京鼓楼支行 | 125907334110901 | 49,845.93 |
| 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 | 招商银行上海曹杨支行 | 121923404610701 | 26,199.89 |
| 合计 | / | / | 223,493.71 |
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证前次募集资金投资项目的顺利实施，在前次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入国贸项目。公司第七届董事会第三十五次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次置换事宜。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金41,119,866.97元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构发表了同意意见。2015年12月，公司对项目先期投入40,000,000.00元进行了置换。公司在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金总额为40,000,000.00元，截至本报告期末，剩余的1,119,866.97元已用于国贸中心物业的装修改造项目。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截止2018年12月31日，公司该项募集资金已使用完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）2017年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本期募集资金使用全部是根据合同预付的项目款，见后附募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2018年12月31日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
以上议案，请大会审议。
议案八、《关于2018年度日常关联交易执行情况暨2019年度日常关联交易预计情况的议案》
各位股东：
公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况如下：
一、2018年度日常关联交易执行情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司 | 7,000 | 217.09 | 营业结构调整，减少营业面积 |
| 小计 | 7,000 | 217.09 | ||
| 销售产品、商品 | 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 | 0.08 | ||
| 济南银丰财富酒店有限公司 | 0.22 | |||
| 三胞集团有限公司 | 3.60 | |||
| 银丰电子商务有限公司 | 1.90 | |||
| 小计 | 5.80 | |||
| 向关联人采购产品、 商品 | 北京妙医佳信息技术有限公司 | 150 | 102.44 | |
| 上海宏图三胞电脑发展有限公司 | 10.79 | |||
| 小计 | 150 | 113.23 | ||
| 提供劳务 | 江苏宏图物业管理有限公司 | 71.83 | 33.60 | |
| 北京妙医佳信息技术有限公司 | 41.25 | |||
| 麦考林电子商务（上海）有限公司 | 9.78 | |||
| 海南昂立投资有限公司 | 129.31 | |||
| 徐州肿瘤医院 | 112.46 |
| 江苏宏图高科股份有限公司总部工会委员会 | 2.06 | |||
| 小计 | 71.83 | 328.46 | ||
| 租赁 | 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 | 50 | 15.88 | |
| 小计 | 50 | 15.88 | ||
| 提供服务 | 安徽省新安干细胞工程有限公司 | 9.08 | ||
| 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 | 0.04 | |||
| 福建省银丰干细胞工程有限公司 | 1.18 | |||
| 海南博鳌银丰康养国际医院有限公司 | 2.26 | |||
| 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 | 0.97 | |||
| 河南省银丰生物工程技术有限公司 | 2.05 | |||
| 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 | 37.11 | |||
| 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 4.53 | |||
| 吉林省银丰生物工程技术有限公司 | 0.41 | |||
| 江苏银丰鼎诚生物工程有限公司 | 0.20 | |||
| 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 0.57 | |||
| 山东国健银丰健康科技股份有限公司 | 9.80 | |||
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 221.09 | |||
| 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 11.02 | |||
| 陕西干细胞工程有限公司 | 314.70 | |||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 7.96 | |||
| 银丰基因科技有限公司 | 56.55 |
| 银丰生物工程集团有限公司 | 22.36 | |||
| 小计 | 701.88 | |||
| 接受服务 | 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 | 150 | ||
| 济南银丰财富酒店有限公司 | 184.85 | |||
| 济南银青置业有限公司 | 705.80 | |||
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 58.47 | |||
| 山东银丰生命科学研究院 | 48.54 | |||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 36.15 | |||
| 银丰电子商务有限公司 | 1.89 | |||
| 银丰工程有限公司 | 565.37 | |||
| 银丰基因科技有限公司 | 5367.12 | |||
| 银丰生物工程集团有限公司 | 264.15 | |||
| 银丰物业管理有限公司 | 276.31 | |||
| 小计 | 7658.65 | |||
| 购买原材料、燃料、动力 | 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 6.58 | ||
| 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 3.19 | |||
| 银丰电子商务有限公司 | 85.44 | |||
| 小计 | 95.21 | |||
| 其他 | 山东宏图三胞科技发展有限公司济南世茂国际广场分公司 | 1.66 | ||
| 山东银丰生命科学研究院 | 38.91 | |||
| 银丰电子商务有限公司 | 50.1 |
| 银丰工程有限公司 | 2.43 | |||
| 小计 | 93.1 | |||
| 合计 | 7271.83 | 9229.30 |
二、2019年度日常关联交易预计 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2018年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租赁 | 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 | 10 | 15.88 | |
| 小计 | 10 | 15.88 | ||
| 提供服务 | 安徽省新安干细胞工程有限公司 | 9 | 9.08 | |
| 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 | 0.05 | 0.04 | ||
| 福建省银丰干细胞工程有限公司 | 1.2 | 1.18 | ||
| 海南博鳌银丰康养国际医院有限公司 | 3 | 2.26 | ||
| 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 | 1 | 0.97 | ||
| 河南省银丰生物工程技术有限公司 | 1.2 | 1.11 | ||
| 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 | 39 | 37.11 | ||
| 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 3.8 | 3.78 | ||
| 吉林省银丰生物工程技术有限公司 | 0.4 | 0.41 | ||
| 江苏银丰鼎诚生物工程有限公司 | 0.2 | 0.2 | ||
| 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 0.58 | 0.57 |
| 山东国健银丰健康科技股份有限公司 | 10 | 9.8 | ||
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 645.01 | 221.09 | ||
| 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 15 | 11.02 | ||
| 陕西干细胞工程有限公司 | 32 | 31.68 | ||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 12 | 7.96 | ||
| 银丰基因科技有限公司 | 65.01 | 56.55 | ||
| 银丰生物工程集团有限公司 | 25 | 18.47 | ||
| 小计 | 863.45 | 413.28 | ||
| 接受服务 | 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 | 100 | 150 | |
| 济南银丰财富酒店有限公司 | 890 | 184.85 | ||
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 80 | 58.47 | ||
| 山东银丰生命科学研究院 | 150 | 48.54 | ||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 38.4 | 36.15 | ||
| 银丰工程有限公司 | 1650 | 565.37 | ||
| 银丰基因科技有限公司 | 7400 | 5367.12 | ||
| 银丰物业管理有限公司 | 401.4 | 255.93 | ||
| 小计 | 10709.80 | 6666.43 | ||
| 购买原材料、燃料、动力 | 银丰电子商务有限公司 | 250 | 85.44 |
| 小计 | 250 | 85.44 | ||
| 合计 | 11833.25 | 7181.03 |
该议案涉及关联交易，关联董事将回避表决。以上议案，请大会审议。
非表决议案：
2018年度独立董事述职报告
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况作如下述职：
一、独立董事的基本情况
杨春福，男，1967年出生，博士学位，历任南京大学法学院讲师、副教授、教授，现任河海大学法学院教授、博士生导师。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
陈枫，男，1949年出生，本科学历，注册管理咨询师，长期从事经济管理和经济研究工作，曾为中国第一重型机器厂等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座与研究，并被北京奥运组委会聘为2008年奥运规划评审专家。历任中国社会科学院工业经济研究所实习研究员，北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公司总经理助理，北京市旅游研究所所长，海南机场股份公司董事会秘书处长，中国社会调查所副所长，全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人，中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，湖南株冶集团股份有限公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
胡晓明，男，1963年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、研究生。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会理事特约研究员，江苏省资产评估协会常务理事，南京财经大学会计学院学术委员会主任。具有上海证券交易所颁发
的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
时玉舫，男，汉族，1960年出生；1988年至1992年在加拿大阿尔伯塔大学获免疫学博士学位；1992年至1995年在加拿大多伦多大学免疫学系从事博士后；1995年至2001年在美国红十字协会Holland医学生物研究所、美国乔治华盛顿 大学从事研究工作，并被聘为终身副教授；2001年至2008年在美国新泽西医科大学-罗伯特·伍德·约翰逊医学院从事研究工作，并被聘为终身教授；2008年 至2014年任中国科学院上海生命科学研究院/上海交通大学医学院健康科学研究所所长，免疫与成体干细胞课题组组长。现任苏州大学转化医学研究院院长、苏州大学附属第一医院副院长、苏州大学附属第三医院副院长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2018年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
1、出席会议情况。
2018年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开15次董事会会议、5次股东大会，具体情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 通讯方式参加次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | ||
| 杨春福 | 15 | 15 | 13 | 1 | 否 | 现任 |
| 陈枫 | 15 | 15 | 13 | 4 | 是 | 现任 |
| 胡晓明 | 15 | 15 | 13 | 2 | 是 | 现任 |
| 时玉舫 | 7 | 7 | 7 | 0 | 否 | 现任 |
2、会议审议情况2018年度公司董事会、股东大会审议通过了有关重大资产重组、投资决策、日常工作决策、公司定期报告、关联交易等事项。履职时我们重视掌握一手资料和信息，重视现场调查，重视对公司实施的重组项目进行实地考察，重视公司内控建设、公司治理等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目，投资项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
三、2018年重点关注事项
1、重大资产重组情况。公司于2018年开展了重大资产重组项目。公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了开展的资产重组事项，我们已分别对上述重大资产重组事项发表了独立意见。
2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，
公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
3、对外担保及资金占用情况。公司认真执行相关规定，本报告期内，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司向全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资事项提供12.2亿元担保；公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格履行董监高选聘程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、关于对外投资情况。 2018年，公司进一步在医疗健康领域布局，扩大医疗养老业务领域。我们认为，公司的投资的项目符合公司未来发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，公司控股股东三胞集团有限公司、实际控制人袁亚非先生计划从2018年6月25日起，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易和信托计划等方式增持公司无限售流通股，拟增持资金为不低于40,000万元，增持价格不高于35元/股，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%,该承诺尚在承诺履行期内；公司股东吕小奇及其一致行动人林雪映承诺自2017年8月12日起，未来12个月内预计增持不低于5亿元人民币，且无任何减持计划，截至报告期末，吕小奇及其一致行动人林雪映未履行承诺，已受到上海证券交易所公开谴责。2018年度，公司及公司股东做出的其他承诺均已兑现或正在履行中。
7、信息披露的执行情况。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作，及时将公司应披露的事项进行了披露。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及
分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
9、聘任或者更换会计师事务所情况。我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为江苏苏亚金诚会计师事务所在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，聘用江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。
10、其他事项
(1)报告期内，独立董事胡晓明对第八届董事会第三十五次会议《关于收购南京丹瑞生物科技有限公司51%股权的议案》提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2018年度总体评价
2018年，我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
南京新街口百货商店股份有限公司
2019年6月21日