2015 年年度报告
公司代码：600681 公司简称：万鸿集团
万鸿集团股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军 及会计机构负责人（会计主管人员）匡健
军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,043,826.40元，累计未分配利润为
-783,310,167.06元，公司2015年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分
配和资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会予以审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重
大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
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重组事项实施完成后存在的风险：
（1）资产重组实施完成后，置入资产存在政策风险；燃气销售、燃气接驳价格波动风险；燃
气采购价格波动风险；气源依赖风险；业务区域集中风险；特许经营权被取消的风险；收费模式
变动风险；燃气接驳业务风险；
（2）置入资产和上市公司存在盈利预测不能实现的风险 ；
（3）置入资产估值较高风险；
（4）募集配套资金投资项目的实施风险。
本公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于
公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 11
第五节 重要事项........................................................................................................................... 25
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38
第八节 公司治理........................................................................................................................... 44
第九节 财务报告......................................................................................................................... 446
第十节 备查文件目录................................................................................................................. 142
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司
高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
腾远装修 指 广东腾远装修工程有限公司
万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司
万鸿投资 指 武汉万鸿投资管理有限公司
百川燃气 指 百川燃气有限公司，原名为廊坊百川燃气股份有
限公司，前身为廊坊百川天然气销售有限公司
置出资产 指 上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利
与其他应付款外的全部负债
置入资产 指 百川燃气 100%股权
重大资产置换 指 上市公司拟以置出资产与百川燃气全体股东持
有的置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 上市公司向百川燃气全体股东发行股份购买其
持有的置入资产与置出资产的差额部分
海际证券/独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司
本次重大资产重组 指 万鸿集团通过重大资产置换及非公开发行股份
购买百川燃气股份有限公司全体股东持有的百
川燃气 100%股权
通商/通商律师/法律顾问 指 北京市通商律师事务所
银信/银信评估师 指 银信资产评估有限公司
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环/中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 万鸿集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 万鸿集团股份有限公司
公司的中文简称 万鸿集团
公司的外文名称 WINOWNER GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写 WINOWNER
公司的法定代表人 戚围岳
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许伟文 王丹凤
联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号
电话 027-88066666 027-88066666
传真 027-88066666 027-88066666
电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 武汉市汉阳区阳新路特一号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 武汉市汉阳区阳新路特一号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.winowner.com.cn
电子信箱 Wdf94639@sina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 万鸿集团
六、 其他相关资料
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
公 司 聘 请 的 会 计 师 事务 办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖
所（境内） 办公区 3 号楼
签字会计师姓名 杨红青 刘定超
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七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 17,726,440.52 59,879,190.75 -70.40 78,247,094.91
归 属 于 上 市 公 司 股 东的 -4,043,826.40 2,096,897.10 -292.85 -5,670,766.66
净利润
归 属 于 上 市 公 司 股 东的 -3,317,598.23 2,065,845.89 -260.59 3,590,350.99
扣 除 非 经 常 性 损 益 的净
利润
经 营 活 动 产 生 的 现 金流 -27,872,788.63 -3,381,927.51 -7,677,616.54
量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归 属 于 上 市 公 司 股 东的 23,777,086.53 20,516,571.57 15.89 18,419,674.47
净资产
总资产 194,027,628.39 183,657,880.42 5.65 165,952,051.52
期末总股本 251,477,550.00 251,477,550.00 0.00 251,477,550.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.02 0.01 -300.00 -0.02
稀释每股收益（元／股） -0.02 0.01 -300.00 -0.02
扣除非经常性损益后的基本每 -0.01 0.01 -200.00 0.01
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -18.26 10.77 减少29.03个百分点 -26.68
扣除非经常性损益后的加权平 -14.98 10.61 增加25.59个百分点 16.89
均净资产收益率（%）
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用√不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用√不适用
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九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 5,210,706.62 4,605,529.73 2,860,118.59 5,050,085.58
归属于上市公司股东的净利
-216,885.50 -948,461.42 -774,046.94 -2,104,432.54
润
归属于上市公司股东的扣除
-222,422.58 -216,696.17 -774,046.94 -2,104,432.54
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
-1,780,019.89 364,656.18 1,798,608.00 -28,256,032.92
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 10,600.00
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
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与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的 -969,041.00 26,777.00 1,368,319.00
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 552.58 702.29 -10,287,276.26
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -158.13
所得税影响额 242,260.25 -6,869.95 -342,160.39
合计 -726,228.17 31,051.21 -9,261,117.65
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
投资性房地产 126,348,541.00 125,379,500.00 -969,041.00 -726,780.75
合计 126,348,541.00 125,379,500.00 -969,041.00 -726,780.75
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）从事主要业务、经营模式
本公司的主营业务为园林绿化和建筑装饰，2015 年度，公司实现营业收入 17,726,440.52 元，
营业利润-4，810,201.81 元，归属于母公司所有者的净利润-4,043,826.40 元。由于营业收入逐
年下降，且主要来自关联交易，自身的造血能力严重不足，亟需进行业务转型。
公司筹划了重大资产重组事项，拟将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修
业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，使盈利能力得到显著增强，
具体方案详见《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重
大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
（二）行业情况
本公司园林绿化、建筑行业的经营规模较小，盈利能力不强，行业地位居后。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
2015 年 8 月 3 日，公司召开股东大会审议通过了《万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易》的相关方案。本次重大资产重组方案尚需要中国证监会核准后方
能实施。
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重
大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
其中：境外资产 0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0%。
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三、报告期内核心竞争力分析
目前公司人员结构简单，经营团队凝聚力强，业务规模小。公司筹划了重大资产重组事项，
拟将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营
资产，成功转型为燃气经营企业，使盈利能力得到显著增强，具体方案详见《万鸿集团股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
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第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年，公司在积极整章建制、规范运作的同时，筹划了重大资产重组项目，一年来，公司
董事会、监事会和高级管理人员的共同努力下，在各方和市场的监督、支持和协助下，董事会与
时俱进调整管理方式，建立健全内部控制制度，为公司下一步发展奠定了良好的基础。
为扭转发展困境，在新的大股东带动下，报告期内，公司启动了产业方向调整的重大战略转
型，造血及转型的工作紧锣密鼓的展开。
1、2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签署了《广州美城投资有限公司与曹飞
关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》。2015 年 1 月 27 日，根据中国证券登记结算有限
公司出具的《过户登记确认书》，广州美城投资有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司办
理了将持有本公司的 45,888,672 股股份过户至曹飞名下，相关股份过户登记手续已办理完毕。截
止目前，广州美城投资有限公司不再持有本公司股份，曹飞先生累计持有本公司 54,439,090 股股
份，占本公司总股本的 21.65%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。
2、2015 年 1 月 22 日，公司披露非公开发行预案，拟以 6.47 元/股的价格向曹飞发行 4945.90
万股，募集资金 3.20 亿元，用于补充公司流动资金。2015 年 3 月 12 日，公司在武汉召开 2014
年年度股东大会审议非公开发行股票的相关事项，因赞成票数没有达到本次会议有效表决权股份
总数的 2/3，非公开发行股票的相关议案没有获得通过。
3、公司拟再次筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 13
日起停牌，停牌不超过 10 个工作日。2015 年 3 月 27 日，因本次非公开发行股票募集资金投向涉
及的资产需进行审计、评估等，相关工作量较大，且存在重大不确定性，经向上海证券交易所申
请第一次延期复牌，公司股票自 2015 年 3 月 27 日起继续停牌，停牌不超过 5 个工作日。2015 年
4 月 3 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过并向上海证券交易所申请第二次延期复
牌，公司股票自 2015 年 4 月 3 日至 4 月 22 日继续停牌。2015 年 4 月 23 日，公司公告决定终止
筹划本次非公开发行股份事项，并于 2015 年 4 月 24 日召开投资者说明会说明了终止筹划本次非
公开发行股份事项的具体情况。
4、截止 2014 年 12 月 31 日， 本公司帐载对佛山市顺德佛奥集团有限公司债务合计金额为
954 万元，对佛山市奥园置业投资有限公司的债务合计金额为 9566 万元。 根据公司 2015 年 3 月
17 日收到新债权人曹飞先生（报告期内公司实际控制人）发来的两份《债权债务转让通知函》，
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佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司与本公司的债权债务消除，曹飞先
生对本公司拥有上述债权。
5、根据公司 2015 年 7 月 13 日召开董事会审议通过了重大资产重组的相关方案， 2015 年 8
月 3 日，重组方案获公司股东大会通过；2015 年 8 月 11 日，重组获中国证监会受理；2015 年 10
月 21 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称\"中国证监会\")的通知, 经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 21 日召开的 2015 年第 87 次工作会议审核, 公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。审核意见
为:本次重组上市公司违反公开承诺, 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规
定。
6、2016 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第七次会议审议并通过了同意继续推进公司重大资
产重组事项，并同意对原方案不做调整，公司根据并购重组审核意见并结合实际情况，对相关工
作进行完善，补充、修订和完善申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。2015 年 11 月 27
日，重组获中国证监会受理。2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资
产并募集配套资金事项。
二、报告期内主要经营情况
截止本报告期末，公司总资产达到 1,940.28 万元，同比增长 5.65%，归属于母公司所有者权
益 2,377.71 万元，同比增长 15.89%，资产负债率 84.06 %，同比增加-0.64 百分点。 实现营业
收入 1，772.64 万元，实现营业利润-481.02 万元，利润总额-480.96 万元，净利润-404.38 万元，
净资产为 2,377.71 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 17,726,440.52 59,879,190.75 -70.40
营业成本 10,123,849.38 43,851,985.43 -76.91
销售费用
管理费用 8,331,756.34 8,492,029.69 -1.89
财务费用 764,309.64 -116,336.86 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -27,872,788.63 -3,381,927.51 不适用
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投资活动产生的现金流量净额 -4,686.00 -96,535.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 24,750,000.00 100.00
研发支出
1. 收入和成本分析
报告期内，公司收入与成本较上年同期减少 70.40%、76.91%主要原因是主营业务装饰、园林绿化
业务收入减少。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
装修、园林 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89 -75.98 -77.03 增加 3.50
收入 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
广东省 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89 -75.98 -77.03 增加 3.50
个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
装饰、园 材料费 6,230,136.25 61.98 29,850,230.46 68.21 -79.13 主要系
林工程 工程收
入下降
装饰、园 人工费 1,443,445.57 14.36 7,777,708.64 17.77 -81.44 主要系
林工程 工程收
入下降
2. 费用
财务费用比上年同期增加系本期向关联单位江苏济川控股集团有限公司借款 2,475.00 万元，
根据借款协议按照同期银行 1 年期贷款利率计提利息 868,669.10 元。
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3. 现金流
（1） 经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度减少，主要系子公司武汉万鸿物业管理有
限公司本期购入苗木资产 2079.98 万元，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期
大幅度增加所致。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度增加，主要系本期向关联单位江苏济川控
股集团有限公司借款 2,475.00 万元，借款协议约定按照同期银行 1 年期贷款利率计算利
息。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
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(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 8,098,005.31 4.17 11,22
