2014 年年度报告
公司代码：600681 公司简称：万鸿集团
万鸿集团股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军 及会计机构负责人（会计主管人员）匡健
军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为2,096,897.10元，累计未分配利润为
-779,266,340.66元，公司2014年度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分
配和资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会予以审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1 / 123
2014 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 32
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 34
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 123
2 / 123
2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司
高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
广东腾远 指 广东腾远装修工程有限公司
万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司
众环事务所 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司
佛山宾馆 指 佛山宾馆有限公司
美城投资 指 广州美城投资有限公司
安信证券 指 安信证券股份有限公司
拟以 6.47 元/股的价格向公司控股股东曹飞发
非公开发行预案 指 行 4945.90 万股，募集资金 3.20 亿元补充流
动资金的预案
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、 重大风险提示
公司 2015 年筹划的非公开发行的预案事项正在积极推进中，且在第四节董事会报告中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险进行了描述，非公开发行的预案能否顺利通过并实施
存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。
3 / 123
2014 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 万鸿集团股份有限公司
公司的中文简称 万鸿集团
公司的外文名称 WINOWNER GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写 WINOWNER
公司的法定代表人 戚围岳
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许伟文 王丹凤
联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号
电话 027-88066666 027-88066666
传真 027-88066666 027-88066666
电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 武汉市汉阳区阳新路特一号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 武汉市汉阳区阳新路特一号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.winowner.com.cn
电子信箱 Wdf94639@sina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 万鸿集团
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。
4 / 123
2014 年年度报告
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1993 年上市至 1998 年期间，公司主营业务一直致力于包装印刷业务。
1999 年至 2008 年期间，公司主营业务为印刷及文化传播。
2008 年至 2010 年期间，公司因进行债务重组、资产重组事项，处于无主营业务状态，2008
年 5 月 19 日公司股票被暂停上市。
2011 年，公司恢复持续性经营能力，主营业务为园林绿化、建筑装饰，并于 2011 年 9 月 8
日恢复上市。
2011 年至今，公司主营业务为园林绿化、建筑装饰。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为武汉市国有
资产管理局。
1998 年 8 月，经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产管理局持有的本公
司 2900 万股国家股股份转让给海南诚成企业集团有限公司，公司控股股东变更为海南诚成企业集
团有限公司。
2002 年 5 月 8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让
协议，将其持有的本公司法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司，公司控股股东变
更为湖南出版集团有限责任公司。
2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议，
将持有的本公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公司，公司控股股东变更为奥园集团有限
公司。
2003 年 12 月 18 日，奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了股权转让协议，将持
有的本公司法人股 2,588 万股转让给广州美城投资有限公司，公司控股股东变更为广州美城投资
有限公司。
2004 年至 2014 年，公司控股股东为广州美城投资有限公司。
2015 年 1 月 7 日，公司控股股东广州美城投资有限公司与自然人曹飞签订股权转让协议，将
持有本公司 45,888,672 股流通股转让给自然人曹飞，2015 年 1 月 27 日，广州美城投资有限公司
已在中国证券登记结算有限公司办理完成过户手续，将其持有的本公司 45,888,672 股流通股转让
给自然人曹飞，本公司控股股东变更为曹飞。
七、 其他有关资料
名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公
公 司 聘 请 的 会 计 办公地址
区 3 号楼
师事务所（境内）
杨红青 周斌华
签字会计师姓名
名称 广发证券股份有限公司
报告期内履行持
办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 36、38、41、42 楼
续督导职责的保
签字的保荐代表人姓名 周伟
荐机构
持续督导的期间 2011 年 9 月 8 日至 2014 年 9 月 8 日
5 / 123
2014 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 同期增减 2012年
(%)
营业收入 59,879,190.75 78,247,094.91 -23.47 86,113,543.68
归属于上市公司股
2,096,897.10 -5,670,766.66 2,849,329.43
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 2,065,845.89 3,590,350.99 -42.46 2,753,665.35
损益的净利润
经营活动产生的现
-3,381,927.51 -7,677,616.54 -3,598,399.67
金流量净额
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
归属于上市公司股
20,516,571.57 18,419,674.47 11.38 24,090,441.13
东的净资产
总资产 183,657,880.42 165,952,051.52 10.67 174,014,510.75
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.01 -0.02 0.01
稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.02 0.01
扣除非经常性损益后的基本每
0.01 0.01 0.01
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.77 -26.68 13.73
扣除非经常性损益后的加权平 减少6.28个百
10.61 16.89 13.27
均净资产收益率（%） 分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
6 / 123
2014 年年度报告
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如 2012 年金
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额
适用） 额
非流动资产处置损益 10,600.00
采用公允价值模式进行后续计量的投
26,777.00 1,368,319.00 133,645.00
资性房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
702.29 -10,287,276.26 -4,626.23
支出
少数股东权益影响额 -158.13
所得税影响额 -6,869.95 -342,160.39 -33,354.69
合计 31,051.21 -9,261,117.65 95,664.08
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
投资性房地产 126，321，764.00 126，348，541.00 26,777.00 20,082.75
合计 126,321,764.00 126,348,541.00 26,777.00 20,082.75
7 / 123
2014 年年度报告
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，是公司不平凡的一年，在公司董事会的领导和指引下，我们在探索中调整经营结构，
在困难中寻求发展商机，在保证公司的稳健经营和稳步发展的前提下，探索多元化发展的模式。
在实际控制人佛山市佛奥集团有限公司的大力支持下，公司主营业务依然以园林绿化、装饰
装修为主，2014 年，公司实现营业收入 5,987.92 万元，实现营业利润 464.10 万元，利润总额 465.23
万元，净利润 209.69 万元，净资产为 2,051.66 万元。其中子公司：
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司实现主营业务收入 526.26 万元，利润总额 26.47 万元，
净利润 19.84 万元。
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司实现主营业务收入 989.53 万元，利润总额 122.02 万元，
净利润 90.78 万元。
武汉万鸿物业管理有限公司实现主营业务收入为 10.61 万元，利润总额-1.59 万元，净利润-1.60
万元。
广东腾远装修工程有限公司报告期内实现主营业务收入为 3,981.51 万元，利润总额为 456.24
万元，净利润 341.79 万元。
公司在继续加强园林绿化、高端装饰主业的同时，启动了重大资产重组，拟通过发行股份及
支付现金购买奥园置业持有的佛山宾馆 65%的股权，以改善公司的资产质量，实现公司业务规模
扩大，但由于宏观经济波动以及中央出台一系列有关规定的原因，佛山宾馆餐饮、食品、住宿等
三大核心业务都不同程度受到一定影响，公司对标的资产追加审计至 2014 年 9 月 30 日后显示佛
山宾馆的盈利状况没有达到预期，为维护上市公司利益，保护投资者权益，2014 年 12 月 10 日，
经公司与交易对方充分协商达成一致意见，决定终止本次重组事项。
公司在推动本次重大资产重组交易的过程中，仍努力维护了现有经营成果，积极开展园林装
修业务，并不断深化完善公司整体发展战略，加强内控管理制度的建设。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 59,879,190.75 78,247,094.91 -23.47
营业成本 43,851,985.43 63,840,516.50 -31.31
销售费用
管理费用 8,492,029.69 7,678,728.84 10.59
财务费用 -116,336.86 -149,761.30
经营活动产生的现金流量净额 -3,381,927.51 -7,677,616.54 不适用
8 / 123
2014 年年度报告
投资活动产生的现金流量净额 -96,535.00 -138,015.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,800,000.00 -100
研发支出
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
与上年相比营业收入减少 23.47%的主要原因是装饰、园林收入比上年减少。
(2) 订单分析
公司前期订单总额 233,188,873.32 元，前期完成 66.41%，本期完成 22.95%，累计完成 89.36%。
本期订单总额 7,883,991.65 元，本期完成 18.37%。
(3) 主要销售客户的情况
本年度前五名主要客户销售额为 5,464.19 万元，占主营（装饰、园林）收入的 99.40%.
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
装饰、园 主要系工程
材料费 29,850,230.46 68.21 45,961,518.49 72.02 -35.05
林工程 收入下降
装饰、园 主要系工程
人工费 7,777,708.64 17.77 13,803,771.80 21.63 -43.66
林工程 收入下降
(2) 主要供应商情况
本年度前五名供应商采购金额合计 1,055.29 万元，占总采购额的比例为 33.15%。
4 费用
本期期间费用 837.57 万元比上期增加 11.27%，所得税费用 153 万元比上期减少 20%。
5 现金流
本期现金及现金等价物净流入-347.84 万元，其中经营活动现金净流入-338.19 万元，投资活
动现金净流入-9.65 万元。与上期相比超过 30%的项目说明如下：
1）销售商品、提供劳务收到现金比上期减少 59.45%，主要系营业收入比上期下降所致。
2）收到其他与经营活动有关的现金比上期减少 62.63%，主要系本期收到佛山市顺德佛奥集
团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司 336 万元比上期减少了 592 万元所致。
3）购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少 66.01%，主要系本期存货期末余额比期初下
降 64.10%及本期装饰、园林营业成本比上期下降 31.42%所致。
9 / 123
2014 年年度报告
4）支付其他与经营活动有关的现金比上期减少 63.80%，主要系上期支付诉讼赔偿费 885 万
元本期未发生此项费用所致。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润构成主要来源于装饰、园林工程收入和房屋出租收入 5987.92 万元。
本年度公司净利润 209.69 万元主要系装饰、园林工程收入 5497.31 万元所贡献的毛利。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司启动了重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金购买奥园置业持有的佛山
宾馆 65%的股权，以改善公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，但由于宏观经济波动以及中
央出台一系列有关规定的原因，佛山宾馆餐饮、食品、住宿等三大核心业务都不同程度受到一定
影响，公司对标的资产追加审计至 2014 年 9 月 30 日后显示佛山宾馆的盈利状况没有达到预期，
为维护上市公司利益，保护投资者权益，2014 年 12 月 10 日，经公司与交易对方充分协商达成一
致意见，决定终止本次重组事项。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
装饰、园林
54,973,077.75 43,765,103.61 20.39 -25.11 -31.42 7.33
工程收入
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
湖北省 5,267,544.06 41.65
广东省 10,507,261.18 -70.34
天津市 39,198,272.51 14.40
10 / 123
2014 年年度报告
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
上期
本期期 期末 本期期末
末数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
的比例 产的 动比例
（%） 比例 （%）
（%）
货币资金 11,225,479.94 6.11 14,703,942.45 8.86 -23.66
应收账款 36,679,967.90 19.97 2,786,556.93 1.68 1,216.32 主要系子公司
广东腾远装修
工程有限公司
本期应收账款
大量增加所致
预付款项 20,000.00 0.01 392,589.39 0.24 -94.91 主要系子公司
广东腾远装修
工程有限公司
年初预付款已
全部结转所致
其他应收款 67,211.16 0.04 253,048.57 0.15 -73.44 主要系备用金
借支减少所致
存货 7,617,192.13 4.15 21,217,264.45 12.79 -64.10 主要系工程完
工结算所致
其他流动资产 1,210,643.08 0.66 100.00 主要系预缴所
得税所致
投资性房地产 126,348,541.00 68.80 126,321,764.00 76.12 0.02
固定资产 209,320.93 0.11 172,390.92 0.10 21.42
无形资产 2,837.61 0.00 18,448.66 0.01 -84.62 主要系摊销所
致
递延所得税资产 276,686.67 0.15 86,046.15 0.05 221.56 主要系增提坏
帐准备所致
应付账款 15,503,336.58 8.44 3,375,102.80 2.03 359.34 主要是公司子
公司广东腾远
| 万鸿集团股份有限公司年报 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2015-02-17 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |