中信证券股份有限公司
关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售
暨重大资产重组实施情况
之独立财务顾问核查意见
二〇二一年三月
声明
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“中信证券”）接受上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（二）独立财务顾问出具本核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（三）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉及信息从相关出处正确摘录；
（四）本核查意见及其任何内容不构成对公司股东或任何其他投资者就公司股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。公司股东及其他投资者不可依据本核查
意见作出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
（五）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表核查意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组报告书的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
（六）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（七）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由公司董事会负责的对这次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组报告书所涉内容进行核查和分析，就重大资产重组是否合法、合规以及对公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（十）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文；
（十一）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十二）未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声明 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概况 ...... 7
二、本次交易不构成关联交易 ...... 7
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 8
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
五、本次交易未涉及股票发行 ...... 9
六、本次交易的债权债务转移及人员安置情况 ...... 9
七、本次交易对上海普天业务模式及主营业务的影响 ...... 9
八、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 9
九、本次交易对公司关联交易的影响 ...... 9
十、本次交易对公司同业竞争的影响 ...... 10
第二节 本次交易履行的决策程序和实施情况 ...... 11
一、本次交易方案履行的批准程序 ...... 11
二、本次交易的实施情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ...... 13五、本次交易相关协议的履行情况 ...... 14
六、本次交易相关承诺的履行情况 ...... 14
七、后续事项 ...... 14
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 15
释 义本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》 |
| 公司/上海普天 | 指 | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
| 标的公司/普天科创 | 指 | 上海普天科创电子有限公司 |
| 上海枫林、枫林生命健康、交易对方 | 指 | 上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 普天科创29.13%股权 |
| 普天集团 | 指 | 中国普天信息产业集团有限公司 |
| 普天股份 | 指 | 中国普天信息产业股份有限公司 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 东洲评估/资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 普天科创审计报告 | 指 | 《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告2018年-2020年7月》（众环专字（2020）025417号） |
| 普天科创股东全部权益价值资产评估报告 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司拟公开挂牌转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权所涉及的上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1222号） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 非上市公众公司重大资产重组管理办法 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
上海普天向上海枫林出售其持有的普天科创29.13%的股权；本次交易各方参考东洲评估出具并经普天集团备案的《评估报告》所确定的评估值，同意标的资产的交易价格为87,448.25万元；本次交易对价由上海枫林以现金向上海普天支付。
（二）交易标的及交易对方
上海普天本次重大资产出售的标的资产为上海普天所持有的普天科创29.13%股权。上海普天通过在上海联交所挂牌的方式出售本次交易的标的资产。
根据上述挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。
（三）交易价格
上海普天通过在上海联交所公开挂牌的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联交所挂牌转让。
根据上海联交所确认，枫林生命健康以87,448.25万元的价格受让本次交易的标的资产。本次交易的价格为87,448.25万元。
（四）支付方式
本次交易价款由交易对方通过现金方式支付。
二、本次交易不构成关联交易
根据上海普天将本次交易的标的资产在上海联交所公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。枫林生命健康与上海普天之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为公司资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为中国普天信息产业股份有限公司，实际控制人均为中国普天信息产业集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条对重大资产重组的标准作出了如下规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据上海普天披露的2019年度报告，截至2019年末，上海普天经审计的合
并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元，净资产额（归属于母公司所有者的权益合计）为15,692,370.43元。
本次转让普天科创29.13%股权在上海普天2019年度经审计合并财务报表中账面价值为670,000,078.95元，占上海普天2019年末总资产42.26%，占上海普天2019年末净资产4,269.59%。其中，净资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过50%，同时总资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过30%，构成《重组管理办法》第二条第（二）款所规定的情形。
因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易未涉及股票发行
本次交易为资产出售，价款全部以现金方式由交易对方支付，不涉及股票发行。
六、本次交易的债权债务转移及人员安置情况
本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
七、本次交易对上海普天业务模式及主营业务的影响
本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权，通过本次交易剥离相关参股权，上海普天将进一步聚焦于自身业务发展。本次交易对于上海普天的业务模式及主营业务没有显著影响。
八、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》《证券法》等法律法规制定了健全的法人治理结构，并制定了三会议事规则及其他内控制度。公司董事会、监事会、股东大会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司管理层人员发生重大变化。本次交易完成后，公司的公司治理结构不会发生变化，并将继续健全和完善公司治理结构。
九、本次交易对公司关联交易的影响
上海普天本次重大资产出售的标的资产为上海普天所持有的普天科创29.13%股权。上海普天通过在上海联交所挂牌的方式出售本次交易的标的资产。根据上述挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。枫林生命健康与上海普天不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上海普天不会新增关联交易。为减少和规范本次交易后与上海普天之间的关联交易，上海普天的控股股东普天股份、实际控制人普天集团均已经出具了《减少与规范关联交易的承诺》，具体请参见重组报告书“第六节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项/二、减少与规范关联交易的承诺”部分内容。
十、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会因本次交易发生变更，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。
为避免本次交易后上海普天与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，上海普天的控股股东普天股份、实际控制人普天集团均已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体请参见重组报告书“第六节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项/一、避免同业竞争的承诺”部分内容。
第二节 本次交易履行的决策程序和实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、公司关于本次重组的批准和授权
2020年9月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权的议案》《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案》。2020年11月10日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》。
2020年12月10日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司资产出售暨重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>的议案》《关于批准本次交易的审计报告的议案》《关于批准本次交易的评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于<上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次资产出售暨重大资产重组相关事项的议案》《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
2020年12月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产出售暨重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>的议案》《关于批准本次交易的审计报告的议案》《关于批准本次交易的评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于<上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次资产出售暨重大资产重组相关事项的议案》。
2、交易对方关于本次重组的批准和授权
2020年11月20日，上海枫林第一届董事会作出《关于同意受让上海普天科创电子有限公司股权的决议》，同意公司以87,448.25万元的价格受让上海普天持有的普天科创29.13%股权。2020年11月23日，上海枫林股东徐汇区国资委同意本次交易。
3、标的公司关于本次重组的批准
2020年10月20日，普天科创股东签署《2020年第四次临时股东会会议决议》，同意上海普天转让其持有的普天科创29.13%股权，普天科创其他股东放弃优先购买权。
4、国有资产监管机关对本次重组的批准及备案情况
普天集团于2020年8月19日出具《关于上海普天科创电子有限公司29.13%国有股权转让有关事项的复函》，原则同意上海普天转让所持普天科创29.13%国有股权。
徐汇区国资委于2020年11月23日出具《关于同意枫林集团收购普天科创公司55%股权的批复》（徐国资委产〔2020〕27号），同意上海枫林以874,482,500元的价格受让上海普天所持的普天科创29.13%股权。
普天集团于2020年12月9日出具《关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组的意见》，同意上海普天以87,448.25万元的价格向上海枫林出售普天科创29.13%股权。
5、股转公司的审查
2021年1月29日，本次重组通过股转公司对信息披露文件完备性的审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2021年3月2日，上海市徐汇区市监局出具《准予变更（备案）登记通知书》（NO.04000001202103020002），核准了标的公司29.13%的股权转让至上海枫林名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》，标的公司的公司类型已变更为有限责任公司（国有控股）。标的公司本次工商变更登记完成后，本次重组的交易对方上海枫林合法持有标的资产，公司依法完成了将标的资产交付给交易对方的义务。
（二）现金对价的支付情况
截至本核查意见出具之日，上海枫林已按照《上海市产权交易合同》的约定向公司支付了现金对价合计87,448.25万元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2021年2月19日，公司董事会收到董事韩志杰先生的辞职报告，韩志杰先生因工作调动原因申请辞去公司第九届董事会董事、审计委员会委员职务；公司监事会收到监事许立英女士的辞职报告，许立英女士因工作调动原因申请辞去公司第九届监事会监事、监事会主席职务。
2021年3月1日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任袁莉为公司副总经理的议案》，公司董事会聘任袁莉为公司副总经理。
2021年3月1日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于聘任韩志杰为公司监事的议案》，根据公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司的提名，依照《公司章程》及有关规定，同意聘任韩志杰为公司监事。该事项尚需提交股东大会审议。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况。
五、本次交易相关协议的履行情况
2020年12月10日，公司与上海枫林签署了《上海市产权交易合同》；2020年12月10日，公司与上海中誉企业发展有限公司签署了《担保合同》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述交易协议均已生效，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形。
六、本次交易相关承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，公司及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、后续事项
1、本次重组各方继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺；
2、本次重组各方继续履行相应的信息披露义务。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、上海普天已完成与本次重组有关之标的资产过户手续，上海枫林已按照《上海市产权交易合同》的约定向上海普天支付了全部现金对价；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
（本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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