独立财务顾问
签署日期：2020年12月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次交易概述
（一）交易标的及交易对方
上海普天本次重大资产出售的标的资产为上海普天所持有的普天科创29.13%股权。上海普天通过在上海联交所挂牌的方式出售本次交易的标的资产。
根据上述挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。
（二）交易价格
上海普天通过在上海联交所公开挂牌的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联交所挂牌转让。
根据上海联交所确认，枫林生命健康以87,448.25万元的价格受让本次交易的标的资产。本次交易的价格为87,448.25万元。
（三）支付方式
本次交易价款由交易对方通过现金方式支付。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司近年来经营状况持续不佳
根据上海普天披露的2019年度报告，2019年度，上海普天实现销售收入20,742.20万元，归属于母公司股东的净利润-15,585.84万元。根据上海普天披露的2020年半年度报告，2020年上半年，上海普天实现销售收入4,082.63万元，归属于母公司股东的净利润-1,347.63万元。
根据上海普天披露的2018及2019年度报告，上海普天最近两年现金及现金等价物净增加额分别为-63.94万元、-1,771.77万元，主要原因系存在为偿还债务
及对应财务费用的较高现金流出。截止2020年9月30日，上海普天短期负债余额88,980.00万元，应付利息1,279,608.73元，公司仍存在较大财务费用负担。近年来上海普天经营状况持续不佳，亟需通过对自身业务和资产进行梳理以改善经营状况及资产负债结构。通过本次交易，上海普天将取得一定现金流入，未来可以通过偿还债务等方式降低财务费用，提高经营效率。
2、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
3、经济转型拉动产业园区需求
我国生产性服务业不断发展，已成为产业结构化升级的战略重点，迎来了黄金发展期。产业园区作为生产性服务业的重要载体，需求将不断增加。同时，产业园区作为集土地、资本、技术、人才等众多要素的承载体和集聚体，对于培育新经济增长模式具有重要意义和价值。枫林生命健康希望通过本次交易控股标的公司，打造优质而特色的产业园，抓住未来产业升级为产业园带来的进一步增长机遇。
（二）本次交易的目的
1、通过并购重组优化资产负债结构，降低公司财务费用，减轻公司负担
通过本次交易，公司的资产负债结构将能够得到优化，有助于降低公司的财务费用，减轻公司负担，在一定程度上帮助公司缓解目前经营发展中所面临的困境，增强公司的持续经营能力。
2、获得部分资金流入，改善公司流动性
通过本次交易，公司能够获得一定规模的资金流入，有助于帮助公司减轻偿债压力，改善公司流动性，有利于增强公司的持续经营能力。
3、进一步聚焦自身业务，为进一步优化经营和转型升级营造空间
本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权，通过本次交易剥离相关参股权，上海普天将进一步聚焦于自身业务发展，为上海普天进一步优化经营和转型升级营造空间。
4、交易对方拟通过控股产业园提高园区发展水平进而提升收益
本次交易完成后，枫林生命健康将持有标的公司的控制权，交易对方将进一步提升园区的品质和能级，通过着力打造精品园区、特色园区、示范园区，营造和优化科技创新良好环境和生态，为企业的发展和产业的集聚提供优质载体资源，吸引更多科技含量高、发展潜力大的企业，提升标的公司产业园发展水平及盈利能力，进而提升自身收益。
三、本次交易的资产评估情况
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的东洲评估对标的公司进行了评估，并出具了《上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1222号）。以2020年7月31日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法及收益法对普天科创股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次评估的结论。经评估，普天科创股东全部权益价值为人民币300,199.89万元。上述资产评估结果已经普天集团备案。
四、本次交易不构成关联交易
根据上海普天将本次交易的标的资产在上海联交所公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。枫林生命健康与上海普天之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为公司资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为中国普天信息产业股份有限公司，实际控制人均为中国普天信息产业集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条对重大资产重组的标准作出了如下规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据上海普天披露的2019年度报告，截至2019年末，上海普天经审计的合并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元，净资产额（归属于母公司所有者的权益合计）为15,692,370.43元。
本次转让普天科创29.13%股权在上海普天2019年度经审计合并财务报表中账面价值为670,000,078.95元，占上海普天2019年末总资产42.26%，占上海普天2019年末净资产4,269.59%。其中，净资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过50%，同时总资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过30%，构
成《重组管理办法》第二条第（二）款所规定的情形。因此，本次交易构成重大资产重组。
七、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员以及标的公司及其控股子公司是否属于失信联合惩戒对象根据股转系统于2016年12月30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定，挂牌公司实施重大资产重组，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司不得为失信联合惩戒对象。失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员。本次重大资产重组涉及公司及其他相关主体如下：
| 序号 | 核查对象 | 名称/姓名 | 是否存在被认定为失信联合惩戒对象的情形 |
| 1 | 公司 | 上海普天邮通科技股份有限公司 | 否 |
| 2 | 公司控股股东 | 中国普天信息产业股份有限公司 | 否 |
| 3 | 公司实际控制人 | 中国普天信息产业集团有限公司 | 否 |
| 4 | 本次交易标的公司 | 上海普天科创电子有限公司 | 否 |
| 5 | 本次交易标的公司之控股子公司 | 上海普天科创物业管理有限公司 | 否 |
| 6 | 公司控股子公司 | 上海邮通移动通信科技有限公司、上海邮通物业管理有限公司、上海普天邮通商用机器有限公司、上海普天邮通进出口有限公司、上海普天能源科技有限公司、上海普天网络技术有限公司、上海普天中科能源技术有限公司 | 否 |
| 7 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 董事：徐千、韩志杰、李淼、王米成、赵威、李建平、车磊、张祥元 | 否 |
| 监事：许立英、熊嗣云、陆建峰 | 否 | ||
| 高级管理人员：赵威、刘蓉晖 | 否 | ||
| 8 | 交易对方 | 上海枫林生命健康产业发展（集 | 否 |
| 团）有限公司 | |||
| 9 | 交易对方实际控制人 | 徐汇区国资委 | 否 |
本次交易完成后，根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等相关规定，公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”等多项条件。因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划，公司能否实现重新上市存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次交易概述 ...... 2
二、本次交易的背景和目的 ...... 2
三、本次交易的资产评估情况 ...... 4
四、本次交易不构成关联交易 ...... 4
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 4
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
七、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员以及标的公司及其控股子公司是否属于失信联合惩戒对象 ...... 6
八、本次交易特别风险提示 ...... 7
目 录 ...... 9
释 义 ...... 11
第一节 本次交易概况 ...... 13
一、本次交易的背景和目的 ...... 13
二、本次交易概述 ...... 14
三、本次交易不构成关联交易 ...... 15
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 15
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 15
六、本次交易的决策过程 ...... 16
七、本次交易对上海普天业务模式及主营业务的影响 ...... 17
八、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 18
九、本次交易对公司关联交易的影响 ...... 18
十、本次交易对公司同业竞争的影响 ...... 18
第二节 公司基本情况 ...... 18
一、公司基本信息 ...... 19
二、公司设立及历史沿革 ...... 19
三、主要业务发展情况和主要财务指标 ...... 21
四、公司控股股东、实际控制人情况 ...... 22
第三节 交易对方基本情况 ...... 24
一、交易对方基本情况 ...... 24
二、交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明 ...... 24
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规行为 ...... 25
第四节 交易标的的情况 ...... 26
一、交易标的基本情况 ...... 26
二、标的公司的主营业务情况 ...... 31
三、本次交易后标的公司的业务开展情况 ...... 31
四、标的公司资产的权属情况 ...... 31
五、标的公司的抵押、质押及对外担保情况 ...... 33
六、标的公司的主要负债情况 ...... 33
七、本次交易取得标的公司其他股东同意的情况 ...... 34
八、标的资产的评估情况 ...... 34
第五节 本次交易合同的主要内容 ...... 46
一、上海普天与枫林生命健康签署的《产权交易合同》 ...... 46
（一）产权交易标的 ...... 46
（二）产权交易的方式 ...... 46
（三）价款 ...... 47
（四）支付方式 ...... 47
（五）产权交易涉及的员工安置 ...... 47
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 ...... 47
（七）产权交接事项 ...... 47
（八）产权交易的税赋和费用 ...... 48
第六节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项 ...... 49
一、避免同业竞争的承诺 ...... 49
二、减少与规范关联交易的承诺 ...... 49
第七节 财务会计信息 ...... 51
一、标的公司的财务会计信息 ...... 51
第八节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 ...... 55
一、独立财务顾问意见 ...... 55
二、律师结论意见 ...... 56
第九节 本次交易的相关证券服务机构 ...... 58
一、独立财务顾问 ...... 58
二、律师事务所 ...... 58
三、会计师事务所 ...... 58
四、资产评估机构 ...... 59
第十节 有关声明 ...... 60
一、公司及公司董事声明 ...... 60
二、公司监事声明 ...... 61
三、公司高级管理人员声明 ...... 62
四、独立财务顾问声明 ...... 63
五、律师事务所声明 ...... 64
六、会计师事务所声明 ...... 65
七、资产评估机构声明 ...... 66
第十一节 附件 ...... 67
释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 重组报告书/本报告书 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》 |
| 重组预案 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》 |
| 公司/上海普天 | 指 | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
| 标的公司/普天科创 | 指 | 上海普天科创电子有限公司 |
| 枫林生命健康、交易对方 | 指 | 上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 普天科创29.13%股权 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 普天集团 | 指 | 中国普天信息产业集团有限公司 |
| 普天股份 | 指 | 中国普天信息产业股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中审众环会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估/资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 普天科创审计报告 | 指 | 《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告2018年-2020年7月》（众环专字（2020）025417号） |
| 普天科创股东全部权益价值资产评估报告 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司拟公开挂牌转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权所涉及的上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1222号） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 非上市公众公司重大资产重组管理办法 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 重新上市实施办法 | 指 | 上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-7月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末及2020年7月末 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司近年来经营状况持续不佳
根据上海普天披露的2019年度报告，2019年度，上海普天实现销售收入20,742.20万元，归属于母公司股东的净利润-15,585.84万元。根据上海普天披露的2020年半年度报告，2020年上半年，上海普天实现销售收入4,082.63万元，归属于母公司股东的净利润-1,347.63万元。
根据上海普天披露的2018及2019年度报告，上海普天最近两年现金及现金等价物净增加额分别为-63.94万元、-1,771.77万元，主要原因系存在为偿还债务及对应财务费用的较高现金流出。截止2020年9月30日，上海普天短期负债余额88,980.00万元，应付利息1,279,608.73元，公司仍存在较大财务费用负担。
近年来上海普天经营状况持续不佳，亟需通过对自身业务和资产进行梳理以改善经营状况及资产负债结构。通过本次交易，上海普天将取得一定现金流入，未来可以通过偿还债务等方式降低财务费用，提高经营效率。
2、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益
2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
3、经济转型拉动产业园区需求
我国生产性服务业不断发展，已成为产业结构化升级的战略重点，迎来了黄金发展期。产业园区作为生产性服务业的重要载体，需求将不断增加。同时，产业园区作为集土地、资本、技术、人才等众多要素的承载体和集聚体，对于培育新经济增长模式具有重要意义和价值。枫林生命健康希望通过本次交易控股标的
公司，打造优质而特色的产业园，抓住未来产业升级为产业园带来的进一步增长机遇。
（二）本次交易的目的
1、通过并购重组优化资产负债结构，降低公司财务费用，减轻公司负担通过本次交易，公司的资产负债结构将能够得到优化，有助于降低公司的财务费用，减轻公司负担，在一定程度上帮助公司缓解目前经营发展中所面临的困境，增强公司的持续经营能力。
2、获得部分资金流入，改善公司流动性
通过本次交易，公司能够获得一定规模的资金流入，有助于帮助公司减轻偿债压力，改善公司流动性，有利于增强公司的持续经营能力。
3、进一步聚焦自身业务，为进一步优化经营和转型升级营造空间
本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权，通过本次交易剥离相关参股权，上海普天将进一步聚焦于自身业务发展，为上海普天进一步优化经营和转型升级营造空间。
4、交易对方拟通过控股产业园提高园区发展水平进而提升收益
本次交易完成后，枫林生命健康将持有标的公司的控制权，交易对方将进一步提升园区的品质和能级，通过着力打造精品园区、特色园区、示范园区，营造和优化科技创新良好环境和生态，为企业的发展和产业的集聚提供优质载体资源，吸引更多科技含量高、发展潜力大的企业，提升标的公司产业园发展水平及盈利能力，进而提升自身收益。
二、本次交易概述
（一）交易标的及交易对方
上海普天本次重大资产出售的标的资产为上海普天所持有的普天科创29.13%股权。上海普天通过在上海联交所挂牌的方式出售本次交易的标的资产。
根据上述挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。
（二）交易价格
上海普天通过在上海联交所公开挂牌的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联交所挂牌转让。根据上海联交所确认，枫林生命健康以87,448.25万元的价格受让本次交易的标的资产。本次交易的价格为87,448.25万元。
（三）支付方式
本次交易价款由交易对方通过现金方式支付。
三、本次交易不构成关联交易
根据上海普天将本次交易的标的资产在上海联交所公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。枫林生命健康与上海普天之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为公司资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为中国普天信息产业股份有限公司，实际控制人均为中国普天信息产业集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条对重大资产重组的标准作出了如下规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据上海普天披露的2019年度报告，截至2019年末，上海普天经审计的合并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元，净资产额（归属于母公司所有者的权益合计）为15,692,370.43元。
本次转让普天科创29.13%股权在上海普天2019年度经审计合并财务报表中账面价值为670,000,078.95元，占上海普天2019年末总资产42.26%，占上海普天2019年末净资产4,269.59%。其中，净资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过50%，同时总资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过30%，构成《重组管理办法》第二条第（二）款所规定的情形。
因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2020年9月16日，普天股份、普天集团就重组预案及相关议案履行内
部决策程序；
2、2020年9月16日，上海普天召开董事会，审议通过重组预案等相关议案；
3、2020年10月20日,普天科创召开股东会，同意上海普天本次股权转让事项，普天股份及上海中誉放弃对上海普天本次所转让普天科创股权的优先购买权；
4、2020年10月21日，标的资产评估结果取得普天集团备案；
5、2020年11月6日，普天股份、普天集团就重组预案（修订稿）及相关议案履行内部决策程序；
6、2020年11月10日，上海普天召开董事会，审议通过重组预案（修订稿）等相关议案；
7、2020年11月10日，上海普天在产权交易所就拟挂牌转让资产进行正式挂牌；
8、2020年11月20日，枫林生命健康召开董事会审议通过了本次受让标的公司股权的议案；
9、2020年12月9日，普天股份、普天集团就本次交易的正式方案履行内部决策程序；
10、2020年12月10日，上海普天召开董事会审议通过重组正式方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。
七、本次交易对上海普天业务模式及主营业务的影响
本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权，通过本次交易剥离相关参股权，上海普天将进一步聚焦于自身业务发展。本次交易对于上海普天的业务模式及主营业务没有显著影响。
八、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规制定了健全的法人治理结构，并制定了三会议事规则及其他内控制度。公司董事会、监事会、股东大会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司管理层人员发生重大变化。本次交易完成后，公司的公司治理结构不会发生变化，并将继续健全和完善公司治理结构。
九、本次交易对公司关联交易的影响
上海普天本次重大资产出售的标的资产为上海普天所持有的普天科创29.13%股权。上海普天通过在上海联交所挂牌的方式出售本次交易的标的资产。根据上述挂牌的结果，本次交易的交易对方为枫林生命健康。枫林生命健康与上海普天不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上海普天不会新增关联交易。
为减少和规范本次交易后与上海普天之间的关联交易，上海普天的控股股东普天股份、实际控制人普天集团均已经出具了《减少与规范关联交易的承诺》，具体请参见重组报告书“第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项/二、减少与规范关联交易的承诺”部分内容。
十、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。
为避免本次交易后上海普天与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，上海普天的控股股东普天股份、实际控制人普天集团均已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体请参见重组报告书“第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项/一、避免同业竞争的承诺”部分内容。
第二节 公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称： | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 赵威 |
| 注册资本： | 382,225,337元人民币 |
| 成立时间： | 1994年12月9日 |
| 住所： | 上海市宜山路700号 |
| 目前股权结构： | 第一大股东中国普天信息产业股份有限公司持股70.35% |
配后，公司总股本变为304,925,337股，同时公司注册资本变更为人民币304,925,337.00元，并经大华会计师事务所验证并出具“华业字（99）第1028号”《验资报告》。
（三）2006年股权分置改革情况
2006年7月27日止，上海普天完成股权分置改革，改革实施后上海普天注册资本仍为人民币304,925,337.00元，股本总数仍为304,925,337股，其中：国有法人股119,339,417股，占公司股份总额的39.14%；社会法人股24,281,920股，占公司股份总额的7.96%；社会公众股36,504,000股，占公司股份总额的11.97%，境内上市的外资股124,800,000股，占公司股份总额的40.93%。截至2007年12月31日止，股份总数为304,925,337股，其中：有限售条件股份为104,093,150股，占股份总数的34.14%，无限售条件股份为200,832,187股，占股份总数的
65.86%。
（四）2008年非公开发行情况
2008年3月3日，上海普天获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]310号核准文件，核准上海普天非公开发行A股股票不超过8,000万股之后，上海普天向第一大股东中国普天信息产业股份有限公司非公开发行A股股票77,300,000股，2008年8月11日，经开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.50万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,671.79万元，募集资金净额68,284.71万元。2008年8月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。上海普天总股本变为382,225,337股。
（五）2019年主动终止上市
上海普天由于2015年度、2016年度连续两年亏损，公司股票于2017年4月25日起被实施退市风险警示。由于公司2017年仍然亏损，2018年5月22日，
公司收到上海证券交易所《关于对上海普天邮通科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（【2018】76号），自2018年5月29日起暂停公司股票上市。
2019年3月21日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。2019年5月17日，公司收到上海证券交易所自律监管决定书《关于上海普天邮通科技股份有限公司股票终止上市的决定》（【2019】95号），上海证券交易所决定对公司A股和B股股票予以终止上市，退市后上海普天股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司单独设立的交易板块进行挂牌，简称及代码分别为“上普A5（400073）”及“上普B5（420073）”。
三、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主要业务发展情况
目前公司业务主要包含通道管理业务（能源集成、通信安防、商业自动化等）及园区运营业务（公司于2019年12月转让上海山崎电路板有限公司全部股权，从而退出印刷电路板制造业务）。
通道管理业务主要包括管理系统和管理终端两类，基于在园区等特定场所存在通信交换数据、设备传输信息、车辆流动和人员进出等多种类型流动通道，公司致力于为客户提供适配多通道的综合管理系统及相关终端产品。其中，管理系统主要是针对特定客户的通信管理、安防管理、照明管理、停车管理等通道类系统建设，构建互联网+智能创新应用服务平台，提供规划设计、实施运维的系统解决方案。公司整合前的能源集成、通信安防等业务及人员，具有一定的项目实施经验和客户案例基础；管理终端以人员身份识别业务为主，主要基于第二代身份证识别终端的设计和制造以及销售等。公司系入围公安部授权的二代证生产企业之一，现在开发研制出智能警用系列、指纹验证系列、蓝牙读卡等数十款机型。
园区运营主要包括园区运营和物业管理等业务。公司在奉贤区的工业园位于上海市工业综合开发区内，已建成投入使用的厂房和科研、办公建筑共约10万平方米。工业园享有开发区产业综合配套政策，是以新能源、新材料、电子机电一体化等为主的新型产业园区。公司对园区进行开发建设和运营，除满足自身经
营需要外，还引入符合国家和地方产业发展相关的企业并提供专业的物业管理等服务。
（二）主要财务数据及财务指标
上海普天2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据及 财务指标 | 2017年末/ 2017年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2020年6月末/ 2020年1-6月 |
| 营业总收入 | 64,030.94 | 25,831.66 | 20,742.20 | 4,082.63 |
| 净利润 | -35,066.70 | -19,772.12 | -15,973.77 | -1,351.19 |
| 资产总计 | 207,755.08 | 189,505.80 | 158,524.22 | 122,944.50 |
| 归属母公司股东的权益 | 36,500.81 | 16,607.32 | 1,569.24 | 221.61 |
| 公司名称： | 中国普天信息产业股份有限公司 |
| 法定代表人： | 吕卫平 |
| 注册资本： | 190,305万元人民币 |
| 成立时间： | 2003年7月23日 |
| 住所： | 北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号 |
| 目前股权结构： | 中国普天信息产业集团有限公司为其唯一股东，持有其100%股权 |
| 公司名称： | 中国普天信息产业集团有限公司 |
| 法定代表人： | 吕卫平 |
| 注册资本： | 390,000.00万元人民币 |
| 成立时间： | 1982年12月28日 |
| 住所： | 北京市海淀区海淀北二街6号17层 |
| 目前股权结构： | 国务院国资委持有100%股权 |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司，其基本情况如下：
| 名称： | 上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司 |
| 注册资本： | 人民币10,000.0000万元整 |
| 统一社会信用代码： | 91310000MA1FL0Y2XW |
| 法定代表人： | 何嘉晨 |
| 住所： | 上海市徐汇区枫林路420号16层 |
| 成立日期： | 2015年12月10日 |
| 经营期限： | 2015年12月10日至2035年12月9日 |
| 经营范围： | 生命健康产业研发、投资，生物科技、健康产业、医药科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，创业投资，创业投资管理，资产管理，投资咨询，会议及展览服务，房地产开发、经营，物业管理，实业投资，国内贸易（除专项规定），文化信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构： | 徐汇区国有资产监督管理委员会持有100%股权 |
| 姓名 | 职务 |
| 何嘉晨 | 董事长 |
| 沈轶 | 董事 |
| 杨筱燕 | 董事 |
| 甘荣兴 | 董事 |
| 郭珲 | 董事 |
| 李倩 | 监事 |
| 宋鹏翔 | 监事 |
| 田桂樑 | 监事 |
| 陶金成 | 监事 |
| 孟庆君 | 监事 |
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规行为通过在国家企业信用息系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索交易对方的方式，并根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，未发现交易对方及其主要管理人员在最近两年内存在违法违规的情形，不存在被列入失信执行人名单的情形。
第四节 交易标的的情况
一、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易标的为上海普天科创电子有限公司29.13%股权，普天科创的基本情况如下：
| 名称： | 上海普天科创电子有限公司 |
| 注册资本： | 29,581.01万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310104795631956L |
| 法定代表人： | 马小东 |
| 住所： | 上海市徐汇区宜山路700号 |
| 成立日期： | 2006年11月9日 |
| 经营期限： | 2006年11月9日至2026年11月8日 |
| 经营范围： | 研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品，通信工程施工，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注：中国普天信息产业股份有限公司通过公开挂牌方式转让所持有的普天科创25.87%股权，并已经于上海联合产权交易所正式挂牌，截至目前上述股权转让尚未完成。本次交易完成后，标的资产股权结构预计如下：
（三）标的公司历史沿革
1、2006年11月，设立
普天科创由上海普天于2006年11月出资2,100万元设立。2006年9月29日，上海普天召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《关于成立全资子公司上海普天科创电子有限公司的议案》，同意普天科创的注册资本约7,000万元，以70%实物资产和30%现金出资，其中实物资产为公司宜山路厂区现有95,670.1平方米地块连同地上建筑物。
2006年11月9日，上海宏大信宇会计师事务所有限公司出具“沪宏会师报字（2006）第HS0252号”《验资报告》，验证截至2006年11月2日止，普天科创（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计2,100万元，出资方式为货币出资。
2006年11月9日，上海市工商局徐汇分局出具“NO.04000003200611080027”《准予设立登记通知书》，准予普天科创设立登记。
普天科创设立时的股东及股东出资信息如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海普天 | 2,100.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海普天 | 7,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% |
本次股权转让完成后，普天科创的股东及股东出资信息如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普天股份 | 5,250.00 | 75.00% |
| 2 | 上海普天 | 1,750.00 | 25.00% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海中誉 | 13,311.45 | 45.00% |
| 2 | 上海普天 | 8,616.95 | 29.13% |
| 3 | 普天股份 | 7,652.61 | 25.87% |
| 合计 | 29,581.01 | 100.00% |
创亦未签署可能对本次交易产生影响的任何投资协议。
（五）本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响标的公司独立性的任何协议或其他安排。
二、标的公司的主营业务情况
（一）主要业务、主要产品或服务及其用途
标的公司名下拥有上海市徐汇区宜山路700号普天科创产业园内部分工业房地产的产权，通过自有房屋租赁取得租赁收入。
（二）商业模式
普天科创的主要商业模式是通过自有物业的对外租赁，以及提供物业等配套服务，收取租金和物业费等。
三、本次交易后标的公司的业务开展情况
本次交易对于标的公司的正常业务开展不会产生影响，本次交易完成后标的公司位于上海市宜山路700号园区内的自有房产租赁业务仍将正常经营。
四、标的公司资产的权属情况
（一）标的公司资产状况
报告期内，标的公司资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 183,320,297.06 | 240,494,120.61 | 479,448,606.09 |
| 应收账款 | 15,620,988.21 | 11,833,177.01 | 30,222,520.48 |
| 预付款项 | 109,600.00 | 109,600.00 | 50,000.00 |
| 其他应收款 | 3,690,783.26 | 2,524,712.47 | 4,102,086.24 |
| 其他流动资产 | 37,495,702.49 | 38,276,720.89 | 38,980,272.92 |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 240,237,371.02 | 293,238,330.98 | 552,803,485.73 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 1,274,131,520.81 | 1,308,138,910.89 | 1,366,081,467.04 |
| 固定资产 | 8,799,640.10 | 8,922,860.97 | 8,555,659.63 |
| 在建工程 | 5,886,644.98 | 5,291,232.39 | 651,039.00 |
| 无形资产 | 171,044,316.02 | 179,029,221.69 | 192,717,631.41 |
| 递延所得税资产 | 18,387,163.52 | 18,574,663.52 | 18,091,734.21 |
| 非流动资产合计 | 1,478,249,285.43 | 1,519,956,889.46 | 1,586,097,531.29 |
| 资产总计 | 1,718,486,656.45 | 1,813,195,220.44 | 2,138,901,017.02 |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 |
| 1 | 沪房地徐字（2007）第024990号 | A4号楼房屋-83幢 |
| 2 | 沪房地徐字（2007）第024990号 | A5号楼房屋-82幢 |
| 3 | 沪房地徐字（2007）第024990号 | 地下车库 |
| 4 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 84幢其中：1-5层职工活动中心职工食堂 |
| 5 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 1层地铁入口 |
| 6 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 85幢其中：1-2层展示 |
| 7 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 6层办公 |
| 8 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 7层办公 |
| 9 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 5层办公 |
| 10 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 3层办公 |
| 11 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 4层办公 |
| 12 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 86幢其中：1-2层展示 |
| 13 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 1层地铁出入口 |
| 14 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 1层消防控制室 |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 |
| 15 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 3层展示 |
| 16 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 88幢其中：地下1层变电站 |
| 17 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 地下1层机动车库 |
| 18 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 地下1层弱电进线室 |
| 19 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 地下1层生活水泵房 |
| 20 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 地下1层消防水泵房 |
| 21 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 地下1层移动 |
| 22 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 地下1层网通 |
| 23 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 87幢其中：1-5层办公、展示及培训中心 |
| 24 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 1层地铁出入口 |
| 25 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号1幢地下1层 |
| 26 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号5幢-门卫 |
| 27 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号4幢-门卫及物业 |
| 28 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号3幢-垃圾房 |
| 29 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号7幢-A7社区服务中心 |
| 30 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号7幢-A7 |
| 31 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号8幢-B2 |
| 32 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号10幢-C2 |
| 33 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号11幢-C3 |
| 34 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号12幢-C4 |
| 35 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号9幢-B3 |
| 36 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 700号6幢-A6 |
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 |
| 1 | 沪（2019）徐字不动产权第003545号 | 宜山路700号地块 |
| 2 | 沪房地徐字（2007）第024990号 | 宜山路700号地块 |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债： |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 22,311,994.94 | 24,572,554.45 | 50,676,331.25 |
| 预收款项 | 20,376,892.21 | 32,072,569.70 | 24,967,522.37 |
| 应付职工薪酬 | 815,251.17 | 1,519,670.16 | - |
| 应交税费 | 32,869,502.78 | 35,551,649.78 | 25,168,945.18 |
| 其他应付款 | 76,743,002.13 | 91,368,160.56 | 142,559,756.15 |
| 其他流动负债 | 4,146,284.54 | 4,146,284.54 | 4,788,218.89 |
| 流动负债合计 | 157,262,927.77 | 189,230,889.19 | 248,160,773.84 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 244,960,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | - | 244,960,000.00 |
| 负债合计 | 157,262,927.77 | 189,230,889.19 | 493,120,773.84 |
29.13%国有股权转让有关事项的复函》中普资本[2020]226号文件，上海普天邮通科技股份有限公司拟公开挂牌转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权。本次评估目的是反映上海普天科创电子有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。本次评估范围系截止2020年7月31日普天科创的全部资产和负债。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（四）资产评估方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。因此适宜采用收益法评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产评估过程
1、资产基础法评估过程
本次采用资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 23,057.60 | 23,057.60 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 148,008.08 | 293,832.51 | 145,824.43 | 98.52 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 持有至到期投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期应收款净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期股权投资净额 | 200.00 | 2,046.07 | 1,846.07 | 923.04 |
| 投资性房地产净额 | 127,413.15 | 284,493.68 | 157,080.53 | 123.28 |
| 固定资产净额 | 863.12 | 2,606.33 | 1,743.21 | 201.97 |
| 在建工程净额 | 588.66 | 589.71 | 1.05 | 0.18 |
| 工程物质净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 生产性生物资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 油气资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 无形资产净额 | 17,104.43 | 2,258.00 | -14,846.43 | -86.80 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 商誉净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 递延所得税资产 | 1,838.72 | 1,838.72 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 资产总计 | 171,065.68 | 316,890.11 | 145,824.43 | 85.24 |
| 流动负债 | 16,690.22 | 16,690.22 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 16,690.22 | 16,690.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 154,375.46 | 300,199.89 | 145,824.43 | 94.46 |
| 合并归母净资产 | 156,122.37 | 300,199.89 | 144,077.52 | 92.28 |
投资性房地产类的账面值为127,413.15万元，评估价值为284,493.68万元，增值157,080.53万元，增值幅度为123.28%，主要原因是近年来房地产价格上涨致评估增值。
（3）固定资产
固定资产账面净值863.12万元，评估净值为2,606.33万元，增值1,743.21万元，增值幅度为201.97%，主要由于设备评估估计的经济耐用年限与会计折旧年限差异及房产价格上涨所致导致。
（4）在建工程
在建工程—土建工程账面值为588.66万元，评估值为589.71万元，增值1.05万元，增值率为0.18%，其原因主要是考虑资金成本所致。
（5）无形资产
无形资产账面价值17,104.43万元，评估值为2,258.00万元，减值14,846.43万元，减值幅度为86.80%，其主要原因是土地使用权价值已反映在投资性房地产科目中导致。
在资产基础法下，普天科创股东权益账面值154,375.46万元，评估值300,199.89万元，评估增值145,824.43万元，增值率94.46%。
2、收益法评估过程
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估的基本思路是以普天科创经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算普天科创的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到普天科创的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出股东全部权益价值。
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；
式中：Fi—未来第i个收益期自由现金流量数额；n—明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；g—明确的预测期后至永续期，预计未来收益每年增长率；r—所选取的折现率。本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
普天科创以开发管理普天信息产业园区，租赁园区建筑物业务为主，旗下长期股权投资上海普天科创物业管理有限公司负责园区的物业管理工作，均为普天科创产业园租赁服务，本次按照合并口径进行测算分析。
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普天科创未来盈利预测及利润预测表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2020全年E | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年以后 |
| 1 | 一、营业收入 | 32,559.08 | 33,065.78 | 34,636.24 | 36,014.22 | 36,827.95 | 37,714.53 | 38,544.25 |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 32,559.08 | 33,065.78 | 34,636.24 | 36,014.22 | 36,827.95 | 37,714.53 | 38,544.25 |
| 3 | 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 减:营业成本 | 10,919.99 | 11,174.25 | 11,396.56 | 11,531.26 | 11,670.51 | 11,814.75 | 12,074.67 |
| 5 | 其中：主营业务成本 | 10,919.99 | 11,174.25 | 11,396.56 | 11,531.26 | 11,670.51 | 11,814.75 | 12,074.67 |
| 6 | 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 税金及附加 | 1,628.45 | 1,656.55 | 1,667.70 | 1,677.42 | 1,682.95 | 1,688.99 | 1,726.15 |
| 8 | 销售费用 | 237.30 | 247.41 | 258.02 | 269.07 | 280.62 | 292.67 | 299.11 |
| 9 | 管理费用 | 2,838.01 | 3,072.21 | 3,225.43 | 2,451.01 | 2,613.06 | 2,786.83 | 2,848.14 |
| 10 | 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 财务费用 | -255.96 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 资产减值损失 | 75.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 加：其他收益 | 143.26 | 145.49 | 152.40 | 158.46 | 162.04 | 165.94 | 165.94 |
| 14 | 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 16 | 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 二、营业利润 | 17,259.54 | 17,060.85 | 18,240.93 | 20,243.92 | 20,742.85 | 21,297.23 | 21,762.12 |
| 18 | 加：营业外收入 | 343.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 减:营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 三、利润总额 | 17,603.18 | 17,060.85 | 18,240.93 | 20,243.92 | 20,742.85 | 21,297.23 | 21,762.12 |
| 21 | 四、所得税 | 4,402.09 | 4,266.55 | 4,561.61 | 5,062.40 | 5,187.17 | 5,325.81 | 5,442.04 |
| 22 | 五、净利润 | 13,201.09 | 12,794.30 | 13,679.32 | 15,181.52 | 15,555.68 | 15,971.42 | 16,320.08 |
| 23 | 减：少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 六、归属于母公司损益 | 13,201.09 | 12,794.30 | 13,679.32 | 15,181.52 | 15,555.68 | 15,971.42 | 16,320.08 |
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；：付息债务利率；：权益资本成本；根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为2.68%。市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至2019年美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%
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=7.02%即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。目前中国国内万得是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查园区开发的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.6255。D根据基准日的有息负债确定，E为净资产市场价值。经过计算，该自身的D/E=0.00%最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.626由于标的公司主营业务为房产出租，所处区域经济较为发达，出租率高，经营风险较小；历史盈利情况较好，股东规模大，偿债能力较强；企业资金周转较快，没有付息借款，财务风险较小。综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1%。最终得到评估对象的权益资本成本Re=8.1%。债务资本成本取LPR4.65%。则根据计算，折现率为8.1%。对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。标的公司账面货币资金账户存款余额8,332.03万元，标的公司资金周转快，正常资金周转需要的完全现金保有量为1月的付现成本费用，除此之外约有7,453.98万元货币资金为溢余性资产。标的公司的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 货币资金 | 定期存款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 其他应收款 | 诉讼费及利息 | 152.18 | 152.18 |
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| 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 3,749.57 | 3,749.57 |
| 递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 1,838.72 | 1,838.72 |
| 合计 | 15,740.47 | 15,740.47 | |
益法测算得出的股东全部权益价值296,100.00万元高4,099.89万元，差异率
1.37%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时价值的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。由于标的公司历史存在房产交易未将土地使用权分割，而标的公司的土地使用税及土地摊销是按照未分割的土地面积进行测算，当前无法取得税务局、房管局的分割处理意见，从而收益法的结果内涵与历史房地合一实质转让内涵存在差异；标的公司的主要资产为投资性房地产，其市场价值在资产基础法中已较为合理的反映。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。综上，标的公司股东全部权益价值为人民币3,001,998,916.05元。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、上海普天与枫林生命健康签署的《产权交易合同》
2020年12月10日，上海普天邮通科技股份有限公司（甲方，转让方）与上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司（乙方，受让方）签署了《产权交易合同》。
（一）产权交易标的
1、本合同标的为甲方所持有的上海普天科创电子有限公司29.13%股权。
2、上海普天科创电子有限公司成立于2006年11月，现有注册资本为人民币29,581.01万元，其中上海中誉企业发展有限公司出资人民币13,311.45万元，占45.0％股权、上海普天邮通科技股份有限公司出资人民币8,616.95万元，占
29.13％股权、中国普天信息产业股份有限公司出资人民币7,652.61万元，占25.87％股权。
3、经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：东洲评报字【2020】第1222号），截止2020年7月31日，产权交易标的资产评估价值为人民币87,448.227957万元。
4、除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于2020年11月11日至 2020年12月08日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）价款
交易价款为人民币（小写）87,448.25万元【即人民币（大写）捌亿柒仟肆佰肆拾捌万贰仟伍佰元】。
（四）支付方式
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）26234万元【即人民币（大写）贰亿陆仟贰佰叁拾肆万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
分期付款。首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的90％，计人民币（小写）78703.425万元【即人民币（大写）柒亿捌仟柒佰零叁万肆仟贰佰伍拾元】，乙方应在本合同生效后五个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；其余价款人民币（小写）8744.825万元【即人民币（大写）捌仟柒佰肆拾肆万捌仟贰佰伍拾元】，乙方提供甲方认可的合法有效担保（具体由另行签署的担保合同约定），并按1年期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款利息，受让方应当在完成本次股权转让新营业执照颁发日后五个工作日内将剩余交易价款及利息支付至转让方指定账户。
（五）产权交易涉及的员工安置
甲、乙双方同意依据《上海普天科创电子有限公司第四届第一次职工代表大会会议纪要》执行，职工与标的企业签订的劳动合同继续有效，工龄连续计算。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务及或有债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（七）产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2020年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，
在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后五个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，并在本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日完成产权持有主体的权利交接。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（八）产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由甲乙双方各自承担支付。
第六节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项
一、避免同业竞争的承诺
为避免本次交易后上海普天与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团作出了如下承诺：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守上海普天《公司章程》的规定，不会利用控股股东/实际控制人地位谋求不当利益，不损害上海普天和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上海普天及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上海普天及其下属全资、控股子公司的业务构成警长关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他机会会将该等商业机会优先让予上海普天或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与上海普天及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则将优先考虑上海普天及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司所控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上海普天因此所遭受的损失。”
二、减少与规范关联交易的承诺
为减少与规范本次交易完成后上海普天与关联方之间的关联交易，公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团作出了如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上海普天之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海普天及其下属子公司以及上海普天其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上海普天控股股东/实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上海普天及其下属子公司以及上海普天其他股东的合法权益。
3、本公司和上海普天就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司在此保证，如本公司或本公司所控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上海普天因此所遭受的损失。”
第七节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
（一）注册会计师审计意见
本次交易的审计机构中审众环会计师在其出具的《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告2018年-2020年7月》（众环专字（2020）025417号）中发表了如下审计意见：
“我们审计了上海普天科创电子有限公司的合并财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年7月31日的合并资产负债表， 2018年度、2019年度和2020年1-7月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海普天科创电子有限公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年7月31日的财务状况以及2018年度、2019年度和2020年1-7月的经营成果和现金流量。”
（二）标的公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 183,320,297.06 | 240,494,120.61 | 479,448,606.09 |
| 应收账款 | 15,620,988.21 | 11,833,177.01 | 30,222,520.48 |
| 预付款项 | 109,600.00 | 109,600.00 | 50,000.00 |
| 其他应收款 | 3,690,783.26 | 2,524,712.47 | 4,102,086.24 |
| 其他流动资产 | 37,495,702.49 | 38,276,720.89 | 38,980,272.92 |
| 流动资产合计 | 240,237,371.02 | 293,238,330.98 | 552,803,485.73 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 1,274,131,520.81 | 1,308,138,910.89 | 1,366,081,467.04 |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产 | 8,799,640.10 | 8,922,860.97 | 8,555,659.63 |
| 在建工程 | 5,886,644.98 | 5,291,232.39 | 651,039.00 |
| 无形资产 | 171,044,316.02 | 179,029,221.69 | 192,717,631.41 |
| 递延所得税资产 | 18,387,163.52 | 18,574,663.52 | 18,091,734.21 |
| 非流动资产合计 | 1,478,249,285.43 | 1,519,956,889.46 | 1,586,097,531.29 |
| 资产总计 | 1,718,486,656.45 | 1,813,195,220.44 | 2,138,901,017.02 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 22,311,994.94 | 24,572,554.45 | 50,676,331.25 |
| 预收款项 | 20,376,892.21 | 32,072,569.70 | 24,967,522.37 |
| 应付职工薪酬 | 815,251.17 | 1,519,670.16 | - |
| 应交税费 | 32,869,502.78 | 35,551,649.78 | 25,168,945.18 |
| 其他应付款 | 76,743,002.13 | 91,368,160.56 | 142,559,756.15 |
| 其他流动负债 | 4,146,284.54 | 4,146,284.54 | 4,788,218.89 |
| 流动负债合计 | 157,262,927.77 | 189,230,889.19 | 248,160,773.84 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 244,960,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | - | 244,960,000.00 |
| 负债合计 | 157,262,927.77 | 189,230,889.19 | 493,120,773.84 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本) | 295,810,100.00 | 295,810,100.00 | 295,810,100.00 |
| 资本公积 | 1,090,825,395.44 | 1,090,825,395.44 | 1,090,825,395.44 |
| 盈余公积 | 83,441,236.44 | 76,358,715.55 | 65,247,768.64 |
| 未分配利润 | 91,146,996.80 | 160,970,120.26 | 193,896,979.10 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,561,223,728.68 | 1,623,964,331.25 | 1,645,780,243.18 |
| 所有者权益 （或股东权益）合计 | 1,561,223,728.68 | 1,623,964,331.25 | 1,645,780,243.18 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,718,486,656.45 | 1,813,195,220.44 | 2,138,901,017.02 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 一、营业总收入 | 185,474,017.50 | 305,848,560.94 | 270,005,390.09 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 其中：营业收入 | 185,474,017.50 | 305,848,560.94 | 270,005,390.09 |
| 二、营业总成本 | 73,042,042.21 | 169,286,404.76 | 176,482,276.50 |
| 其中：营业成本 | 51,587,028.18 | 116,907,782.38 | 90,728,501.85 |
| 税金及附加 | 8,933,217.81 | 16,168,162.14 | 22,586,575.33 |
| 销售费用 | 975,346.08 | 3,078,701.01 | 5,019,493.35 |
| 管理费用 | 14,106,036.67 | 31,396,099.00 | 47,030,552.78 |
| 财务费用 | -2,559,586.53 | 1,735,660.23 | 11,117,153.19 |
| 其中：利息费用 | - | 3,921,951.09 | 13,096,921.79 |
| 利息收入 | 2,576,048.41 | 2,210,320.16 | 1,990,770.53 |
| 加：其他收益 | 1,473,438.60 | 92,891.17 | 1,250,000.00 |
| 资产减值损失 | 750,000.00 | -1,931,717.24 | -37,097,627.17 |
| 三、营业利润 | 114,655,413.89 | 134,723,330.11 | 57,675,486.42 |
| 加：营业外收入 | 3,436,359.87 | 1,616,037.61 | 1,187,409.54 |
| 其中：政府补助 | - | - | 739,622.64 |
| 减：营业外支出 | - | 220,000.00 | 355,871.00 |
| 四、利润总额 | 118,091,773.76 | 136,119,367.72 | 58,507,024.96 |
| 减：所得税费用 | 30,857,770.76 | 34,046,852.29 | 14,498,774.78 |
| 五、净利润 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 持续经营净利润 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 159,751,602.18 | 306,076,184.40 | 268,856,284.29 |
| 收到的税费返还 | - | - | 1,030,000.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30,076,992.03 | 59,553,361.75 | 454,867,762.03 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动现金流入小计 | 189,828,594.21 | 365,629,546.15 | 724,754,046.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,070,036.34 | 46,189,533.56 | 41,114,727.82 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 6,600,291.58 | 14,330,544.67 | 13,210,505.10 |
| 支付的各项税费 | 50,518,296.95 | 111,384,873.82 | 58,285,748.29 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,845,258.17 | 22,449,366.16 | 154,671,286.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,033,883.04 | 194,354,318.21 | 267,282,267.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 93,794,711.17 | 171,275,227.94 | 457,471,779.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 993,929.15 | 36,127,599.95 | 189,791,998.46 |
| 投资活动现金流出小计 | 993,929.15 | 36,127,599.95 | 189,791,998.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -993,929.15 | -36,127,599.95 | -189,791,998.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | - | - | 100,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 100,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 244,960,000.00 | 39,120,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 149,974,605.57 | 129,142,113.47 | 50,456,747.10 |
| 筹资活动现金流出小计 | 149,974,605.57 | 374,102,113.47 | 89,576,747.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -149,974,605.57 | -374,102,113.47 | 10,423,252.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -57,173,823.55 | -238,954,485.48 | 278,103,033.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 240,494,120.61 | 479,448,606.09 | 201,345,572.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 183,320,297.06 | 240,494,120.61 | 479,448,606.09 |
第八节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问意见
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价以公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，交易价款由交易对方以现金方式支付。本次交易定价公平、合理，本次交易涉及的资产定价及支付手段合理。
3、标的公司股权存在质押予普天股份的情形，普天股份已经承诺将于本次交易正式方案获得上海普天股东大会审议通过后，且全国中小企业股份转让系统完成对本次交易信息披露文件的完备性审查之日起5个工作日内，办理上海普天所持普天科创29.13%股权的质押解除手续，预计标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理情形，不涉及拟购买资产的情况。
4、本次重大资产重组实施后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
5、本次重大资产重组实施后有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
6、本次重大资产重组能够增强公司可持续经营能力，未损害公司及股东的利益。
7、本次重大资产重组不构成关联交易，本次交易后，不会新增关联交易，不会形成同业竞争。
8、本次重大资产重组所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在公司不能及时获得相应对价的情况，相关违约责任切实有效。
9、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司、交易对方及其实际控制人均不属于失信联合惩戒对象。
10、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上海普天不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的行为。
二、律师结论意见
1、本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上海普天公司章程的规定；
2、上海普天系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有出售标的资产的主体资格；本次重组的交易对方依法具有收购标的资产的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得公司股东大会批准以及通过股转公司对信息披露文件完备性的审查后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管问答》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《上海市产权交易合同》的形式与内容均符合《合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，普天股份按照承诺解除股权质押后，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重组不构成关联交易，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；公司实际控制人普天集团、控股股东普天股份已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函和避免同业竞争的承诺函；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至本法律意见书出具日，公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、本次重组涉及失信联合惩戒对象核查范围的主体未被列为失信联合惩戒对象；
12、本次交易尚需获得公司股东大会批准以及通过股转公司对信息披露文件完备性的审查，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第九节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-6083 6030传真：010-6083 6031项目负责人：康昊昱项目组成员：高士博、王志超、杨枭、于志强
二、律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所负责人：张利国住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层电话：010-8800 4488传真：010-6609 0016经办律师：夏俊彦、侯珊珊
三、会计师事务所
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层电话：027-8679 1215传真：027-8542 4329签字注册会计师：孟红兵、梁毅
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司负责人：王小敏住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室电话：021-52402166传真：021-52252086经办评估师：林小亮、谢刚凯
第十节 有关声明
一、公司及公司董事声明
本公司及全体董事承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
| 徐千 | 韩志杰 | 李淼 | ||
| 王米成 | 赵威 | 李建平 | ||
| 车磊 | 张祥元 |
二、公司监事声明
本公司全体监事承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签名：
| 许立英 | 熊嗣云 | 陆建峰 |
三、公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体高级管理人员签名：
| 赵威 | 刘蓉晖 |
四、独立财务顾问声明
本公司已对《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
项目负责人：
康昊昱
独立财务顾问主办人：
王志超 杨 枭
项目协办人：
于志强
中信证券股份有限公司
年 月 日
五、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》，确认重大资产重组报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上海普天邮通科技股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的法律意见书相关内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
夏俊彦 侯珊珊
北京国枫律师事务所
年 月 日
六、会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》，确认重大资产重组报告书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上海普天邮通科技股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的审计报告相关内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
孟红兵 梁毅
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、资产评估机构声明
本机构及经办评估师已阅读《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》，确认重大资产重组报告书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办评估师对上海普天邮通科技股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的资产评估报告相关内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
王小敏
经办评估师：
林小亮 谢刚凯
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
第十一节 附件
一、独立财务顾问报告；
二、财务会计报表及审计报告；
三、法律意见书；
四、资产评估报告；
五、其他与本次交易有关的重要文件。