中信证券股份有限公司
关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案
（修订稿）
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2020年11月
独立财务顾问声明根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“中信证券”）接受上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案，出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（二）独立财务顾问出具本核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（三）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉及信息从相关出处正确摘录；
（四）本核查意见及其任何内容不构成对上海普天股东或任何其他投资者就上海普天股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对上海普天股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。上海普天股东及其他投资
者不可依据本核查意见作出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
（五）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表核查意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
（六）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（七）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除上海普天及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海普天董事会负责的对这次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外上海普天的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及上海普天是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对上海普天全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（十）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读上海普天就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期上海普天出具的重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文；
（十一）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十二）本核查意见旨在对重大资产重组预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
风险及重大事项提示本独立财务顾问就上海普天本次重大资产重组预案以下风险及重大事项向投资者予以提示：
1、本次交易的重大资产重组预案已经上海普天第九届董事会第九次会议审议通过。在标的公司涉及的各项工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案等议案。
2、上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。公司已经聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对本次拟出售的标的资产进行评估，评估基准日为2020年7月31日，以公司聘请的上述资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司拟以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联合产权交易所挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
3、公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见。截至目前，会计师事务所、资产评估公司已经分别针对标的资产出具了审计报告和资产评估报告。本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，独立财务顾问和律师事务所尚未针对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。相关证券服务机构的专业意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。本次交易的公开挂牌结果目前尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的进程和实施造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条
件的交易对方的风险。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于通过公开挂牌确定符合条件的受让方，公司董事会、股东大会审议通过本次交易等；根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需报送全国中小企业股份转让系统就其完备性进行审查。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、截至本核查意见签署之日，上海普天所持有的标的公司股权已全部质押予普天股份，为普天股份向上海普天所提供的银行委托贷款提供质押担保。
普天股份已经出具承诺函，内容如下：
“经我公司出资人批准（中普资本[2020]226号），我公司原则同意上海普天转让所持普天科创29.13%国有股权（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易，本公司特承诺事项如下：
承诺在本次交易正式方案获得上海普天股东大会审议通过后，且全国中小企业股份转让系统完成对本次交易信息披露文件的完备性审查之日起5个工作日内，办理上海普天所持普天科创29.13%股权的质押解除手续。”
虽然普天股份已经出具了上述承诺，但是如果标的股份的质押无法或者无法及时解除，将对本次交易的交割过户等造成影响，提请广大投资者关注本次交易涉及的标的股份质押相关的风险。
7、本次交易完成后，根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等相关规定，公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。
按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”等多项条件。
因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体
时间计划，公司能否实现重新上市存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
风险及重大事项提示 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
一、本次交易概述 ...... 10
二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定 ...... 15
三、本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定 ...... 16
四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定 ...... 17
五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定 . 19六、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...... 19
七、关于本次交易对公司关联交易及同业竞争影响的核查意见 ...... 20
八、关于本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见 ...... 20
九、关于本次交易是否存在第三方聘请情况的核查意见 ...... 21
十、独立财务顾问结论性意见 ...... 22
释 义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 重大资产重组预案 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》 |
| 本核查意见、独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司/上海普天 | 指 | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
| 标的公司/普天科创 | 指 | 上海普天科创电子有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 普天科创29.13%股权 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 普天集团 | 指 | 中国普天信息产业集团有限公司 |
| 普天股份 | 指 | 中国普天信息产业股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中审众环会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估/资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 普天科创审计报告 | 指 | 《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告2018年-2020年7月》（众环专字（2020）025417号） |
| 普天科创股东全部权益价值资产评估报告 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司拟公开挂牌转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权所涉及的上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1222号） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 非上市公众公司重大资产重组管理办法 |
| 重组业务指引 | 指 | 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 重新上市实施办法 | 指 | 上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-7月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末及2020年7月末 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易前，上海普天合计持有普天科创29.13%的股权。上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。
本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司拟以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联合产权交易所挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）拟设置的摘牌条件
1、意向受让方应具备的条件
1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好商业信用，无不良经营记录；
3）意向受让方及其主要管理人员最近2年应不存在违法违规情形（与证券市场明显无关的除外），意向受让方及其主要管理人员应不属于失信联合惩戒对象；
4）意向受让方需自行对照《徐汇区产业园区平台认定管理办法》等各项政策及法规相关规定，对自身的受让资格进行确认，并自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否受让转让标的，并承担由此产生的全部后果。
2、意向受让方应作出的承诺
1）意向受让方在被确认为受让方后10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将首付款，即产权交易价款总额的90%（含已支付的保证金），与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户；2）意向受让方应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的要求，积极配合转让方及其聘请的中介机构对其作为公司重大资产重组的交易对方开展相关的尽职调查，意向受让方应于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内提供所要求的资料和信息，包括但不限于意向受让方的身份证明文件（法人营业执照）、意向受让方与上海普天之间是否存在关联关系的情况说明、意向受让方及其主要管理人员最近两年内违法违规的情况说明等；
3）意向受让方应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的要求于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内提供有关本次重大资产重组的股票交易自查报告及各项承诺和说明文件。
3、交易协议的签署、审批及生效条件
意向受让方须同意，将与公司签署附条件生效的产权交易合同，生效条件中包括本次重大资产重组事项经公司董事会、股东大会审议通过。
4、付款安排
1）意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内支付保证金至上海联交所指定账户；
2）受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权交易价款总额的90%（含已支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户，并就剩余未付款项受让方应提供转让方认可的合法有效担保，按1年期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款利息；
3）受让方应当在完成股权转让的工商变更登记后5个工作日内将剩余交易价款及利息支付至转让方指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让
方申请后3个工作日内将产权交易价款总额的90%划转至转让方指定账户。
5、过渡期损益安排
自评估基准日起至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
6、产权交易涉及的债权、债务承继安排
受让方应同意普天科创的债权债务在本次交易后由普天科创继续承继。
7、与资产相关的人员安排
本次出售普天科创29.13%股权不涉及普天科创人员安置事宜，职工与普天科创签订的劳动合同继续有效，工龄连续计算。
8、信息披露期及竞价方式
公司本次拟在上海联交所挂牌出售普天科创29.13%股权的信息披露期为20个工作日。
信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
信息披露期满，如未征集到意向受让方，上海普天拟不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长。
以上涉及挂牌转让方案的内容最终以经上海联合产权交易所核准并正式披露的内容为准。
（三）公司基本情况
1、公司基本信息
| 公司名称： | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 赵威 |
| 注册资本： | 382,225,337元人民币 |
| 成立时间： | 1994年12月9日 |
| 住 所： | 上海市宜山路700号 |
| 目前股权结构： | 第一大股东中国普天信息产业股份有限公司持股70.35% |
3、公司财务数据及财务指标
上海普天2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 时间 | 2017年末/ 2017年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2020年6月末/ 2020年1-6月 |
| 营业总收入 | 64,030.94 | 25,831.66 | 20,742.20 | 4,082.63 |
| 净利润 | -35,066.70 | -19,772.12 | -15,973.77 | -1,351.19 |
| 资产总计 | 207,755.08 | 189,505.80 | 158,524.22 | 122,944.50 |
| 归属母公司股东的权益 | 36,500.81 | 16,607.32 | 1,569.24 | 221.61 |
| 名称： | 上海普天科创电子有限公司 |
| 注册资本： | 29,581.01万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310104795631956L |
| 法定代表人： | 马小东 |
| 住所： | 上海市徐汇区宜山路700号 |
| 成立日期： | 2006年11月9日 |
| 经营期限： | 2006年11月9日至2026年11月8日 |
| 经营范围： | 研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品，通信工程施工，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注：中国普天信息产业股份有限公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的普天科创25.87%股权，并已经于2020年9月16日在上海联合产权交易所进行预披露。
（五）交易标的定价依据
公司聘请了符合《证券法》要求的东洲评估作为本次交易的资产评估机构，根据东洲评估出具的《上海科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1222号），截至评估基准日2020年7月31日，普天科创股东全部权益价值为人民币300,199.89万元。针对上述评估结果，上海普天已经取得了普天集团的备案。
上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的上述资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司拟以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联合产权交易所挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定
《重组管理办法》第二条对重大资产重组的标准作出了如下规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据上海普天披露的2019年度报告，截至2019年末，上海普天经审计的合并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元，净资产额（归属于母公司所有者的权益合计）为15,692,370.43元。
本次转让普天科创29.13%股权在上海普天2019年度经审计合并财务报表中账面价值为670,000,078.95元，占上海普天2019年末总资产42.26%，占上海普天2019年末净资产4,269.59%。其中，净资产指标占上海普天2019年度相关指标的比例超过50%，同时总资产指标占上海普天2019年度相关指标的比例超过30%，构成《重组管理办法》第二条第（二）款所规定的情形。
因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定
《重组管理办法》第六条的规定如下：
“第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”截至本核查意见签署之日，公司已经聘请了独立财务顾问、律师事务所及符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见。公司就本次交易聘请了为其提供督导服务的主办券商中信证券作为独立财务顾问。
截至本核查意见签署之日，会计师事务所、资产评估公司已经分别针对标的资产出具了审计报告和资产评估报告。本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，独立财务顾问和律师事务所尚未针对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。相关证券服务机构的专业意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问已对《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定
《重组管理办法》第十四条的规定如下：
“第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议
的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，标的资产的审计、评估等工作尚未完成；公司于2020年9月16日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案》，本独立财务顾问按照《重组管理办法》第十四条的要求对重大资产重组预案出具了核查意见，重大资产重组预案和相应核查意见与上述首次董事会决议同时披露。截至本核查意见签署之日，标的资产的审计、评估工作已经完成，但是鉴于上海普天拟通过上海联交所公开挂牌转让相关资产，本次交易的交易对方及最终交易价格尚需根据上述公开挂牌结果确定，本次交易的正式方案尚未具备，亦无法编制和披露重组报告书。公司董事会对重组预案进行了修订，编制并披露了《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》，2020年11月10日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》等议案。本独立财务顾问针对《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》出具了本核查意见。
待上海普天就相关资产于上海联交所完成公开挂牌程序并确定交易对方及最终交易价格后，将根据《重组管理办法》的规定编制和披露重组报告书、独立财务顾问报告和法律意见书等文件。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定。
五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定
独立财务顾问核查公司董事会编制的重大资产重组预案，该重大资产重组预案主要包括以下内容：
（一）公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、交易标的资产价格；
（二）本次交易对公司的影响、交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；
（三）根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需报送全国中小企业股份转让系统进行审查；对本次交易能否最终成功实施存在不确定性作出特别提示；
（四）截至目前，会计师事务所、资产评估公司已经分别针对标的资产出具了审计报告和资产评估报告。本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，独立财务顾问和律师事务所尚未针对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。相关证券服务机构的专业意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
（五）针对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出了特别提示。
综上，上海普天董事会编制的重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定。
六、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上海普天拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序，如根据最终公开挂牌结果本次交易构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
七、关于本次交易对公司关联交易及同业竞争影响的核查意见
（一）本次交易对关联交易的影响
上海普天拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序，如根据最终公开挂牌结果本次交易构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，目前尚不能确定，因此本次交易完成后是否新增关联交易尚无法确定。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。
八、关于本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据股转系统于2016年12月30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定，挂牌公司实施重大资产重组，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司不得为失信联合惩戒对象。失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员。
本次重大资产重组涉及公司及其他相关主体如下：
| 序号 | 核查对象 | 名称/姓名 | 是否存在被认定为失信联合惩戒对象的情形 |
| 1 | 公司 | 上海普天邮通科技股份有限公司 | 否 |
| 2 | 公司控股股东 | 中国普天信息产业股份有限公司 | 否 |
| 3 | 公司实际控制人 | 中国普天信息产业集团有限公司 | 否 |
| 4 | 本次交易标的公司 | 上海普天科创电子有限公司 | 否 |
| 5 | 本次交易标的公司之控股子公司 | 上海普天科创物业管理有限公司 | 否 |
| 6 | 公司控股子公司 | 上海邮通移动通信科技有限公司、上海邮通物业管理有限公司、上海普天邮通商用机器有限公司、上海普天邮通进出口有限公司、上海普天能源科技有限公司、上海普天网络技术有限公司、上海普天中科能源技术有限公司 | 否 |
| 7 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 董事：徐千、韩志杰、李淼、王米成、赵威、李建平、车磊、张祥元 | 否 |
| 监事：许立英、熊嗣云、陆建峰 | 否 | ||
| 高级管理人员：赵威、刘蓉晖 | 否 |
十、独立财务顾问结论性意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公司重大资产重组；
（二）公司依照《重组管理办法》第六条的要求，已聘请独立财务顾问、律师事务所以及符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次重组提供服务；
（三）在标的资产的审计、评估工作尚未完成的情况下，公司依照《重组管理办法》第十四条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案以及本独立财务顾问对重大资产重组预案出具的核查意见。截至本核查意见签署之日，标的资产的审计、评估工作已经完成，但是鉴于上海普天拟通过上海联交所公开挂牌转让相关资产，本次交易的交易对方及最终交易价格尚需根据上述公开挂牌结果确定，本次交易的正式方案尚未具备，亦无法编制和披露重组报告书。待上海普天就相关资产于上海联交所完成公开挂牌程序并确定交易对方及最终交易价格后，将根据《重组管理办法》的规定编制和披露重组报告书、独立财务顾问报告和法律意见书等文件；
（四）公司依照《格式准则第6号》第七条的规定披露了重大资产重组预案的必备内容；
（五）本次交易中，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；
（六）由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，目前尚不能确定，因此本次交易完成后是否新增关联交易尚无法确定；本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争；
（七）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司等主体均不属于失信联合惩戒对象；
（八）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦
不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的行为。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
李 黎
项目负责人：
康昊昱
独立财务顾问主办人：
王志超 杨 枭
项目协办人：
于志强
中信证券股份有限公司
年 月 日