上海普天邮通科技股份有限公司
资产出售暨重大资产重组预案
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：2020年11月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组预案中财务会计资料真实、完整。
公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见。截至目前，会计师事务所、资产评估公司已经分别针对标的资产出具了审计报告和资产评估报告。本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，独立财务顾问和律师事务所尚未针对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。相关证券服务机构的专业意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据《证券法》的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
风险及特别提示
1、本重组预案已经上海普天第九届董事会第九次会议审议通过。在标的公司涉及的各项工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案等议案。
2、上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。公司已经聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对本次拟出售的标的资产进行评估，评估基准日为2020年7月31日，以公司聘请的上述资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司拟以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联合产权交易所挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
3、公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见。截至目前，会计师事务所、资产评估公司已经分别针对标的资产出具了审计报告和资产评估报告。本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，独立财务顾问和律师事务所尚未针对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。相关证券服务机构的专业意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次交易的交易对方将根据公开挂牌的结果确定，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。本次交易的公开挂牌结果目前尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的进程和实施造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于通过公开挂牌
确定符合条件的受让方，公司董事会、股东大会审议通过本次交易等；根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需报送全国中小企业股份转让系统就其完备性进行审查。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、截至本预案签署之日，上海普天所持有的标的公司股权已全部质押予普天股份，为普天股份向上海普天所提供的银行委托贷款提供质押担保。普天股份已经出具承诺函，内容如下：
“经我公司出资人批准（中普资本[2020]226号），我公司原则同意上海普天转让所持普天科创29.13%国有股权（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易，本公司特承诺事项如下：
承诺在本次交易正式方案获得上海普天股东大会审议通过后，且全国中小企业股份转让系统完成对本次交易信息披露文件的完备性审查之日起5个工作日内，办理上海普天所持普天科创29.13%股权的质押解除手续。”
虽然普天股份已经出具了上述承诺，但是如果标的股份的质押无法或者无法及时解除，将对本次交易的交割过户等造成影响，提请广大投资者关注本次交易涉及的标的股份质押相关的风险。
7、本次交易完成后，根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等相关规定，公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。
按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”等多项条件。
因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划，公司能否实现重新上市存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 1
风险及特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 公司基本情况 ...... 7
一、公司基本信息 ...... 7
二、公司设立及历史沿革 ...... 7
三、主要业务发展情况和主要财务指标 ...... 9
四、公司控股股东、实际控制人情况 ...... 10
五、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员以及标的公司及其控股子公司是否属于失信联合惩戒对象 ...... 11
第二节 交易对方基本情况 ...... 13
第三节 本次交易概述 ...... 14
一、本次交易的背景和目的 ...... 14
二、本次交易的具体方案 ...... 15
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...... 18
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 18
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 18
六、本次交易完成后申请重新上市及相关风险提示 ...... 19
第四节 交易标的 ...... 20
一、交易标的基本情况 ...... 20
二、标的公司的控制权结构 ...... 20
三、交易标的资产价格 ...... 21
四、标的公司的主营业务情况 ...... 21
五、标的公司的财务状况 ...... 21
六、标的资产的权属情况及权利受限情形 ...... 25
七、标的资产的评估情况 ...... 26
第五节 本次交易对公司的影响 ...... 37
一、本次交易对上海普天业务模式及主营业务的影响 ...... 37
二、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 37
三、本次交易对公司关联交易的影响 ...... 37
四、本次交易对公司同业竞争的影响 ...... 37
第六节 本次交易对保护投资者合法权益的相关安排 ...... 38
一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息 ...... 38
二、严格执行公司治理程序 ...... 38
三、确保标的资产定价公允 ...... 38
第七节 本次交易涉及的审批程序 ...... 39
一、本次交易已经履行的决策及报批程序 ...... 39
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序 ...... 39
第八节 证券服务机构的结论性意见 ...... 40
第九节 有关声明 ...... 41
一、公司及公司董事声明 ...... 41
二、公司监事声明 ...... 42
三、公司高级管理人员声明 ...... 43
四、独立财务顾问声明 ...... 44
释 义在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》 |
| 公司/上海普天 | 指 | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
| 标的公司/普天科创 | 指 | 上海普天科创电子有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 普天科创29.13%股权 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 普天集团 | 指 | 中国普天信息产业集团有限公司 |
| 普天股份 | 指 | 中国普天信息产业股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中审众环会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估/资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 普天科创审计报告 | 指 | 《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告2018年-2020年7月》（众环专字（2020）025417号） |
| 普天科创股东全部权益价值资产评估报告 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司拟公开挂牌转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权所涉及的上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1222号） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 非上市公众公司重大资产重组管理办法 |
| 重组业务指引 | 指 | 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 重新上市实施办法 | 指 | 上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-7月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末及2020年7月末 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称： | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 赵威 |
| 注册资本： | 382,225,337元人民币 |
| 成立时间： | 1994年12月9日 |
| 住 所： | 上海市宜山路700号 |
| 目前股权结构： | 第一大股东中国普天信息产业股份有限公司持股70.35% |
上海普天分别于1997年、1999年以公司总股本146,598,720股、190,578,336股为基数按每10股送1股增2股、每10股送2股增4股比例向各股东进行分配后，公司总股本变为304,925,337股，同时公司注册资本变更为人民币304,925,337.00元，并经大华会计师事务所验证并出具“华业字（99）第1028号”《验资报告》。
（三）2006年股权分置改革情况
2006年7月27日止，上海普天完成股权分置改革，改革实施后上海普天注册资本仍为人民币304,925,337.00元，股本总数仍为304,925,337股，其中：国有法人股119,339,417股，占公司股份总额的39.14%；社会法人股24,281,920股，占公司股份总额的7.96%；社会公众股36,504,000股，占公司股份总额的11.97%，境内上市的外资股124,800,000股，占公司股份总额的40.93%。截至2007年12月31日止，股份总数为304,925,337股，其中：有限售条件股份为104,093,150股，占股份总数的34.14%，无限售条件股份为200,832,187股，占股份总数的
65.86%。
（四）2008年非公开发行情况
2008年3月3日，上海普天获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]310号核准文件，核准上海普天非公开发行A股股票不超过8,000万股之后，上海普天向第一大股东中国普天信息产业股份有限公司非公开发行A股股票77,300,000股，2008年8月11日，经开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.50万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,671.79万元，募集资金净额68,284.71万元。2008年8月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。上海普天总股本变为382,225,337股。
（五）2019年主动终止上市
上海普天由于2015年度、2016年度连续两年亏损，公司股票于2017年4月25日起被实施退市风险警示。由于公司2017年仍然亏损，2018年5月22日，公司收到上海证券交易所《关于对上海普天邮通科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（【2018】76号），自2018年5月29日起暂停公司股票上市。2019年3月21日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。2019年5月17日，公司收到上海证券交易所自律监管决定书《关于上海普天邮通科技股份有限公司股票终止上市的决定》（【2019】95号），上海证券交易所决定对公司A股和B股股票予以终止上市，退市后上海普天股票进入全国中小企业股份转让系统转让，简称及代码分别为“上普A5（400073）”及“上普B5（420073）”。
三、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主要业务发展情况
目前公司业务主要包含通道管理业务（能源集成、通信安防、商业自动化等）及园区运营业务（公司于2019年12月转让上海山崎电路板有限公司全部股权，从而退出印刷电路板制造业务）。
通道管理业务主要包括管理系统和管理终端两类，基于在园区等特定场所存在通信交换数据、设备传输信息、车辆流动和人员进出等多种类型流动通道，公司致力于为客户提供适配多通道的综合管理系统及相关终端产品。其中，一、管理系统主要是针对特定客户的通信管理、安防管理、照明管理、停车管理等通道类系统建设，构建互联网+智能创新应用服务平台，提供规划设计、实施运维的系统解决方案。公司整合前的能源集成、通信安防等业务及人员，具有一定的项目实施经验和客户案例基础。二、管理终端以人员身份识别业务为主，主要基于第二代身份证识别终端的设计和制造以及销售等。公司系入围公安部授权的二代证生产企业之一，现在开发研制出智能警用系列、指纹验证系列、蓝牙读卡等数十款机型。
园区运营主要包括园区运营和物业管理等业务。公司在奉贤区的工业园位于上海市工业综合开发区内，已建成投入使用的厂房和科研、办公建筑共约10万
平方米。工业园享有开发区产业综合配套政策，是以新能源、新材料、电子机电一体化等为主的新型产业园区。公司对园区进行开发建设和运营，除满足自身经营需要外，还引入符合国家和地方产业发展相关的企业并提供专业的物业管理等服务。
（二）主要财务数据及财务指标
上海普天2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据及 财务指标 | 2017年末/ 2017年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2020年6月末/ 2020年1-6月 |
| 营业总收入 | 64,030.94 | 25,831.66 | 20,742.20 | 4,082.63 |
| 净利润 | -35,066.70 | -19,772.12 | -15,973.77 | -1,351.19 |
| 资产总计 | 207,755.08 | 189,505.80 | 158,524.22 | 122,944.50 |
| 归属母公司股东的权益 | 36,500.81 | 16,607.32 | 1,569.24 | 221.61 |
| 公司名称： | 中国普天信息产业股份有限公司 |
| 法定代表人： | 吕卫平 |
| 注册资本： | 190,305万元人民币 |
| 成立时间： | 2003年7月23日 |
| 住 所： | 北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号 |
| 目前股权结构： | 中国普天信息产业集团有限公司为其唯一股东，持有其100%股权 |
| 公司名称： | 中国普天信息产业集团有限公司 |
| 法定代表人： | 吕卫平 |
| 注册资本： | 390,000.00万元人民币 |
| 成立时间： | 1982年12月28日 |
| 住 所： | 北京市海淀区海淀北二街6号17层 |
| 目前股权结构： | 国务院国资委持有100%股权 |
| 序号 | 核查对象 | 名称/姓名 | 是否存在被认定为失信联合惩戒对象的情形 |
| 1 | 公司 | 上海普天邮通科技股份有限公司 | 否 |
| 2 | 公司控股股东 | 中国普天信息产业股份有限公司 | 否 |
| 3 | 公司实际控制人 | 中国普天信息产业集团有限公司 | 否 |
| 4 | 本次交易标的公司 | 上海普天科创电子有限公司 | 否 |
| 5 | 本次交易标的公司之控股子公司 | 上海普天科创物业管理有限公司 | 否 |
| 6 | 公司控股子公司 | 上海邮通移动通信科技有限公司、上海邮通物业管理有限公司、上海普天邮通商用机器有限公司、上海普天邮通进出口有限公司、上海普天能源科技有限公司、上海普天网络技术有限公司、上海普天中科能源技术有限公司 | 否 |
| 7 | 公司董事、监事、高 | 董事：徐千、韩志杰、李淼、王米 | 否 |
| 级管理人员 | 成、赵威、李建平、车磊、张祥元 | |
| 监事：许立英、熊嗣云、陆建峰 | 否 | |
| 高级管理人员：赵威、刘蓉晖 | 否 |
第二节 交易对方基本情况
公司本次重大资产重组拟通过上海联合产权交易所公开挂牌交易，公司将依据在上海联合产权交易所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司近年来经营状况持续不佳
根据上海普天披露的2019年度报告，2019年度，上海普天实现销售收入20,742.20万元，归属于上市公司股东的净利润-15,585.84万元。根据上海普天披露的2020年半年度报告，2020年上半年，上海普天实现销售收入4,082.63万元，归属于上市公司股东的净利润-1,347.63万元。
近年来公司经营状况持续不佳，公司亟需通过对自身业务和资产进行梳理以改善资产负债结构和经营状况，提高经营效率。
2、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益
2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
（二）本次交易的目的
1、通过并购重组优化资产负债结构，降低公司财务费用，减轻公司负担
通过本次交易，公司的资产负债结构将能够得到优化，有助于降低公司的财务费用，减轻公司负担，在一定程度上帮助公司缓解目前经营发展中所面临的困境，增强公司的持续经营能力。
2、获得部分资金流入，改善公司流动性
通过本次交易，公司能够获得一定规模的资金流入，有助于帮助公司减轻偿债压力，改善上市公司流动性，有利于增强公司的持续经营能力。
3、进一步聚焦自身业务，为进一步优化经营和转型升级营造空间
本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权，通过本次交易剥离相关参股权，上海普天将进一步聚焦于自身业务发展，为上海普天进一步优化经营和转型升级营造空间。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易前，上海普天合计持有普天科创29.13%的股权。上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。
本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司拟以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联合产权交易所挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
（二）拟设置的摘牌条件
1、意向受让方应具备的条件
1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，并具有良好商业信用，无不良经营记录；
3）意向受让方及其主要管理人员最近2年应不存在违法违规情形（与证券市场明显无关的除外），意向受让方及其主要管理人员应不属于失信联合惩戒对象；
4）意向受让方需自行对照《徐汇区产业园区平台认定管理办法》等各项政策及法规相关规定，对自身的受让资格进行确认，并自行咨询专业人士、相关方
和监管机关的基础上判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否受让转让标的，并承担由此产生的全部后果。
2、意向受让方应作出的承诺
1）意向受让方在被确认为受让方后10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将首付款，即产权交易价款总额的90%（含已支付的保证金），与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户；2）意向受让方应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的要求，积极配合转让方及其聘请的中介机构对其作为公司重大资产重组的交易对方开展相关的尽职调查，意向受让方应于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内提供所要求的资料和信息，包括但不限于意向受让方的身份证明文件（法人营业执照）、意向受让方与上海普天之间是否存在关联关系的情况说明、意向受让方及其主要管理人员最近两年内违法违规的情况说明等；
3）意向受让方应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的要求于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内提供有关本次重大资产重组的股票交易自查报告及各项承诺和说明文件。
3、交易协议的签署、审批及生效条件
意向受让方须同意，将与公司签署附条件生效的产权交易合同，生效条件中包括本次重大资产重组事项经公司董事会、股东大会审议通过。
4、付款安排
1）意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内支付保证金至上海联交所指定账户；
2）受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权交易价款总额的90%（含已支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户，并就剩余未付款项受让方应提供转让方认可的合法有效担保，按1年期贷款市场报价利率
（LPR）支付延期付款利息；
3）受让方应当在完成股权转让的工商变更登记后5个工作日内将剩余交易价款及利息支付至转让方指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将产权交易价款总额的90%划转至转让方指定账户。
5、过渡期损益安排
自评估基准日起至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
6、产权交易涉及的债权、债务承继安排
受让方应同意普天科创的债权债务在本次交易后由普天科创继续承继。
7、与资产相关的人员安排
本次出售普天科创29.13%股权不涉及普天科创人员安置事宜，职工与普天科创签订的劳动合同继续有效，工龄连续计算。
8、信息披露期及竞价方式
公司本次拟在上海联交所挂牌出售普天科创29.13%股权的信息披露期为20个工作日。
信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
信息披露期满，如未征集到意向受让方，上海普天拟不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长。
以上涉及挂牌转让方案的内容最终以经上海联合产权交易所核准并正式披
露的内容为准。
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上海普天拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序，如根据最终公开挂牌结果本次交易构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为公司资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为中国普天信息产业股份有限公司，实际控制人均为中国普天信息产业集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条对重大资产重组的标准作出了如下规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据上海普天披露的2019年度报告，截至2019年末，上海普天经审计的合并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元，净资产额（归属于母公司所有者的权益合计）为15,692,370.43元。
本次转让普天科创29.13%股权在上海普天2019年度经审计合并财务报表中账面价值为670,000,078.95元，占上海普天2019年末总资产42.26%，占上海普天2019年末净资产4,269.59%。其中，净资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过50%，同时总资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过30%，构成《重组管理办法》第二条第（二）款所规定的情形。
因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易完成后申请重新上市及相关风险提示
本次交易完成后，根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等相关规定，公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。
按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”等多项条件。
因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划，公司能否实现重新上市存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 交易标的
一、交易标的基本情况
本次交易标的为上海普天科创电子有限公司29.13%股权，普天科创的基本情况如下：
| 名称： | 上海普天科创电子有限公司 |
| 注册资本： | 29,581.01万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310104795631956L |
| 法定代表人： | 马小东 |
| 住所： | 上海市徐汇区宜山路700号 |
| 成立日期： | 2006年11月9日 |
| 经营期限： | 2006年11月9日至2026年11月8日 |
| 经营范围： | 研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品，通信工程施工，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
股权，并已经于2020年9月16日在上海联合产权交易所进行预披露。
三、交易标的资产价格
公司聘请了符合《证券法》要求的东洲评估作为本次交易的资产评估机构，根据东洲评估出具的《上海科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1222号），截至评估基准日2020年7月31日，普天科创股东全部权益价值为人民币300,199.89万元。针对上述评估结果，上海普天已经取得了普天集团的备案。
上海普天拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的上述资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司拟以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联合产权交易所挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
四、标的公司的主营业务情况
标的公司名下拥有上海市徐汇区宜山路700号普天科创产业园内部分工业房地产的产权，通过自有房屋租赁取得租赁收入。
此外，标的公司的业务还包括研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品，通信工程施工等。
五、标的公司的财务状况
（一）注册会计师审计意见
本次交易的审计机构中审众环会计师在其出具的《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告2018年-2020年7月》（众环专字（2020）025417号）中发表了如下审计意见：
“我们审计了上海普天科创电子有限公司的合并财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年7月31日的合并资产负债表， 2018年度、2019年度和2020年1-7月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海普天科创电子有限公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年7月31日的财务状况以及2018年度、2019年度和2020年1-7月的经营成果和现金流量。”
（二）标的公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 183,320,297.06 | 240,494,120.61 | 479,448,606.09 |
| 应收账款 | 15,620,988.21 | 11,833,177.01 | 30,222,520.48 |
| 预付款项 | 109,600.00 | 109,600.00 | 50,000.00 |
| 其他应收款 | 3,690,783.26 | 2,524,712.47 | 4,102,086.24 |
| 其他流动资产 | 37,495,702.49 | 38,276,720.89 | 38,980,272.92 |
| 流动资产合计 | 240,237,371.02 | 293,238,330.98 | 552,803,485.73 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 1,274,131,520.81 | 1,308,138,910.89 | 1,366,081,467.04 |
| 固定资产 | 8,799,640.10 | 8,922,860.97 | 8,555,659.63 |
| 在建工程 | 5,886,644.98 | 5,291,232.39 | 651,039.00 |
| 无形资产 | 171,044,316.02 | 179,029,221.69 | 192,717,631.41 |
| 递延所得税资产 | 18,387,163.52 | 18,574,663.52 | 18,091,734.21 |
| 非流动资产合计 | 1,478,249,285.43 | 1,519,956,889.46 | 1,586,097,531.29 |
| 资产总计 | 1,718,486,656.45 | 1,813,195,220.44 | 2,138,901,017.02 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 22,311,994.94 | 24,572,554.45 | 50,676,331.25 |
| 预收款项 | 20,376,892.21 | 32,072,569.70 | 24,967,522.37 |
| 应付职工薪酬 | 815,251.17 | 1,519,670.16 | - |
| 应交税费 | 32,869,502.78 | 35,551,649.78 | 25,168,945.18 |
| 其他应付款 | 76,743,002.13 | 91,368,160.56 | 142,559,756.15 |
| 其他流动负债 | 4,146,284.54 | 4,146,284.54 | 4,788,218.89 |
| 流动负债合计 | 157,262,927.77 | 189,230,889.19 | 248,160,773.84 |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 244,960,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | - | 244,960,000.00 |
| 负债合计 | 157,262,927.77 | 189,230,889.19 | 493,120,773.84 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本) | 295,810,100.00 | 295,810,100.00 | 295,810,100.00 |
| 资本公积 | 1,090,825,395.44 | 1,090,825,395.44 | 1,090,825,395.44 |
| 盈余公积 | 83,441,236.44 | 76,358,715.55 | 65,247,768.64 |
| 未分配利润 | 91,146,996.80 | 160,970,120.26 | 193,896,979.10 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,561,223,728.68 | 1,623,964,331.25 | 1,645,780,243.18 |
| 所有者权益 （或股东权益）合计 | 1,561,223,728.68 | 1,623,964,331.25 | 1,645,780,243.18 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,718,486,656.45 | 1,813,195,220.44 | 2,138,901,017.02 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 一、营业总收入 | 185,474,017.50 | 305,848,560.94 | 270,005,390.09 |
| 其中：营业收入 | 185,474,017.50 | 305,848,560.94 | 270,005,390.09 |
| 二、营业总成本 | 73,042,042.21 | 169,286,404.76 | 176,482,276.50 |
| 其中：营业成本 | 51,587,028.18 | 116,907,782.38 | 90,728,501.85 |
| 税金及附加 | 8,933,217.81 | 16,168,162.14 | 22,586,575.33 |
| 销售费用 | 975,346.08 | 3,078,701.01 | 5,019,493.35 |
| 管理费用 | 14,106,036.67 | 31,396,099.00 | 47,030,552.78 |
| 财务费用 | -2,559,586.53 | 1,735,660.23 | 11,117,153.19 |
| 其中：利息费用 | - | 3,921,951.09 | 13,096,921.79 |
| 利息收入 | 2,576,048.41 | 2,210,320.16 | 1,990,770.53 |
| 加：其他收益 | 1,473,438.60 | 92,891.17 | 1,250,000.00 |
| 资产减值损失 | 750,000.00 | -1,931,717.24 | -37,097,627.17 |
| 三、营业利润 | 114,655,413.89 | 134,723,330.11 | 57,675,486.42 |
| 加：营业外收入 | 3,436,359.87 | 1,616,037.61 | 1,187,409.54 |
| 其中：政府补助 | - | - | 739,622.64 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 减：营业外支出 | - | 220,000.00 | 355,871.00 |
| 四、利润总额 | 118,091,773.76 | 136,119,367.72 | 58,507,024.96 |
| 减：所得税费用 | 30,857,770.76 | 34,046,852.29 | 14,498,774.78 |
| 五、净利润 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 持续经营净利润 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 87,234,003.00 | 102,072,515.43 | 44,008,250.18 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 159,751,602.18 | 306,076,184.40 | 268,856,284.29 |
| 收到的税费返还 | - | - | 1,030,000.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30,076,992.03 | 59,553,361.75 | 454,867,762.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 189,828,594.21 | 365,629,546.15 | 724,754,046.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,070,036.34 | 46,189,533.56 | 41,114,727.82 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 6,600,291.58 | 14,330,544.67 | 13,210,505.10 |
| 支付的各项税费 | 50,518,296.95 | 111,384,873.82 | 58,285,748.29 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,845,258.17 | 22,449,366.16 | 154,671,286.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,033,883.04 | 194,354,318.21 | 267,282,267.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 93,794,711.17 | 171,275,227.94 | 457,471,779.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 993,929.15 | 36,127,599.95 | 189,791,998.46 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 投资活动现金流出小计 | 993,929.15 | 36,127,599.95 | 189,791,998.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -993,929.15 | -36,127,599.95 | -189,791,998.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | - | - | 100,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 100,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 244,960,000.00 | 39,120,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 149,974,605.57 | 129,142,113.47 | 50,456,747.10 |
| 筹资活动现金流出小计 | 149,974,605.57 | 374,102,113.47 | 89,576,747.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -149,974,605.57 | -374,102,113.47 | 10,423,252.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -57,173,823.55 | -238,954,485.48 | 278,103,033.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 240,494,120.61 | 479,448,606.09 | 201,345,572.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 183,320,297.06 | 240,494,120.61 | 479,448,606.09 |
七、标的资产的评估情况
本次交易的资产评估机构东洲评估出具了《上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1222号），具体内容如下：
（一）评估目的
根据中国普天信息产业集团有限公司《关于上海普天科创电子有限公司
29.13%国有股权转让有关事项的复函》中普资本[2020]226号文件，上海普天邮通科技股份有限公司拟公开挂牌转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权。本次评估目的是反映上海普天科创电子有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。
本次评估范围系截止2020年7月31日普天科创的全部资产和负债。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（四）资产评估方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。因此适宜采用收益法评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，
在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产评估过程
1、资产基础法评估过程
本次采用资产基础法的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 23,057.60 | 23,057.60 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 148,008.08 | 293,832.51 | 145,824.43 | 98.52 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 持有至到期投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期应收款净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期股权投资净额 | 200.00 | 2,046.07 | 1,846.07 | 923.04 |
| 投资性房地产净额 | 127,413.15 | 284,493.68 | 157,080.53 | 123.28 |
| 固定资产净额 | 863.12 | 2,606.33 | 1,743.21 | 201.97 |
| 在建工程净额 | 588.66 | 589.71 | 1.05 | 0.18 |
| 工程物质净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 生产性生物资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 油气资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 无形资产净额 | 17,104.43 | 2,258.00 | -14,846.43 | -86.80 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 商誉净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 递延所得税资产 | 1,838.72 | 1,838.72 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 资产总计 | 171,065.68 | 316,890.11 | 145,824.43 | 85.24 |
| 流动负债 | 16,690.22 | 16,690.22 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 16,690.22 | 16,690.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 154,375.46 | 300,199.89 | 145,824.43 | 94.46 |
| 合并归母净资产 | 156,122.37 | 300,199.89 | 144,077.52 | 92.28 |
（1）长期股权投资
长期股权投资的账面值为200.00万元，评估价值为2,046.07万元，增值1,846.07万元，增值幅度为923.04%，系企业采用成本法入账未体现权益变动与评估差异导致。
（2）投资性房地产
投资性房地产类的账面值为127,413.15万元，评估价值为284,493.68万元，增值157,080.53万元，增值幅度为123.28%，主要原因是近年来房地产价格上涨致评估增值。
（3）固定资产
固定资产账面净值863.12万元，评估净值为2,606.33万元，增值1,743.21万元，增值幅度为201.97%，主要由于设备评估估计的经济耐用年限与会计折旧年限差异及房产价格上涨所致导致。
（4）在建工程
在建工程—土建工程账面值为588.66万元，评估值为589.71万元，增值1.05万元，增值率为0.18%，其原因主要是考虑资金成本所致。
（5）无形资产
无形资产账面价值17,104.43万元，评估值为2,258.00万元，减值14,846.43万元，减值幅度为86.80%，其主要原因是土地使用权价值已反映在投资性房地产科目中导致。
在资产基础法下，普天科创股东权益账面值154,375.46万元，评估值300,199.89万元，评估增值145,824.43万元，增值率94.46%。
2、收益法评估过程
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估的基本思路是以普天科创经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法
（DCF），估算普天科创的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到普天科创的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出股东全部权益价值。本次评估选择企业自由现金流模型。本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；
式中：Fi—未来第i个收益期自由现金流量数额；n—明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后至永续期，预计未来收益每年增长率；r—所选取的折现率。本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
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量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。普天科创以开发管理普天信息产业园区，租赁园区建筑物业务为主，旗下长期股权投资上海普天科创物业管理有限公司负责园区的物业管理工作，均为普天科创产业园租赁服务，本次按照合并口径进行测算分析。
普天科创未来盈利预测及利润预测表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2020全年E | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年以后 |
| 1 | 一、营业收入 | 32,559.08 | 33,065.78 | 34,636.24 | 36,014.22 | 36,827.95 | 37,714.53 | 38,544.25 |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 32,559.08 | 33,065.78 | 34,636.24 | 36,014.22 | 36,827.95 | 37,714.53 | 38,544.25 |
| 3 | 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 减:营业成本 | 10,919.99 | 11,174.25 | 11,396.56 | 11,531.26 | 11,670.51 | 11,814.75 | 12,074.67 |
| 5 | 其中：主营业务成本 | 10,919.99 | 11,174.25 | 11,396.56 | 11,531.26 | 11,670.51 | 11,814.75 | 12,074.67 |
| 6 | 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 税金及附加 | 1,628.45 | 1,656.55 | 1,667.70 | 1,677.42 | 1,682.95 | 1,688.99 | 1,726.15 |
| 8 | 销售费用 | 237.30 | 247.41 | 258.02 | 269.07 | 280.62 | 292.67 | 299.11 |
| 9 | 管理费用 | 2,838.01 | 3,072.21 | 3,225.43 | 2,451.01 | 2,613.06 | 2,786.83 | 2,848.14 |
| 10 | 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 财务费用 | -255.96 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 资产减值损失 | 75.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 加：其他收益 | 143.26 | 145.49 | 152.40 | 158.46 | 162.04 | 165.94 | 165.94 |
| 14 | 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 16 | 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 二、营业利润 | 17,259.54 | 17,060.85 | 18,240.93 | 20,243.92 | 20,742.85 | 21,297.23 | 21,762.12 |
| 18 | 加：营业外收入 | 343.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 减:营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 三、利润总额 | 17,603.18 | 17,060.85 | 18,240.93 | 20,243.92 | 20,742.85 | 21,297.23 | 21,762.12 |
| 21 | 四、所得税 | 4,402.09 | 4,266.55 | 4,561.61 | 5,062.40 | 5,187.17 | 5,325.81 | 5,442.04 |
| 22 | 五、净利润 | 13,201.09 | 12,794.30 | 13,679.32 | 15,181.52 | 15,555.68 | 15,971.42 | 16,320.08 |
| 23 | 减：少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 六、归属于母公司损益 | 13,201.09 | 12,794.30 | 13,679.32 | 15,181.52 | 15,555.68 | 15,971.42 | 16,320.08 |
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和国债年收益率数据，经计算美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.59%。则：ERP =6.43%+0.59%=7.02%即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。目前中国国内万得是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查园区开发的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.6255。D根据基准日的有息负债确定，E为净资产市场价值。经过计算，该自身的D/E=0.00%最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.626由于标的公司主营业务为房产出租，所处区域经济较为发达，出租率高，经营风险较小；历史盈利情况较好，股东规模大，偿债能力较强；企业资金周转较快，没有付息借款，财务风险较小。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1%。最终得到评估对象的权益资本成本Re=8.1%。债务资本成本取LPR4.65%。则根据计算，折现率为8.1%。对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。标的公司账面货币资金账户存款余额8,332.03万元，标的公司资金周转快，正常资金周转需要的完全现金保有量为1月的付现成本费用，除此之外约有
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7,453.98万元货币资金为溢余性资产。
标的公司的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 货币资金 | 定期存款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 其他应收款 | 诉讼费及利息 | 152.18 | 152.18 |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 3,749.57 | 3,749.57 |
| 递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 1,838.72 | 1,838.72 |
| 合计 | 15,740.47 | 15,740.47 | |
准日的评估结果如下：
普天科创股东权益及归属于母公司所有者权益账面值为156,122.37万元，评估值296,100.00万元，评估增值139,977.63万元，增值率89.66%。
3、不同方法评估值的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为300,199.89万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值296,100.00万元高4,099.89万元，差异率
1.37%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时价值的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
由于标的公司历史存在房产交易未将土地使用权分割，而标的公司的土地使用税及土地摊销是按照未分割的土地面积进行测算，当前无法取得税务局、房管局的分割处理意见，从而收益法的结果内涵与历史房地合一实质转让内涵存在差异；标的公司的主要资产为投资性房地产，其市场价值在资产基础法中已较为合理的反映。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
综上，标的公司股东全部权益价值为人民币300,199.89万元。
第五节 本次交易对公司的影响
一、本次交易对上海普天业务模式及主营业务的影响
本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权，通过本次交易剥离相关参股权，上海普天将进一步聚焦于自身业务发展。本次交易对于上海普天的业务模式及主营业务没有显著影响。
二、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规制定了健全的法人治理结构，并制定了三会议事规则及其他内控制度。公司董事会、监事会、股东大会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司管理层人员发生重大变化。本次交易完成后，公司的公司治理结构不会发生变化，并将继续健全和完善公司治理结构。
三、本次交易对公司关联交易的影响
上海普天拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
公司将严格依照相关法律法规履行相关决策、审批程序，如根据最终公开挂牌结果本次交易构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，目前尚不能确定，因此本次交易完成后是否新增关联交易尚无法确定。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。
第六节 本次交易对保护投资者合法权益的相关安排
一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息
本次交易构成非上市公众公司重大资产重组，公司根据《重组业务指引》等规定的要求，针对本次重大资产重组事项及时申请了停牌。停牌期间，公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《重组管理办法》及其配套规则等的要求，及时通过进展公告向投资者披露本次交易的进展情况。公司将继续严格执行相关信息披露要求，及时向投资者告知本次交易的后续进展情况。
二、严格执行公司治理程序
本次交易构成重大资产重组。公司在本次交易过程中，将严格遵照《重组管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等文件的要求，履行董事会、股东大会等决策程序。
在披露本重大资产重组预案后，公司将进一步推动重大资产重组各项工作进程，继续履行公开挂牌、董事会和股东大会等程序。如根据最终挂牌结果，本次交易构成关联交易，公司将严格遵照关联交易的有关规则履行决策程序和信息披露义务，关联董事、关联股东在相应表决程序中将回避表决。公司在本次交易过程中将严格遵守相关法律法规、部门规章及《公司章程》的要求，履行公司决策程序，确保公司治理完善。
三、确保标的资产定价公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，切实保护公司及中小股东利益。本次交易标的资产的定价将以符合要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本次重大资产重组的交易对方和最终交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
第七节 本次交易涉及的审批程序
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、普天股份、普天集团就重组预案及相关议案履行内部决策程序；
2、上海普天召开董事会，审议通过重组预案等相关议案；
3、普天科创召开股东会，同意上海普天本次股权转让事项，普天股份及上海中誉放弃对上海普天本次所转让普天科创股权的优先购买权；
4、标的资产评估结果取得普天集团备案；
5、普天股份、普天集团就重组预案（修订稿）及相关议案履行内部决策程序；
6、上海普天召开董事会，审议通过重组预案（修订稿）等相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上海普天在产权交易所就拟挂牌转让资产进行正式挂牌；
2、普天股份、普天集团就本次交易的正式方案履行内部决策程序；
3、上海普天召开董事会审议通过重组正式方案等相关议案；
4、上海普天召开股东大会审议通过重组正式方案；
5、全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。
第八节 证券服务机构的结论性意见
公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见。截至目前，会计师事务所、资产评估公司已经分别针对标的资产出具了审计报告和资产评估报告。本次披露的为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，独立财务顾问和律师事务所尚未针对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。相关证券服务机构的专业意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
第九节 有关声明
一、公司及公司董事声明
本公司及全体董事承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 徐 千 | 韩志杰 | 李 淼 | ||
| 王米成 | 赵 威 | 李建平 | ||
| 车 磊 | 张祥元 |
二、公司监事声明
本公司全体监事承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签名：
| 许立英 | 熊嗣云 | 陆建峰 |
三、公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体高级管理人员签名：
| 赵 威 | 刘蓉晖 |
四、独立财务顾问声明
本公司已对《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组预案（修订稿）》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
项目负责人：
康昊昱
独立财务顾问主办人：
王志超 杨 枭
项目协办人：
于志强
中信证券股份有限公司
年 月 日