中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”、“公司”） 在上海证券交易所退市后，股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商，参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》以及公司《募集资金使用制度》等相关规定就上海普天募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金所涉及的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】310号文件核准，公司于2008年8月以9.05元/股的价格非公开发行A股股票7,730万股，经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，总共募集资金69,956.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。
二、募集资金的存放和管理情况
截至2019年12月31日，公司合计实际已使用募集资金57,731.04万元，尚未实际投入使用的募集资金总额13,807.36万元（包括利息收入），具体包括：
公司用于暂时补充流动资金11,513.82万元（2019年5月，经公司第八届四十
一次董事会审议通过，使用期限12个月）；公司全资子公司上海普天能源科技有限公司（以下简称“普天能源”）用于暂时补充流动资金2,000.00万元（2019年5月，经公司第八届四十一次董事会审议通过，使用期限12个月）；募集资金专用账户存款余额293.54万元（包括利息收入）（其中，本公司募集资金专用账户余额169.65万元，普天能源募集资金专用账户余额123.89万元）截至2019年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
| 上海普天邮通科技股份有限公司 | |||||
| 截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况 | 单位：人民币元 | ||||
| 开户银行 | 银行帐号 | 账户类别 | 存储余额 | ||
| 招商银行宜山支行 | 021900127110503 | 专户 | 1,696,498.95 | ||
| 合计 | 1,696,498.95 | ||||
| 上海普天能源科技有限公司 | |||||
| 截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况 | 单位：人民币元 | ||||
| 开户银行 | 银行帐号 | 账户类别 | 存储余额 | ||
| 上海银行浦西支行 | 31573603001722076 | 专户 | 213.41 | ||
| 招商银行宜山支行 | 021900480610701 | 专户 | 1,238,704.82 | ||
| 合计 | 1,238,918.23 | ||||
公司本次永久补充流动资金，后续将用于公司日常经营(包括材料采购、人工成本等)、偿还债务(包括归还贷款、委贷及相关利息支出等)，加强公司经营管理能力、提高市场竞争能力。
四、本次募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金相关程序
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司的独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（一）独立董事意见
1、同意公司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、同意本次变更募集资金的议案。公司募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，并且可以有效地降低公司投资风险，有利于保护投资者利益，审议程序合法合规。
（二）监事会意见
董事会提供的《关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》符合《非上市公众公司监督管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》以及公司《募集资金使用制度》等法规及规范性文件的要求，公司拟终止募集资金项目，并将未实际投入使用的结余募集资金13,807.36万元（含利息，实际金额以股东大会审议通过当日金额为准）永久补充公司流动资金，该事项有利于提高募集资金使用效率，使资金使用能够更好地配合公司发展战略，顺利推进公司日常生产经营，解决公司现阶段面临的资金困难，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）公司承诺
公司承诺最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、主办券商核查意见
根据上述核查情况，中信证券认为：公司募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合维护公司发展利益的需要，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司该事项尚需提交公司股东大会审议通过。中信证券同意公司募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
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