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上普A5:上海普天邮通科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料 下载公告
公告日期:2020-01-21

上海普天邮通科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料

2020年2月12日

目 录

会议议程 ...... 3

关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 4

会议议程

一、会议日期:2020年2月12日下午1:30

(12:30开始签到,向与会者发“表决票”)

二、会议地点:上海市奉贤区环城北路168号普天信息产业园6楼

三、会议议程:

审议《关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

四、股东提问、审议、表决

五、宣布现场表决结果

关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案

上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上海普天”)于2008年8月以

9.05元/股的价格非公开发行A股股票7,730万股,总共募集资金69,956.50万元,扣除发行费用后的募集资金净额为68,318.87万元。

“新能源充电终端系统集成项目及配套建设”由于地处上海市工业综合开发区,受地区规划调整和交通等因素及公司经营状况多重影响,该项目规划设计存在较大的不确定性。为提高募集资金使用效率,上海普天拟终止上述非公开募投项目,并将未实际投入使用的结余募集资金13,807.36万元(含利息,实际金额以股东大会审议通过当日金额为准)永久补充公司流动资金,其中公司用于暂时补充流动资金11,513.82万元以及公司下属全资子公司上海普天能源科技有限公司(原名上海普天信息科技有限公司,以下简称“普天能源”)用于暂时补充流动资金2,000.00万元将于到期前归还,归还后永久补充公司流动资金。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】310号文件核准,公司于2008年8月以9.05元/股的价格非公开发行A股股票7,730万股,经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字(2008)第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字(2008)第11912号《验资报告》审验,总共募集资金69,956.50万元,扣除发行费用后的募集资金净额为68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2019年12月31日,公司已使用募集资金57,731.04万元,其中,根据公司“2007年第一次临时股东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金12,000万元”,2008年9月11日转出3,000万元,2008年9月19日转出1,000万元补充流动资金。2008年11月21日经公司“第五届董事会第三十五次会议决议”通过,转出8,160.5万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2008年12月24日经公司“2008年第三次临时股东大会决议”通过,转出20,222.099万元变更部分募集资金的使用方式,将募投项目中原计划用于A3地块的建筑工程及相应的其他预算资金,变更为收购中国普天信息产业上海工业园发展公司(以下简称普天工业园)100%股权(股权收购完成后,更名为上海普天信息科技有限公司,以下简称信息科技公司),直接利用其所拥有的已建和在建建筑,有利于解决基地的建设周期矛盾,提高公司募集资金使用效率,使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。2009年7月6日购固定资产59.08万元,2009年7月16日转出补充流动资金3,000万元,2009年8月12至18日购生产线资金559.27万元。2009年9月、2010年4月、2010年10月、2011年5月根据公

司相关董事会会议决议,使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金,到期公司都如数将暂借的募集资金归还至公司募集资金专户。根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》,公司将剩余募投资金中32,233.54万元增资信息科技公司,其中第一期增资20,719.72万元已实施完毕。剩余募投资金中的2,269.58万元永久性补充公司流动资金。根据2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将增资信息科技公司的二期投资款11,513.82万元暂时用于补充公司流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2012年5月,根据公司六届三十四次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2012年12月,根据公司七届八次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2013年6月,根据公司七届十三次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2014年6月,根据公司七届二十次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2015年6月,根据公司七届三十次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2016年1月20日购买固定资产57.10万元。2016年6月,根据公司八届九次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金,到期公司已归还该笔募集资金至公司募集资金专户。2016年8月5日,购买固定资产7.23万元。2016年12月2日,普天能源因资金紧张导致逾期未能及时归还招商银行贷款,从招商银行募集资金账户使用996万元临时用于归还招商银行贷款,并于2016年12月29日归还996万元及利息10,084.50元至募集资金账户。上述事项,公司已于2017年4月14日经公司八届十九次董事会补充审议通过。2017年6月,根据公司八届二十四次董事会审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2018年6月,根据公司八届三十三次董事会审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金,到期已归还至公司募集资金专户。2019年5月,根据公司第八届四十一次董事会审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《公司全资子公司上海普天能源科技有限公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用闲置募集资金11,513.82万元暂时补充流动资金,到期将归还至公司募集资金专户;普天能源使用闲置募集资金2,000.00万元暂时补充流动资金,到期公司将归还该笔募集资金至公司募集资金专户。

公司合计实际已使用募集资金57,731.04万元,尚未实际投入使用的募集资金总额13,807.36万元(包括利息收入),具体包括:公司用于暂时补充流动资金11,513.82万元;普天能源用于暂时补充流动资金2,000.00万元;募集资金专用账户存款余额293.54万元(包括利息收入)(其中,本公司募集资金专用账户余额169.65万元,普天能源募集资金专用账户余额123.89万元)截至2019年12月31日,公司募集资金专用账户存储情况如下:

上海普天邮通科技股份有限公司
截至2019年12月31日,募集资金具体存放情况单位:人民币 元
开户银行银行帐号账户类别存储余额
招商银行宜山支行021900127110503专户1,696,498.95
合计1,696,498.95
上海普天能源科技有限公司
截至2019年12月31日,募集资金具体存放情况单位:人民币 元
开户银行银行帐号账户类别存储余额
上海银行浦西支行31573603001722076专户213.41
招商银行宜山支行021900480610701专户1,238,704.82
合计1,238,918.23

签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,详见2012年1月10日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2012-001《上海普天关于公司全资子公司上海普天信息科技有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。其中,华夏银行上海分行虹口支行已于2016年11月10日销户,详见《上海普天邮通科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2017-027)。

目前,公司已聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任公司摘牌后股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商,对于公司后续募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信证券承继。公司、普天能源与招商银行上海宜山支行及中信证券已签订了《募集资金监管协议》。为便于募集资金的集中管理,公司及普天能源已将交行漕河泾支行、招商银行延西支行募集资金专户销户、上海银行浦西支行募集资金专户也预约进行销户处理。相关拟销户账户销户后,公司将只有两个募集资金专户,分别开设在公司及普天能源名下,开户行为招商银行股份有限公司上海宜山支行,公司的募集资金专项账户账号为021900127110503,普天能源的募集资金专项账户账号为021900480610701。

三、募集资金实际使用情况

募集资金的实际使用情况详见附表一、附表二。

四、本次募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金的具体原因

公司募集资金投资项目“收购普天上海工业园股权项目、补充流动资金”项目已基本完成,“新能源充电终端系统集成项目及配套建设”由于地处上海市工业综合开发区,受地区规划调整和交通等因素及公司经营状况多重影响,该项目规划设计存在较大的不确定性,为提高资金使用效率,公司拟终止上述募投项目,并将未实际投入使用的截止2019年12月31日全部募集资金13,807.36万元(含利息,实际金额以股东大会审议通过当日金额为准)永久补充流动资金。

公司本次永久补充流动资金,后续将用于公司日常经营(包括材料采购、人工成本等)、偿还债务(包括归还贷款、委贷及相关利息支出等),加强公司经营管理能力、提高市场竞争能力。

五、本次募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同时以上情况已告知公司主办券商及监事会,并已取得独立董事、监事会和主办券商同意将公司募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

(一)公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下:

1、同意公司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2、同意本次变更募集资金的议案。公司募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,并且可以有效地降低公司投资风险,有利于保护投资者利益,审议程序合法合规。

(二)公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下:

董事会提供的《关于公司及全资子公司拟将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》符合《非上市公众公司监督管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》以及公司《募集资金使用制度》等法规及规范性文件的要求,公司拟终止募集资金项目,并将未实际投入使用的结余募集资金13,807.36万元(含利息,实际金额以股东大会审议通过当日金额为准)永久补充公司流动资金,该事项有利于提高募集资金使用效率,使资金使用能够更好地配合公司发展战略,顺利推进公司日常生产经营,解决公司现阶段面临的资金困难,不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。

(三)公司聘请的主办券商中信证券股份有限公司认为:

公司募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合维护公司发展利益的需要,不存在损害公司及公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,公司已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司该事项尚需提交公司股东大会审议通过。中信证券同意公司募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

(四)公司承诺

公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、本次募集资金结项并将结余募集资金永久补充流动资金的影响

公司对上述非公开募投项目予以终止,并将结余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,使资金使用能够更好地配合公司发展战略,顺利推进公司日常生产经营,解决公司现阶段面临的资金困难,不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。

上述议案,请予审议。

附表一: 募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额(净额)68,318.87本报告期投入募集资金总额0.00
变更用途的募集资金总额54,726.12已累计投入募集资金总额57,731.04
变更用途的募集资金总额(净额)比例80.10%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期
行业电子机具基地发展项目铺底流动资金未变更12,000.007,000.007,000.007,000.00100.00%不适用
补充流动资金2,269.582,269.582,408.97139.39106.14%不适用
新能源充电终端系统集成项目及配套建设2,730.42(注)
购买A3地块未变更8,000.008,000.008,000.008,160.50160.50102.01%已到达
房屋建设收购普天上海工业园股权13,851.0020,223.0020,223.0020,222.10-0.90100.00%已到达
勘查设计等费用5,109.00
设备及设备安装工程收购普天上海工业园股权1,263.00
未变更29,737.00618.35618.35618.35100.00%不适用
新能源充电终端系统集成项目及配套建设29,503.1219,321.120.0019,321.12100.00%(注)
合计69,960.0070,344.4757,432.050.0057,731.04298.99————
未达到计划进度原因(注)新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发区,受地区规划调整和交通等因素影响,公司将延后产业基地配套二期建设的规划设计,实际增资时间待定,目前公司拟终止该募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

说明:

投资项目第一期(万元)第二期(万元)
新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业化基地建设和配套投入8,959.1611,513.82
生产及研发设备投入2,800.00
流动资金8,960.56
合计20,719.7211,513.82

附表二: 变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本期实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购普天上海工业园股权房屋建设20,223.0020,222.1020,222.10100.00
勘查设计等费用
部分设备及设备安装工程费
新能源充电终端系统集成项目及配套建设铺底流动资金32,233.5419,321.1219,321.12100.00
部分设备及设备安装工程费
补充流动资金铺底流动资金2,269.582,269.582,269.58100.00
合计54,726.1241,812.8041,812.80————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明经上海普天2008年第三次临时股东大会和第五届董事会三十六次会议批准将原项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备及设备安装工程费的内容,变更为收购普天上海工业园100%的股权。 经上海普天第六届董事会第二十八次(临时)会议审议及2011年第一次临时股东大会批准,将剩余募集资金(包括利息)34,503.12万元,变更为新能源充电终端系统集成项目及配套建设、补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发区,受地区规划调整和交通等因素影响,公司拟终止该募投项目。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化

  附件:公告原文
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