证券代码：600679 900916 证券简称：上海凤凰 凤凰B股 公告编号：2023-049
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于非公开发行限售股部分解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为7,840,246股。
本次股票上市流通总数为7,840,246股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月27日。
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向天津富士达科技有限公司（以下简称天津富士达）发行股份总数的35%（即7,840,246股）上市流通（第三期解锁）。
（一） 交易核准
2020年1月17日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案, 同意公司通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权、通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）49%的股权（以下简称本次交易）。
2020年7月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准公司向江苏美乐发行25,404,217股股份、向天津富士达发行22,400,702股股份、向宋学昌发行8,931,458股股份、向窦佩珍发行6,804,920股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
（二） 股份的发行与登记
2020 年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向天津富士达、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐合计发行的63,541,297股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行后，公司总股本由402,198,947股增至465,740,244股，新增股份全部为限售股份。
（三） 锁定期安排
天津富士达因本次交易所获公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但天津富士达及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且②根据公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但天津富士达及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且②根据公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但天津富士达及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或天津富士达及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，天津富士达因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，天津富士达基于本次重组享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）天津富士达因本次重组获得的公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，天津富士达同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 天津富士达科技有限公司 | 6,720,210 | 12 |
| 2 | 天津富士达科技有限公司 | 7,840,246 | 24 |
| 3 | 天津富士达科技有限公司 | 7,840,246 | 36 |
| 合 计 | 22,400,702 | ||
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述63,541,297股限售股份形成后，公司于2021年7月以非公开发行股份的方式募集配套资金499,999,991.17元，新增股份数量为49,554,013股人民币普通股（A股）。2021年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司募集配套资金新增股份登记已办理完毕，公司非公开发行股份数量为49,554,013股（限售流通股）。公司总股本由465,740,244增至515,294,257股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺内容及承诺履行情况
1、 承诺内容
（1） 业绩承诺
根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）约定，在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）如下：
单位：万元 币种：人民币
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 净利润承诺数 | 3,338.00 | 4,027.00 | 4,870.00 |
（2）减值测试
公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测
算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股权减值额为本次交易中天津爱赛克100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：天津爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则天津富士达、宋学昌、窦佩珍应对公司另行补偿。
2、 补偿方式
（1）业绩承诺的补偿方式
根据公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签订的《盈利预测补偿协议》，补偿方式如下：
① 公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，天津爱赛克业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
② 天津富士达、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度天津爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称：应补偿股份）数量，由天津富士达、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×天津爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的股份为限对公司进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的股份不足以补偿差额的，再由天津富士达以其因本次交易取得的全部股份及现金为限对公司进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③天津富士达优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④天津富士达、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
③ 公司与天津富士达、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，天津爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
（2）减值测试的补偿方式
1）股份补偿
天津富士达、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。
天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
2）现金补偿
上述股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由天津富士达以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。
天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。
3、 承诺履行情况
（1）业绩承诺的履行情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2023)第4655号），天津爱赛克2022年度实现归属于母公司股东的净利润为4,275.69万元，扣除非经常性损益后净利润为4,108.52万元，小于2022年承诺净利润761.48万元。2020至2022年度归属于母公司股东的净利润合计为人民币13,359.47万元，扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币12,541.71万元，较2020至2022年度业绩承诺总金额多人民币306.71万元，综上，天津爱赛克已完成2020至2022年度业绩总承诺。
（2）减值测试的履行情况
公司已聘请上海财瑞评估有限公司（以下简称财瑞评估）对天津爱赛克100%股权进行了评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的涉及的天津爱赛克股东全部权益价值的资产评估报告》（2023第2034号），截至2022年12月31日，标的资产天津爱赛克100%股权价值为56,500.00万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师报字(2023)第5543号），报告的结论为：标的资产天津爱赛克100%股权的股东权益评估值为56,500.00万元，相比公司购买时标的资产天津爱赛克100%股权的交易价格48,400.00万元，未发生减值。
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的约定，天津富士达持有的22,400,702股上海凤凰有限售条件流通股（A股）中7,840,246股可以办理解除限售的相关手续。
四、 中介机构核查意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司核查意见如下：
1、 天津富士达在承诺期间严格遵守了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
2、 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
3、 本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
4、 独立财务顾问同意本次限售股上市流通。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
五、 本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份的上市流通日为2023年12月27日（星期三）。本次解除限售股份数量为7,840,246股，占总股本的1.52%。本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本的比例 | 本次上市流通股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 天津富士达科技有限公司 | 7,840,246 | 1.52% | 7,840,246 | 0 |
| 合计 | 7,840,246 | 1.52% | 7,840,246 | 0 | |
六、 股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 33,244,463 | -7,840,246 | 25,404,217 |
| 2、境内自然人持有股份 | 11,015,464 | 11,015,464 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 44,259,927 | -7,840,246 | 36,419,681 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 299,434,330 | 7,840,246 | 307,274,576 |
| B股 | 171,600,000 | 171,600,000 | ||
| 无限售条件的流通股份合计 | 471,034,330 | 7,840,246 | 478,874,576 | |
| 股份总额 | 515,294,257 | 515,294,257 | ||
七、 上网公告附件
《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2023年12月22日